在股票交易中運用的反並購手段包括
㈠ 反並購策略的策略運用
反並購策略的運用：毒丸術
一、股東權利計劃。即公司賦予其股東某種權利（往往以權證的形式）。
1、權證的價格被定為公司股票市價的2一5倍，當公司被收購且被合並時，權證持有人有權以權證執行價格購買市值兩倍於執行價格的新公司（合並後的公司）股票。舉例來說，A公司股票目前市價20美元，它的毒丸權證的執行價格被定為股票市價的4倍即80美元，B公司收購A公司，或者收購後B公司與A公司新設合並成立C公司注銷A、B二公司，設合並後的新公司股票為40美元/股。原A公司股東即權證持有人可以80美元的價格購買4股B公司（吸收合並的情況）或C公司（新設合並的情況）股票，市值達4股*40美元/股=160美元。
2、當某一方收集了超過預定比例（比如20%）的公司漲票後，權證持有人可以半價購買公司股票。
3、當公司遭受收購襲擊時，權證持有人可以只要董事會看來是「合理」的價格，向公司出售其手中持股，換取現金、短期優先票據或其他證券。
二、兌換毒債。即公司在發行債券或惜貸時訂立「毒葯條款」
依據該條款，在公司遭到並購接收時，債權人有權要求提前贖回債券、清償惜貸或將債券轉換成股票。這種毒葯條款，往往會增加債券的吸引力，令債權人從接收性出價中獲得好處。
毒丸術，無論各類權證、抑或毒葯條款，在平常，皆不發生效力。一旦公司遭受並購接收，或某一方收集公司股票超過了預定比例（比如20%）。那麼，該等權證及條款，即要生效。公司運用毒丸術，類同於埋地雷，無人來進犯，地雷自然安眠，一旦發生收購戰事，襲擊者就要踩踏地雷，地雷就要爆炸顯威。
毒丸術，主要表現在以下二方面：
一方面，權證持有人，以優惠條件，購買目標公司股票或合並後的新公司股票，以及債權人依毒葯條款，將債券換成股票，從而稀釋收購者的持股比例，加大收購資金量和收購成本。
另一方面，權證持有人，以升水價格向公司售賣手中持股，換取現金，以及債權人依毒葯條款，立即要求兌付債券，可耗竭公司現金，惡化公司財務結構，造成財務困難，令收購者，在接收後立即面臨巨額現金支出，直至拖累收購者自身，慮及此，收購者往往望而生畏。基於這二方面的邏輯，收購者收購目標公司後，類似於吞下「毒丸」，自食其果，不得好報。
焦土術和毒丸術的運用，也會傷害元氣，惡化現狀，毀壞前景，終於損害股東利益。因而往往會遭到股東們的反對，引起法律爭訟。在我國，公司負向重組，因其不利企業發展和有損股東權益，故不宜提倡。
㈡ 敵意並購是什麼意思
敵意並購亦稱惡意並購，通常是指並購方不顧目標公司的意願而採取非協商購買的手段，強行並購目標公司或者並購公司事先並不與目標公司進行協商，而突然直接向目標公司股東開出價格或收購要約。敵意收購，通常指一家公司以高於交易所股票的交易價格， 敵意並購 向股東收購目標公司的股票。一般收購價格比市價高出20％到40％左右，以此吸引股東不顧經營者的反對而出售股票。因此，對於收購方而言，收購需要大量的資金支持，在比較大規模的並購活動中銀行或證券商往往出面提供短期融資。同時，被收購公司在得知收購公司的收購意圖之後，可能採取一切反收購措施，如發行新股票以稀釋股權，或收購已發行在外的股票等等，這都將使收購的成本增加和成功率降低。理論上說，只要收購公司能夠收到51％的股票，就可以改組董事會，從而最終達到並購目的。
㈢ 什麼是反三角並購
三角並購重組。是指在一項交易中，並購公司首先設立一家全資子公司，然後將目標公司與該子公司合並。作為目標公司的股東獲得的對價，至少有50%是母公司的股票，其餘可以是現金、債券或其他。三角並購重組又可以分為順三角方式和反三角方式兩種，若目標公司被子公司並購，則為順三角並購，目標公司注銷，其資產和負債合並到並購公司中，目標公司的股東轉而持有並購公司的股票。若子公司被目標公司並購，則為反三角並購，但是採用這種方式，一般是由於存在執照、租賃、貸款擔保、管制要求等限制情形，有必要保留目標公司。
反三角合並的優點有：
第一、在反三角合並中，所有的小公司的股東會被強制接受大公司的股份，而不管他們是否願意；第二、反三角合並中兼並公司則有很大的自由度來限制小公司的債權人對其原有的資產行使權利；最後，因為目標公司作為一個獨立的法人而繼續存在，那麼目標公司的資產和各種權益在這種情況下與目標公司消失的情況相比，更可能保留其完整性。例如，小公司有可能享有有價值的合同權益、租賃權益、執業執照等等。如果小公司享有利潤，並已經繳納相應的稅款，任何兼並後的損失都可以與小公司收購前的利潤相抵，這樣小公司可以享有稅收方面的優惠待遇。
反三角合並（Reverse triangular merger）不同之處：
這種兼並方式和一般的三角合並基本相同，不同之處在於收購方的子公司並入到了目標公司，而不是目標公司並入了收購公司的子公司。
例如，大公司組建了一個子公司――下屬公司。大公司持有下屬公司的所有股份，而下屬公司持有一定數量的大公司股份。下屬公司和小公司合並，但是在此兼並情況下，下屬公司消滅，小公司繼續存續。換句話說，依據三方當事人達成的兼並協議，大公司會將其持有的下屬公司的股份轉換為小公司的股份；同樣依據兼並協議，原小公司股東將其持股份轉換為大公司股份。在此過程中，下屬公司的資產表現形式為大公司股份，而大公司為下屬公司的唯一股東，當下屬公司與小公司完成了股份轉換後，小公司股東持有的為大公司的股份，例如，小公司可以選擇實行「股份換資產式兼並」（Stock for assets）（下屬公司的資產即為大公司的股份），因此，結尾，小公司成為了大公司的子公司，小公司的股東手中持有大公司股份，大公司持有小公司股份。
當所有的交易完成之後，小公司的原有股東最終持有的為大公司的股份，並且小公司成為大公司的子公司（小公司原有股東對其資產享有所有權）。此時，大公司的股權結構變為由其原有股東和小公司股東持有其股份。產權結構變為，其原有資產和小公司資產，小公司擁有其自有資產。
㈣ 並購的交易方式有哪些分別有什麼特點
企業並購包括兼並(Merger)和收購(Acquisition)，是企業投資的重要方式。兼並又稱吸收合並，通常是指兩家或兩家以上獨立企業合並組成一家企業，一般表現為一家占優勢的公司吸收其他公司的活動。收購是指一家企業用現金或者其他資產購買另一家企業的股票或者資產，以獲得對該企業的全部資產或者某項資產的所有權，以便獲得對該企業的控制權行為。並購實質上是各權利主體依據企業產權做出的制度安排而進行的一種權利讓渡行為，通常在一定的財產權利制度和企業制度條件下實施，表現為某一或某一部分權利主體通過出讓其擁有的對企業的控制權而獲得相應的受益，而另一部分權利主體則通過付出一定代價而獲取這部分控制權。因此，企業並購的過程實質上是企業權利主體不斷變換的過程。中國企業的並購活動將很快迎來高潮，因此應予以高度關注。
企業並購的類型
一、按並購企業與目標企業的行業關系劃分
【1】橫向並購
——橫向並購指生產同類產品，或生產工藝相近的企業之間的並購，實質上也是競爭對手之間的合並。
——橫向並購的優點：可以迅速擴大生產規模，節約共同費用，便於提高通用設備使用效率；便於在更大范圍內實現專業分工協作，採用先進技術設備和工藝；便於統一技術標准，加強技術管理和進行技術改造；便於統一銷售產品和采購原材料等。
【2】縱向並購
——縱向並購指與企業的供應商或客戶的合並，即優勢企業將同本企業生產緊密相關的生產、營銷企業並購過來，以形成縱向生產一體化。縱向並購實質上處於生產同一種產品、不同生產階段的企業間的並購，並購雙方往往是原材料供應者或產品購買者，所以對彼此的生產狀況比較熟悉，有利於並購後的相互融合。
——從並購的方向看，縱向並購又有前向並購和後向並購之分。前向並購是指並購生產流程前一階段的企業；後向並購是指並購生產流程後一階段的企業。
——縱向並購的優點是：能夠擴大生產經營規模，節約通用的設備費用等；可以加強生產過程各環節的配合，有利於協作化生產；可以加速生產流程，縮短生產周期，節省運輸、倉儲、資源和能源等。
【3】混合並購
——混合並購指既非競爭對手又非現實中或潛在的客戶或供應商的企業之間的並購。又分三種形態：
(I)產品擴張型並購。相關產品市場上企業間的並購。
(II)市場擴張型並購。一個企業為擴大競爭地盤而對尚未滲透的地區生產同類產品企業進行並購。
(III)純粹的混合並購。生產與經營彼此間毫無相關產品或服務的企業間的並購。
——通常所說的混合並購指第三類純粹的混合並購。主要目的是為了減少長期經營一個行業所帶來的風險，與其密切相關的是多元化經營戰略。由於這種並購形態因收購企業與目標企業無直接業務關系，其並購目的不易被人察覺，收購成本較低。
二、按出資方式劃分
【1】現金購買資產式並購
——並購企業使用現金購買目標企業全部或大部分資產以實現對目標企業的控制。
【2】現金購買股票式並購
——並購企業使用現金購買目標企業以部分股票，以實現控制後者資產和經營權的目標。出資購買股票即可以在一級市場進行，也可以在二級市場進行。
【3】股票換取資產式並購
——收購企業向目標企業發行自己的股票以交換目標公司的大部分資產。
【4】股票互換式並購
——收購企業直接向目標企業股東發行收購企業的股票，以交換目標企業的大部分股票。
三、按並購企業對目標企業進行收購的態度劃分
【1】善意並購
——又稱友好收購。目標企業同意收購企業的收購條件並承諾給予協助，雙方高層通過協商來決定並購的具體安排。
【2】敵意並購
——又稱強迫接管兼並。收購企業在目標企業管理層對其收購意圖並不知曉或持反對態度的情況下，對目標企業強行進行收購的行為。
四、按是否通過證券交易所公開交易劃分
【1】要約收購
——也稱「標購」或「公開收購」，是指一家企業繞過目標企業的董事會，以高於市場的報價直接向股東招標的收購行為。標購是直接在市場外收集股權，事先不需要徵求對方同意，因而也被認為是敵意收購。
——標購可以通過三種方式進行。
第一種是現金標購，即用現金來購買目標企業的股票。
第二種是股票交換標購，即用股票或其他證券來交換目標企業的股票。
第三種是混合交換標購，即現金股票並用來交換目標企業的股票。
——美國關於要約收購的特殊規定。收購企業直接向目標企業全體股東發出要約，承諾以某一特定的價格購買一定比例或數量的目標企業的股份。
要約期滿後，要約人持有的股票[低於]該公司發行在外股票數量的50%，則要約失敗，但該要約人一般已經取得控制權。
要約期滿後，要約人持有的股票[高於]該公司發行在外股票數量的50%，則要約成功，目標企業成為要約人的子公司。
要約期滿後，要約人持有的股票不僅高於該公司發行在外股票數量的50%，且剩餘股份數或未接受要約股東人數低於交易所的上市標准，導致該公司退市。
要約期滿後，要約人持有的股票不僅高於該公司發行在外股票數量的50%，且剩餘股份數或未接受要約股東人數低於法律標准，導致該公司非股份化。
【2】協議收購
——並購企業不通過證券交易所，直接與目標企業取得聯系，通過談判、協商達成協議，據以實現目標企業股權轉移的收購方式。一般屬於善意收購。
五、並購的特殊類型
【1】委託書收購
——收購企業通過徵求委託書，在股東大會上獲得表決權而控制目標企業董事會，從而獲得對企業的控制權。
——委託書是指上市公司的股東，委託代理人行使股東大會表決權而給代理人的證明文件。
【2】杠桿收購
——收購企業利用目標企業資產的經營收入，來支付並購價款或作為此種支付的擔保。換言之，收購企業不必擁有巨額資金，只需要少量現金就可以完成收購行為。
、
㈤ 一般情況下公司的收購方式有哪些
公司收購是一種有效的資源再分配手段，是企業擴大的最迅速，最有效的途徑。 在公司收購過程中，確定目標公司時，買方將面臨的最重要問題是採用哪種收購方法。 收購方式的確定可能直接影響下一個環節的決策，例如支付方式，融資渠道，甚至直接關繫到收購的成敗。公司收購包括了直接購買公司資產(絕對的所有權)或者間接收購股權在內的所有取得控制權的情況。公司的收購方式包括以下幾種。
最後，全面的證券收購意味著收購公司的投資不僅包括現金和股票，還包括認股權證，可轉換債券和公司債券。這樣，可以將各種付款方式組合在一起。如果正確匹配，則可以避免這兩種方法的缺點，即購買者可以避免支付更多現金，並防止股權稀釋和收購企業原股東的控制權轉移；同時，債券融資利息的稅收抵免效應可以用來避免過度的財務風險。盡管採用全面證券收購將使收購交易的程序變得復雜，但也增加了風險套利的難度。因此，這種獲取方式也呈現逐年上升的趨勢。
㈥ 我國目前有什麼合法的反收購手段
轉：策略一
金色降落傘（golden parachute）
「金色降落傘」指的是僱用合同中按照公司控制權變動條款，對失去工作中的管理人員進行補償的分離規定。一般來說，員工被迫離職時（不是由於自身的工作原因）可得到一大筆離職金。它能夠促使管理層接受可以為股東帶來利益的公司控制權變動，從而減少管理層與股東之間因此產生的利益沖突，以及管理層為抵制這種變動造成的交易成本。「金色」意味著補償是豐厚的，「降落傘」則意味著高管可以在並購的變動中平穩過渡。由於這種策略勢必讓收購者「大出血」，因此也被看作是反收購的利器之一。
「金色降落傘」在西方國家主要應用在收購兼並中對被解僱的高層管理人員的補償，在我國則主要想讓其在解決我國企業的元老歷史貢獻的歷史遺留問題上發揮作用。金色降落傘計劃的大多數運用則是指為了讓員工年紀大了以後，不用「鋌而走險」，出現「59歲現象」，而制定這種制度來消除或彌補企業高層管理人員退休前後物質利益和心理角色的巨大落差。「降落傘」通常分金、銀、錫三種，對高級管理者為金色降落傘，對於中層管理者為銀色降落傘，對於一般員工為錫色降落傘。例如山東阿膠集團就成功實行了「金色降落傘」計劃，把部分參與創業但已不能適應企業發展要求的高層領導人進行了妥善的安排，達到了企業和個人的雙贏。
在美國，金色降落傘規定出現以前，許多公司被收購以後，其高管人員通常會在很短時間內被「踢」出公司，辛苦奮斗換來如此結果，讓人於心難忍。於是一種旨在保護目標公司高管人員的規定，即「金色降落傘」應運而生。但是隨著商業的發展，新增案例不斷出現，金色降落傘的弊端時有暴露。
由於高管層得到的經濟補償有時可達到一個天文數字，因此這種補償反而可能成為高管層急於出售公司的動機，甚至是以很低的價格出售。如果是這樣，很顯然，股東的利益就將遭受極大的損害。因此這一策略，也曾一度飽受爭議。
策略二
毒丸計劃（poison pills）
毒丸計劃是指敵意收購的目標公司通過發行證券以降低公司在收購方眼中的價值的措施，它在對付敵意收購時往往很有效。毒丸計劃是美國著名的並購律師馬丁·利普頓（MartinLipton）1982年發明的，最初的形式很簡單，就是目標公司向普通股股東發行優先股，一旦公司被收購，股東持有的優先股就可以轉換為一定數額的收購方股票。
策略三
綠票訛詐（green mail）
綠票訛詐是指目標公司溢價收購公司股票以防敵意收購。
策略四
中止協議（standstill agreement）
中止協議是指目標公司與潛在收購者達成協議，收購者在一段時間內不再增持目標公司的股票，如需出售這些股票目標公司有優先購買的選擇。
策略五
白衣騎士（white knight）
白衣騎士是企業為了避免被敵意並購者而自己尋找的並購企業。企業可以通過白衣騎士策略，引進並購競爭者，使並購企業的並購成本增加。另外，還可以通過鎖住選擇權條款，給予白衣騎士優惠購買本企業的特權。得到管理層支持和鼓勵的白衣騎士的收購成功可能性極大，當白衣騎士和攻擊方屬同一行業時，白衣騎士處於對自身利益的擔憂，比如害怕攻擊方收購成功，壯大力量，成為強有力的競爭對手，往往也樂於參與競價，發起溢價收購，但此時介入往往意味著出高價，需要花費較大的成本。
策略六
白衣護衛（white squire）
白衣護衛是一種與白衣騎士很類似的反收購措施。這里，不是將公司的控股權出售給友好的公司，而是將公司的很大比例的股票轉讓給友好公司。
策略七
資本結構變化（capital structure change）
資本結構變化主要是指通過調整目標公司的資本結構以增強公司抗收購的能力。資本結構變動的主要形式有四種，即資本結構調整、增加債務、增發股票和回購股票。
策略八
反噬防禦（Pac-man defense）
反噬防禦是根據美國一個流行的游戲命名的，游戲中的人物在吃自己之前都會盡力吃了其他人。在反收購中，是指目標公司以收購襲擊者的方式來回應其對自己的收購企圖。由於它的極端性，這種方式通常被認為是「世界末日方式」。
㈦ 請問，企業如何進行反並購
企業反並購策略（2）
在章程中設置反收購條款
出於反收購的目的。公司可以在章程中設置一些條款以做為並購的障礙。這些條款被稱作拒鯊條款或箭豬條款，又有稱作反接收條款。這些條款有以幾種：
一、分期分級董事會制度。
又稱董事會輪選制。即公司章程規定董事的更換每年只能改選1／4或1／3等。這樣，收購者即使收購到了「足量」的股權，也無法對董事會做出實質性改組，即無法很快地入主董事會控制公司。因為董事會的大部分董事還是原來的董事，他們仍掌握著多數表決權，仍然控制著公司，他們可以決定採取增資擴股或其他辦法來稀釋收購者的股票份額，也可以決定採取其他辦法來達到反收購的目的。
比如，A公司有12位董事，B公司收購到A公司「足量」股權後召開股東大會改選A公司董事會，但根據A公司章程，每年只能1／4，即只能改選3位董事。這樣在第一年內，B公司只能派3位董事進入A公司董事會，原來的董事依然還有9位在董事會中，這意味著B公司依然不能控制A公司。這種分期分級董事會制度，使得收購者不得不三思而後行。
在我國，根據「公司法」第112、 115條，股份公司董事會成員為5一19人，董事任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過3年；董事任期屆滿，連選可以連任；董事在任期屆滿前股東大會不得無故解除其職務。第117條規定：董事會由1／2董事出席可舉行，決議經全體董事的過半數通過。在原來的董事占董事會多數時，董事會可以通過行使這些職權來開展「亡羊補牢」式的反收購活動。但是，公司法第104條規定，持有公司股份10％以上的股東請求時，必須召開股東大會，而第103條規定，股東大會行使下列職權：①選舉和更換董事；②修改公司章程。既然這樣，收購者可請求召開股東大會，通過股東大會先行修改公司章程中關於分期分級董事會制度的規定，然後再行改選董事。這是收購者針對分期分級董事會制度的一項有效的反制方法。
二、多數條款
即由公司規定涉及重大事項（比如公司合並、分立、任命董事長等）的決議須經過絕大多數表決權同意通過。
更改公司章程中的反收購條款，也須經過絕對多數股東或董事同意。這就增加了收購者接管、改組目標公司的難度和成本。比如章程中規定：「須經全體股東2／3或3／4以上同意，才可允許公司與其它公司合並。」這意味著收購者為了實現對目標公司的合並，須要購買2／3或3／4以上的股權或須要爭取到更多的（2／3或3／4以上）股東投票贊成己方的意見。
我國《公司法》規定（第106條）「股東大會作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的半數以上通過。股東大會對公司合並、分立或解散公司，必須經出席股東大會的股東所持表決權的2／3以上通過。」這是我國《公司法》中的超多數規定。
三、限制大股東表決權條款。
為了更好保護中小股東，也為了限制收購者擁有過多權力，可以在公司章程中加入限制加入股東表決權的條款。股東的最高決策權實際上就體現為投票權，其中最至關重要的是投票選舉董事會的表決權。
限製表決權的辦法通常有兩種：
一是直接限制大股東的表決權，如有的公司章程規定股東的股數超出一定數量時，就限制其表決權，如合幾股為一表決權。也有的規定，每個股東表決權不得超過全體股東表決權的一定比例數（如五分之一）。這些都須根據實際情況在章程中加以明確規定。
二是採取累計投票法（Cumu1ativeVoting），它不同於普通投票法。普通投票法是一股一票，而且每一票只能投在一個候選人上。而採取累計投票法，投票人可以投等於候選人人數的票，並可能將票全部投給一人，保證中小股東能選出自己的董事。採取投票的方式也應於公司章程中規定。
一般普通投票法是有利於大股東，收購者只要控制了多數股權，就可按自己意願徹底改組董事會。但如果採取累計投票法或在章程中對大股東投票權進行限制，這可能會對收購構成一系列約束。他擁有超半數的股權，但不一定擁有超半數的表決權。若再配合以「分期分級董事會制度」，那麼收購者很難達到控制公司的目的，其所冒的風險是很大的。
我國《公司法》第102、106條規定：股份公司由股東組成股東大會，股東出席股東大會所持每一股份有一表決權。這表明在我國，限制大股東表決權條款是不合法的。
四、訂立公正價格條款
要求出價收購人對所有股東支付相同的價格。溢價收購主要是企圖吸引那些急於更換管理層的股東，而公正價格條款無疑阻礙了這種企圖的實現。有些買方使用「二階段出價」，即以現金先購股51％，另外再用債券交換剩下的49％股票。目標公司股東因怕收到債券而會爭先將股票低價賣出。
1982年3月美國鋼鐵公司就以此招來收購馬拉松石油公司股票。為避免買方使出此招分化目標公司股東，目標公司在章程中可加上公正價格條款，使股東在售股時享受「同股同酬」的好處。
我國《證券法》第85和88條規定：「收購要約中提出的各項收購條件，適用於被收購公司所有的股東」；「採取要約收購方式的，收購人在收購要約期限內，不得採取要約規定以外的形式和超出要約的條件買賣被收購公司的股票。」這些是我國法律關於收購價格的主要規定。它表明「二步報價」在我國是不合法的。我國法律的這些規定旨在讓目標公司的所有股東受到公平對待。
五、限制董事資格條款，增加買方困擾。
即在公司章程中規定公司董事的任職條件，非具備某些特定條件者不得擔任公司董事；具備某些特定情節者也不得進入公司董事會。給收購方增加選送合適人選出任公司董事的難度。
公司反並購策略——「降落傘計劃」
yangnaichao 2006-12-04 22:43:41
在公司並購與反並購中，「降落傘計劃」是目標公司設置的，旨在防止發生收購者在公司並購完成後對目標公司的管理人員和普通員工進行解僱的策略。為了解決目標公司管理人員及普通員工的可能會被解僱的後顧之憂，美國的公司首先創設了降落傘這一策略。在實際操作中，降落傘計劃一般分為金降落傘、銀色降落傘和錫降落傘。
金降落傘計劃主要是針對目標公司的董事會成員和高級管理人員的。在公司並購之前，由目標公司董事會通過決議，由公司董事及高層管理人員與目標公司簽訂合同，約定在目標公司被並購接管後，目標公司的董事及高層管理人員被解僱的時候，可一次性領到巨額的退休金、股票期權收入或額外津貼。目標公司董事和高級管理人員的這種收益就象一把降落傘，讓高層管理者從高高的職位上安全下來，故名"降落傘"計劃；又因其收益豐厚如金，故名"金降落傘".。
銀色降落傘主要是針對目標公司的中、下級管理人員。主要是向中、下級的管理人員提供較為遜色的同類收益，並根據工齡長短領取數月的工資。 由於這種人員的收益較金色降落傘人員的收益遜色，所以被稱為銀色降落傘。
"錫降落傘"主要是針對目標公司的普通員工。根據目標公司事先（即收購前）與公司員工的合同約定，如果目標公司的員工若在公司被收購後若干時間內被解僱的話，公司員工則可領取一定的補償費用。
從反收購效果的角度來說，金降落傘、銀色降落傘和錫降落傘策略，能夠加大收購成本或增加目標公司現金支出從而阻礙購並。"金色降落傘"可有助於防止高層管理者從自己的後顧之憂出發阻礙有利於公司和股東的合理並購。
㈧ 反並購案例
反並購策略案例——廣發VS中信
事件經過
2004年9月1日，中信證券召開董事會，通過了擬收購廣發證券股份有限公司(下稱「廣發證券」)部分股權的議案。9月2日，中信證券發布公告，聲稱將收購廣發證券部分股權。一場為期43天、異彩紛呈的收購和反收購大戰，就此拉開了帷幕。
9月4日，廣發證券實施員工持股計劃的目標公司深圳吉富創業投資股份有限公司(下稱「深圳吉富」)成立。9月6日，中信證券發布擬收購廣發證券部分股權的說明，稱收購不會導致廣發證券重大調整，不會導致廣發證券注冊地、法人主體，經營方式及員工隊伍的變更與調整。9月10日，深圳吉富以每股1.16元的價格率先收購雲大科技持有的廣發證券3.83%股權。9月15日，深圳吉富按每股1.20元的價格受讓梅雁股份所持有的廣發證券8.4%的股權，此時，深圳吉富共持有廣發證券12.23%股權，成為第四大股東。
面對廣發證券的抵抗，9月16日，中信證券再一次重拳出擊， 向廣發證券全體股東發出要約收購書，以1.25元／股的價格收購廣發股權，使出讓股東的股權在評估值基礎上溢價10%－14%，以達到收購股權51%的目的。
9月17日，原廣發證券第三大股東吉林敖東受讓風華高科所持有2.16%廣發證券股權，增持廣發證券股權至17.14%，成為其第二大股東。9月28日，吉林敖東再次公告受讓珠江投資所持廣發證券10%股權，至此，吉林敖東共持有廣發共計27.14%的股權。同日，原廣發證券第一大股東遼寧成大公告，受讓美達股份所持有的廣發證券1.72%的股權，至此遼寧成大共計持有廣發證券27.3%的股權，繼續保持第一大股東地位。此時，遼寧成大、吉林敖東與深圳吉富共同持有廣發證券66.67%的股權，三者構成的利益共同體的絕對控股地位已不可動搖。
10月14日，因無法達到公開收購要約的條件，中信證券發出解除要約收購說明。至此，歷時43天的反收購大戰，以廣發證券的成功畫上了圓滿的句號。
收購動機分析
廣發證券在全國各地擁有78家證券營業部，其中廣東47家。中信證券本身的營業部主要分布於北京、上海、江蘇、廣東和山東，若能收購廣發，則中信在東南沿海各省市的競爭力將大幅提高。
此外，廣發的投行部門也頗具實力，2002年，股票發行總家數、總金額分別名列第1位和第2位，國債承銷在證券交易所綜合排名第7位。2003 年，股票發行總家數名列全國同業第4位。收購可以大大加強中信證券的綜合實力。同時，廣發的人才和市場聲譽也是一筆巨大的無形資產，對中信具有極大的吸引力。
另外，中信發現廣發的價值相對低估，通過收購廣發能夠提高自身的業績。當時，中信證券的股價雖然比最高點損失慘重，但股價仍為7元左右。而廣發證券的轉讓價格均接近其每股凈資產，約為1.2元。兩家公司的股價之比高達6倍左右，中信證券的市盈率高達150倍，PS比率(股價/每股銷售收入)也高達18倍，分別是廣發證券對應估值比率的8倍左右。
按中信當時的市凈比指標為參考，廣發證券的每股定價可達到凈資產的3.3倍，即4元左右，如按照中信證券的市盈率和PS指標看，廣發證券的每股價格則會高達8元左右。一旦廣發證券上市，則每股估計在4-8元左右，因此，只要收購價格低於每股4元，對於中信提高業績、降低估價指標和支撐股價十分有利。
反收購策略運用
根據對收購動機的分析，我們可以發現在這次收購行動中，中信是金融買家和擴張者。因此，廣發證券有針對性地採取了以下三個主要的反收購策略：實行相互持股，建立合理的股權結構；果斷啟動員工持股計劃，阻止中信收購的步伐；邀請白衣騎士，提高股價和緩解財務危機。值得注意的是，在本次反收購戰斗中，由於股東、管理層和員工高昂的鬥志和必勝的信心，沒有貿然啟用副作用很強的「毒丸」計劃和「焦土」戰略，有效地防止了兩敗俱傷的局面。
堅定的相互持股。廣發證券與遼寧成大的相互持股關系，在廣發證券反收購成功中起到了很重要的作用。廣發證券工會是遼寧成大的第二大股東，持股16.91%。遼寧成大2004年初持有廣發20%的股份，2月又從遼寧外貿物業發展公司收購了廣發約2538萬股，約佔1.3%，6月從遼寧萬恆集團收購廣發約8624萬股，約佔4.3%，至此，遼寧成大持有廣發的股份比率高達25.58%，成為廣發的第一大股東。在中信證券發出收購消息之初，遼寧成大即表示要堅定持有廣發的股權，並於9月28日受讓美達股份所持有的廣發證券1.72%的股權，這種態度給廣發證券很大的信心支持。
員工持股計劃。由於幾年前公司高層已經有員工持股的戰略意圖，並開始運作員工收購計劃，因此，吉富公司的募股非常順利。到2004年8月20日，包括廣發證券、廣發華福、廣發北方、廣發基金與廣發期貨在內五個公司的員工交納的募資就近2.5億元。當中信公布收購廣發之後，廣發證券實施員工持股計劃的目標公司——深圳吉富創業投資股份有限公司很快就召開了創立大會，並正式運作。在成立之後通過收購雲大科技與梅雁股份所持有的廣發股權，在實現自身目的的同時也有效地阻止了中信收購的步伐。
白衣騎士。在本次反收購行動中，廣發證券積極尋找白衣騎士也是反並購能夠成功的一個最主要的原因。深圳吉富在收購雲大科技與梅雁股份所持有的廣發股權之後，很快就面臨著資金的短缺。吉林敖東在這次反收購活動中，就扮演了白衣騎士的角色。吉林敖東原本是廣發證券的第三大股東，共持有廣發證券14.98%的股權，在本次反收購過程中，吉林敖東不斷增持廣發證券的股權，有力地挫敗了中信證券收購行動。
㈨ 規避並購的有效途徑有哪些
企業並購研究——反並購的經濟手段
1． 毒丸計劃
毒丸(Poison Pill)計劃又稱股權攤薄反並購策略，是一種提高並購企業並購成本，造成目標企業的並購吸引力急速降低的反收購措施。毒丸計劃在平時不會生效，只有當企業面臨被並購的威脅時，毒丸計劃才啟動。
實踐中主要有三種毒丸措施：負債毒丸計劃、優先股權毒丸計劃和人員毒丸計劃。
負債毒丸計劃是指，目標企業在並購威脅下大量增加自身負債，降低企業被並購的吸引力。負債毒丸計劃主要通過企業在發行債券或借貸時訂立的「毒葯條款」 來實現。依據該條款，在企業遭到並購時，債權人有權要求提前贖回債券、清償借貸或將債券轉換成股票。負債毒丸計劃主要表現在兩方面：一方面，權證持有人以優惠條件購買目標企業股票或合並後的新企業股票，以及債權人依「毒葯條款」將債券換成股票，從而稀釋並購者的持股比例，加大並購資金量和並購成本；另一方面，權證持有人以上述價格向企業售賣手中持股來換取現金，或者債權人依「毒葯條款」立即要求兌付債券或償還貸款，可耗竭企業現金，惡化企業財務結構，造成財務困難，令並購者在接收目標企業後立即面臨巨額現金支出，直至拖累並購者自身。鑒於並購後面臨的財務問題，並購者往往止步。
優先股權毒丸計劃是一種購股權計劃，這種購股權通常發行給老股東，並且只有在某種事件發生時才能行使。優先股權毒丸計劃一般分為 「彈出」計劃和 「彈入」計劃。「彈出」計劃通常指履行購股權，購買優先股。譬如，以100元購買的優先股可以轉換成目標公司200元的股票。「彈出」計劃初的影響是提高股東在並購中願意接受的最低價格。如果目標公司的股價為50元，那麼股東就不會接受所有低於150元的收購要約。因為150元是股東可以從購股權中得到的溢價，它等於50元的股價加上200元的股票減去100元的購股成本。這時，股東可以獲得的最低股票溢價是200％。在「彈入」計劃中，目標公司以很高的溢價購回其發行的購股權，通常溢價高達100％，即100元的優先股以200元的價格被購回。而敵意並購者或者觸發這一事件的大股東則不在回購之列。這樣就稀釋了並購者在目標公司的權益。「彈入」計劃經常被包括在一個有效的「彈出」計劃中。
人員毒丸計劃是指企業的絕大部分高級管理人員共同簽署協議，在企業被以不公平價格並購，並且這些人中有一人在並購後被降職或解聘時，則全部管理人員將集體辭職。這一策略不僅保護了目標企業股東的利益，而且會使並購企業慎重考慮並購後更換管理層對企業帶來的巨大影響。企業的管理層陣容越強大、越精幹，實施這一策略的效果將越明顯。當目標企業管理層的價值對並購方無足輕重時，人員毒丸計劃也就作用有限。
毒丸計劃在美國非常盛行，這與美國的法律環境有關。1985年德拉瓦斯切斯利(Delawance Chancery)法院的判決承認了毒丸計劃的合法性。根據美國普通公司法的規定，美國公司只要在其公司章程中有明確授權，即享有各種類別股份的發行權而無須其他審批。但同為英美法系的英國卻沒有這樣的土壤，因為在英國公司法中明確指出採用毒丸計劃作為反並購手段不合法。
2．降落傘計劃
降落傘計劃是通過提高企業員工的更換費用實現的。由於目標企業被並購後，隨之而來的經常是管理層更換和公司裁員。針對員工對上述問題的擔憂，人們設計了降落傘反並購計劃。降落傘計劃具體包括三種形式：金降落傘（Golden Parachute）、灰色降落傘（Penson Parachute）和錫降落傘（Tin Parachute）。
（1）金降落傘。金降落傘是指目標企業董事會通過決議，由企業董事及高層管理人員與目標企業簽訂合同，一旦目標企業被並購，其董事及高層管理人員被解僱，則企業必須一次性支付巨額的退休金（解職費）、股票選擇權收入或額外津貼。上述人員的收益根據他們的地位、資歷和以往業績的差異而不同。這種收益就象一把降落傘讓高層管理者從高高的職位上安全退下來，故名降落傘計劃；又因其收益豐厚如金，故名金降落傘。 （2）灰色降落傘。灰色降落傘主要是向中級管理人員提供較為遜色的同類保證。目標企業承諾，如果該企業被並購，中級管理人員可以根據工齡長短領取數周至數月的工資。（3）錫降落傘。錫降落傘是指目標企業的普通員工在企業被並購後一段時間內被解僱的話，則可領取員工遣散費。顯然，灰色降落傘和錫降落傘的道理與金降落傘同出一轍。
3．員工持股計劃
這是基於分散股權的考慮設計的。美國許多企業都鼓勵內部員工持有本企業的股票，同時成立相應的基金會進行控制和管理。在敵意並購發生時，如果員工持股比例相對較大，則可控制一部分企業股份，增強企業的決策控制權，提高敵意並購者的並購難度。
4．股份回購
股份回購是在企業受到並購威脅時購回發行在外的股份，減少在外流通的股份，增加並購企業收購到足額股份的難度，同時則可提高股價，增大收購成本。股份回購有兩種基本形式：第一種是企業將可利用的現金分配給股東，以此換回股東手中的股票；第二種是企業通過發行債券，用募集的款項購回自己的股票。股份一旦被回購，流通在外的股份數量減少，在回購不影響公司收益的前提下，公司股票的每股收益就會上升，股票價格必然上漲。股份回購的實施，必須考慮各國公司法是否允許。
5．帕克曼防禦
帕克曼防禦是指目標企業在遭到並購襲擊時，不是被動地防守，而是以攻為守，它或者反過來提出還盤而並購並購者，或者以出讓本企業的部分利益、包括出讓部分股權為條件，策動與目標企業關系密切的友好企業出面收購並購方股份，以達圍魏救趙的效果。帕克曼防禦必須有幾個條件：（1）襲擊者本身應是一家公眾企業，否則談不上收集襲擊者本身股份的問題；（2）襲擊者本身有懈可擊，存在被並購的可能性；（3）目標企業需要擁有較強的資金實力和外部融資能力，否則帕克曼防禦的運用風險很大。帕克曼防禦的特點是以攻為守，使攻守雙方角色顛倒，致對方於被動局面。從反收購效果來看，帕克曼防禦能使反並購方進退自如：進可並購襲擊者，使襲擊者迫於自衛放棄原先的襲擊企圖，退可因本企業擁有並購者（襲擊者）的股權，即便目標企業被並購也能分享並購成功帶來的好處。
6．資產重估
在現行的財務會計中，資產通常採用歷史成本來估價。由於通貨膨脹的存在，使得資產的歷史成本往往低於其實際價值。當目標企業收到並購出價以後，可對其資產進行重新評估，並把結果編入資產負債表，提高了凈資產的賬面價值，顯示並購企業的出價對目標企業定價過低。
7．相互持股
相互持股是指關聯企業或關系友好企業之間相互持有對方一定比例的股份，當其中一方受到收購威脅時，另一方施以援手。相互持股可以減少流通在外的股份，從而降低被收購的機會。不過，相互持股需要佔用雙方企業大量資金，實質上是相互出資。
8．發行限製表決權股票
一般來說，如果公司為籌集資金發行股票，原股東所持股份比例就會下降，股權就會被稀釋。當公司受到並購威脅時，原股東對公司的控制力就會削弱。因此，一些公司為了即能籌集到必要的資金，又能防範被其他公司收購，就發行限製表決權股票。這種股票的股息比普通股票的股息要高，但其表決權很低或者沒有。發行限製表決權股票是一種有效的反並購對策。由於目標公司集中了投票權，就可以阻止敵意並購者通過收購發行在外的股票而控制公司。
9．董事輪換制
董事輪換制(Staggered Board Election)是指在公司章程中規定，每年只能更換三分之一（或其他比例）的董事，這意味著即使並購者擁有公司絕對多數的股權，也難以獲得目標公司董事會的控制權。由於這種反並購方法阻止了並購者在一段時間內獲得公司的控制權，從而使並購者不可能馬上改組目標公司。美國現在有70％以上的上市公司採用了董事輪換制。這種制度旨在阻止敵意並購方在一次股東選舉中就奪取被並購方的董事會控制權。一般來說，敵意並購者至少要經歷兩次董事會選舉，才能贏得多數席位來控制董事會。在大多數情況下，在第二次股東會議召開前，惡意並購者不是迫使目標公司達成友好協議，就是放棄並購企圖。總的來看，董事輪換制是一種對股價影響較小而又非常有力的反並購策略。
10．絕對多數條款
絕對多數條款(Super-majority Provision)，也稱超級多數條款，是指在公司章程中規定，公司的合並需要獲得絕對多數的股東投贊成票。同時，這一反並購條款的修改也需要絕對多數的股東同意才能生效。超級多數條款一般規定目標公司被並購必須取得2/3或80%以上的投票權，有時甚至高達90％以上。這樣，敵意並購者如果要獲得具有絕對多數條款公司的控制權，通常需要持有目標公司很大比例的股權，這在一定程度上增加了並購成本和難度。
11．白衣騎士
白衣騎士是指目標企業遭遇敵意並購時，主動尋找第三方即所謂的「白衣騎士」以更高的價格來對付敵意並購，造成第三方與敵意並購者競價並購目標企業的局面。在這種情況下，敵意並購者要麼提高並購價格，要麼放棄並購。一般來說，如果敵意並購者的出價不是很高，目標企業被「白衣騎士」拯救的機會就大。如果敵意並購者提出的出價很高，那麼「白衣騎士」的成本也會相應提高，目標企業獲救的機會就小。
12.焦土戰術
焦土戰術是一種兩敗俱傷的反並購策略。主要包括出售「皇冠上的珍珠」和虛胖戰術。
企業最有價值的部分最具並購吸引力（如專利、商標、某項業務或某個子公司等），通常被譽為「皇冠上的珍珠」。這些「皇冠上的珍珠」非常容易誘發其他企業的並購企圖。針對這種情況，目標企業可以將「皇冠上的珍珠」出售或者抵押，從而降低敵意並購者的並購興趣。
虛胖戰術的做法有多種，或者是購置大量與經營無關或盈利能力差的資產，令目標企業包袱沉重，資產質量下降；或者是大量增加目標企業負債，惡化財務狀況，加大經營風險；或者是故意投資一些長時間才能見效的項目，使目標企業在短期內資產收益率大減。由於虛胖戰術會導致目標企業嚴重的負債問題，敵意並購者不得不放棄並購。
13．甩掉包袱
目標企業如果存在一些嚴重虧損或前景暗淡的業務部門會造成股價的長期低迷、股東的不滿和管理層的分裂，從而會成為其他企業的並購目標。要想扭轉這種情況的最好方法就是將這些業務部門出售，從而甩掉包袱，重新樹立公司的形象。
14．死亡換股
死亡換股是指目標公司通過發行公司債券、特種股票或者兩者的組合，用來交換流通在外的本公司的普通股票。其主要作用是減少普通股票的流通數量，提高股票價格，增加敵意並購者的並購成本。但是，死亡換股也是一把雙刃劍。即使目標公司的股價上升，由於股票流通數量減少，敵意並購者的最後出價可能不變。此外，死亡換股引起目標公司負債比例提高，債務包袱嚴重，即使目標公司的總市值不變，權益價值的比重也會降低，而其股價不見得一定會因股票流通數量的減少而上升。
----------------------------------------狐狸的分割線-------------------------------------------------------
反並購的法律手段與策略
反並購措施僅針對那些惡意並購與不當的敵意並購。如果並購本身有利於提高公司的競爭地位和長遠發展，則管理層實施反並購便違背了股東利益最大化的經營原則，是被禁止的。
公司並購是市場經濟與資本市場發展到一定程度的必然產物，它有優勝劣汰，加速資源優化配置的強大功能，但也有風險高、投機性強制負面表現，一旦操作失當，便會兩敗俱傷。尤其是專門以投機方式獵取目標公司並進行「剔肉」式的惡意並購，總是以坑害中小股東為結局，喪失了公平與公正，直接危害市場經濟的基礎要件，為多數國家的法律所不容。
怎樣構築反並購的「防火牆」？一般來說，目標企業可採取法律的和經濟的手段，去保護本企業免受惡意並購與不當敵意並購之侵害，維護股東利益。
首先看看有哪些法律手段可以利用。
第一，援引反壟斷法。反壟斷法是各國維護正常市場經濟秩序的基本法律之一。如果某一行業的經營本來已高度集中，繼續並購當然會加劇集中程度，這樣的並購極易觸犯反壟斷法。目標企業可以進行周密調查，抓住並購的違法事實並獲取相關證據，即可擊敗並購方的企圖。
第二，援引證券法或證券交易法。如果是上市公司的並購或被並購，即會涉及到上述法規。這些法律一般對證券交易及公司並購的程度、強制性義務有規定，比如持股量、強制披露與報告、強制收購要約等均有規定，收購方一旦在強制性義務方面有疏忽，很有可能因違反法律而導致收購失敗。
第三，利用訴訟阻止並購進程，爭取到寶貴的時間，然後再用經濟手段消除並購威脅。這種訴訟的目的不在於一定贏得訴訟，而是利用訴訟獲得寶貴的喘息之機，並組織有效的反擊。
經濟手段可用作反並購措施。如友好企業交叉持股和求救於「白馬騎士」等，上述這些辦法大多為業內所知。
筆者在這里介紹的是在發達國家中還有一些頗「另類」的反並購策略：
其一，負向重組。負向重組即對企業進行重組後使企業價值降低甚至失去發展前景，不再具有被並購的吸引力。負向重組包括「毒丸計劃」和「焦土戰術」。毒丸計劃是目標公司為防止敵意收購，讓公司背負高額債務，這些債務的利率也相當高。一旦目標公司被購並，並購方立即陷入大規模清償債務的困境，猶如吞食了「毒丸」。毒丸策略自上世紀八十年代初出籠以來，已被設計得五花八門，有「負債毒丸」、「權利毒丸」、「管理層毒丸」等。
「焦土戰術」是除掉企業中最有價值的部分。企業最有價值的部分最具並購吸引力（如專利、商標、關鍵人才、某項業務或某個子公司等），將其出售，目標公司便失去了並購吸引力。但這樣做的結果也會使目標公司本身失去了價值，變成「焦土」。這一策略被稱為「摘除皇冠上的珍珠」。還有一種戰術是，在遭遇敵意並購而無力反擊時，購置大量閑置資產，故意惡化財務狀況，加大經營風險，使目標企業變成「焦土」，如果收購完成則兩敗俱傷。
其二，降落傘計劃。包括金降落傘計劃：目標企業與高層管理人員為防止敵意並購而訂閱的僱用合同，內容一般是若本公司被並購而高層管理人員被解職時，公司必須立即無條件支付巨額解職費或退休金、股權收入或額外津貼；銀降落傘計劃：對中層管理人員提供的比金降落傘稍差的同類保障；錫降落傘計劃：對企業職工提供的比銀降落傘又差一等的同類保障。降落傘計劃的實施將會使目標企業面臨巨額現金支付，足令並購者望而卻步。
其三，死亡換股。目標公司發行債券、特別股份或兩者組合，以交換本公司普通股，通過減少流通在外的股票數量來抬高股價，達到提高並購價的目的，增加並購難度。
其四，在公司章程中訂閱反收購條款。如規定凡任命或辭退董事、決定公司資產出售、合並、分立，均須經絕大多數股東同意方可實施；或規定公司每年只能改選少量（超少數）董事，而且辭退事由必須合理。面對這樣的規定，即使並購完成也難以迅速掌握目標公司的控制權。
其五，股份回購。目標公司回購本公司普通股，減少流通量，在股東權益不降低的情況下，股價肯定提升，並購價格也會提升。我國公司法禁止在通常情況下回購本公司股票，但是為減少注冊資本而注銷股份或與持有本公司股份的其他公司合並除外。
上述「另類」反並購手段，有的帶有嚴重的自殘性質，有的過份關注管理層利益，有的與法律沖突，在很大程度上危害了本公司股東的利益，往往是在成功抵制了並購之後，輕則傷筋動骨，重者大傷元氣，一蹶不振，甚至與並購方同歸於盡。我們應當深入研究，在合法的前提下吸取其有價值的部分，摒棄其有害的部分，為我國的資本市場服務。
筆者需要特別申明的是，反並購措施僅針對那些惡意並購與不當的敵意並購。並購作為一種經濟手段，的確有它的加速資源配置的不可替代的功能，實踐中也不乏雙贏的個案。如果並購本身有利於優化資源配置，有利於提高公司的競爭地位和長遠發展，且並未損害股東利益，甚至增加了股東利益，則管理層實施反並購便違背了股東利益最大化的經營原則，是被禁止的。