反收購手段中屬於股票交易

1. 敵意並購是什麼意思

敵意並購亦稱惡意並購，通常是指並購方不顧目標公司的意願而採取非協商購買的手段，強行並購目標公司或者並購公司事先並不與目標公司進行協商，而突然直接向目標公司股東開出價格或收購要約。敵意收購，通常指一家公司以高於交易所股票的交易價格， 敵意並購 向股東收購目標公司的股票。一般收購價格比市價高出20％到40％左右，以此吸引股東不顧經營者的反對而出售股票。因此，對於收購方而言，收購需要大量的資金支持，在比較大規模的並購活動中銀行或證券商往往出面提供短期融資。同時，被收購公司在得知收購公司的收購意圖之後，可能採取一切反收購措施，如發行新股票以稀釋股權，或收購已發行在外的股票等等，這都將使收購的成本增加和成功率降低。理論上說，只要收購公司能夠收到51％的股票，就可以改組董事會，從而最終達到並購目的。

2. 反收購策略的企業反收購策略

收購與反收購的實質是企業控制權的爭奪。產權交易的過程雖是股權的轉移，但真正的動因來自於經營者的競爭。如是善意收購，雙方握手言和；如是敵意收購，雙方將不可避免地展開爭奪。
具體地，企業反收購策略有： 若在敵意收購之前，目標公司有所察覺，經營者可採取一些主動的管理防範措施，主要有：
（1)修改公司章程，以抵禦外來的敵意收購。這包括規定分期分批改選董事，重大決策需經更多的股權代表同意，限制董事的資格等，從而增加收購者控制公司的難度。
（2）環形持股，以穩定持股結構。為了防止上市公司的股權過於分散，公司可採取交叉持股的股權分布形式。即關聯公司，關系較密切的公司之間相互持有部分股權。一旦其中一家公司遭收購，相互持股公司間易形成「連環船」效果，從而大大增強反收購一方的實力。但其缺點是相互持股往往要耗費較多的資金，從而影響公司的現金流量狀狀況。
(3)白衣騎士以抬開公司股價。所謂「白衣騎士」，是指通常與目標公司有密切關系，關鍵時刻挺身而出，充當「英雄救美人」的角色。面對敵意收購的要約，白衣騎士願對目標公司的股份支持更高的價格，因此必然引起收購價格的輪番上漲。最後，要麼敵意收購者承認收購失敗，退出競爭；要麼必須付出更高的收購價才能達到目的。白衣騎士的作用，就是迫使收購者的收購資金增加，收購成本加大，從而自動打消收購念頭。
(4)以攻為守的帕克曼式防禦。即被收購方以攻為守，對收購方發動進攻，收購對方的股份，變被動為主動。但這種進攻風險很大，反收購者本身需有較強的資金實力和外部融資能力。同時，收購方在財務狀況、股權結構、股票市價等方面也要具備收購的條件。
(5)毒葯丸子策略。毒葯丸子是指目標公司為反收購而制定的對其控制極為不利的規定，甚至採取嚴重傷害自己的行動，猶如一劑「毒葯」，收購方若想收購則必須承諾吞下毒丸。毒丸策略的典型作法是向公司股東或關系良好客戶配售一種權利，即發行帶認股權的債權。公司受威脅時，持券者可以購買一定數量的以優惠價出售的新股份。這樣，股份總量增加，收購成本增大，同時收購者被歧視性地排斥在認購新股的范圍之外，有效地稀釋了襲擊者擁有的股份。 這也是上市公司反收購的一種策略，具體的有：
(1)股份回購。即通過大規模買回本公司發行在外的股份來改變資本結構的防禦方法。股票一旦被大量購回，在外流通的本公司股票減少，股價一般會上升。如果目標公司提出以比收購者出價更高的價格來回購其購票，則收購者也不得不提高其收購價格，導致其收購難度增加。我國《公司法》中規定：「公司不得收購本公司的股票，但為減少公司資本而注銷股份或者與持有本公司股票的其他公司合並時除外。」顯然，我國目前還具備回購股份的條件。
（2)員工持股計劃。即公司鼓勵自己的員工持有公司股份，而員工為自己的工作及前途考慮，不會輕易出讓自己手中擁有的本公司股票。如果員工持股數額龐大，則目標公司的防線就比較牢固。
總之，企業的反收購策略多種多樣。值得注意的是，目標公司在制定自己的反收購計劃時，一定要注意當地法律對此種計劃所持的態度，履行法定的程序和步驟。因為各國證券法均規定，目標公司管理層在安排反收購措施時，必須充分保護股東(尤其是中小股東)的合法權益不受侵犯，不得因董事、經理的一己私利而犧牲股東的利益。

3. 資產證券化的特點 2.反收購策略中的主動性措施包括哪些

資產證券化是以特定資產組合或特定現金流為支持，發行可交易證券的一種融資形式。 資產證券化僅指狹義的資產證券化。自1970年美國的政府國民抵押協會，首次發行以抵押貸款組合為基礎資產的抵押支持證券-房貸轉付證券，完成首筆資產證券化交易以來，資產證券化逐漸成為一種被廣泛採用的金融創新工具而得到了迅猛發展，在此基礎上，現在又衍生出如風險證券化產品。主要特點：
1 、利用金融資產證券化可提高金融機構資本充足率。
2、增加資產流動性，改善銀行資產與負債結構失衡。
3、利用金融資產證券化來降低銀行固定利率資產的利率風險。
4、銀行可利用金融資產證券化來降低籌資成本。
5、銀行利用金融資產證券化可使貸款人資金成本下降。
6、金融資產證券化的產品收益良好且穩定。

4. 並購融資的方式

任何企業要進行生產經營活動都需要有適量的資金，而通過各種途徑和相應手段取得這些資金的過程稱之為融資。並購融資方式根據資金來源渠道可分為內部融資和外部融資。但應用較多的融資方式是從外部開辟資金來源，通過與其他投資人聯合投資，或以股權、債權、混合融資等方式籌集資金。一般來說，企業並購的融資渠道可以分為債務性融資、權益性融資、混合性融資。債務融資是指企業按約定代價和用途取得且需按期還本付息的一種融資方式。債務融資往往通過銀行、非銀行金融機構、民間資本等渠道，採用申請貸款、發行債券、利用商業信用、租賃等方式籌措資金，企業債務融資主要包括三種方式：貸款融資、債券融資、租賃融資。權益性融資指的是企業通過直接吸收投資或發行股票或利用權益資本融資籌集資金。權益資本是投資者投入企業的資金。企業並購中最常用的權益融資方式包括吸收直接投資、權益資本融資，發行股票融資。混合性融資並購指的是企業通過發行混合性融資工具籌集資金而進行的並購。常見的混合性融資工具主要有可轉換債券和認股權證。

5. 敵意收購行為及目標公司反收購行為是

論敵意收購和目標公司反收購行為

張忠剛
【內容摘要】本文針對我國《公司法》、《證券法》的立法空白點，通過對敵意收購和反收購行為的價值分析，對目標公司反收購行為的決定權歸屬問題作了探討。結合我國國情，提出了由董事會行使決定權的構想，並在如何防止經營者權力濫用層面上構建了法律框架，最後針對《公司法》提出了相關的修改建議。
【關鍵字】敵意收購 惡意收購 反收購 決定權

隨著世界經濟一體化和全球化的發展，公司並購（Merger & Acquisition）浪潮風起雲涌，已成為一種國際化趨勢1。兼並和收購作為公司擴張和發展的重要途徑，「是現代公司產權制度的產物，也是公司資產性行為的高級形式。」2上市公司收購作為現階段股份公司運作和證券市場出現的引人注目的舉措，更是一種全新的資產重組方式，它引發了一系列的法律問題。本文擬就敵意收購和目標公司反收購行為的決定權及其法律框架問題作一研究。

一、敵意收購的價值判斷
我國《證券法》中規定的上市公司收購是指投資者通過法定形式取得上市公司一定比例的發行在外的股份，以實現對目標公司控股或者合並的行為。相對於協議收購，對於已上市流通的股票而言，要約收購（Tender offer）不失為取得公司控制權的一種上策，它與協議收購對稱，指收購人以公開要約的方式在特定時間內以特定價格購買某上市公司全部或部分股份，以取得或強化對目標公司的控制權或支配權。作為要約收購形式之一的敵意收購（Hostile bid），即收購者沒有得到目標公司董事會的支持合作或後者明確加以反對和抵制的收購，在20世紀70年代的美國開始盛行，它大大推進了公司收購的進程，對企業經營和證券交易市場的運行及相關案件的司法處理產生了巨大影響。收購方避開目標公司（Target Company）管理層而公開以要約收購的方式直接與股東進行股份轉讓交易，這可能導致目標公司啟動反收購機制，防止收購的發生或挫敗已發生的收購，敵意收購與反收購之爭由此產生。它將不可避免地導致目標公司內部權力結構的重新配置和各方利益的沖突與再分配。3
對敵意收購的價值判斷，學者們眾說紛紜，莫衷一是。美國法經濟學派與金融界人士大多對敵意收購對公司治理結構的作用持肯定態度。他們認為，收購是對管理層最有價值的檢驗方法，可以確保公司管理層努力提高工作效率，並自覺維護股票的價值。這一學說建立在亨利.曼尼（Henry Manne）的「公司控制權市場理論」的基礎上。4該理論認為，通過公司收購的控制權交易可以使那些經營不善、缺乏效率的公司經營者得到替換，從而提高公司的管理水平，實現公司股價最大化，促進社會資源的優化配置。贊同該理論的學者甚至認為，在公司收購中各方當事人（目標公司及其股東、收購者）均能獲利。5還有人認為敵意收購不僅在微觀上發揮著積極作用，而且在宏觀上也有利於整個國民經濟的資源優化配置和產業結構協調，意味著市場機製作用的加強。6
否定說則興起於美國實業界人士對80年代「杠桿收購」7狂潮的強烈反對。他們認為完全以金融的優先目標來改組工業的做法無異於經濟自殺。收購給社會經濟造成的種種不利遠遠超過其在短期給公司帶來的利益，只是滿足了收購者的虛榮心和安全感，並不是為了股東利益的最大化，甚至會成為收購者謀取超額利潤的手段。敵意收購產生的外部監督作用也極其有限，不能代替傳統的公司法的內部監督機制，「對於約束不能令人滿意的公司管理部門來說，它只是一種成本高而又不完美的方式。」9
敵意收購加速了市場要素流動的速度，同時也必然加劇市場的動盪性。事實上，敵意收購本身和其他市場行為一樣，是一種中性行為，不能籠統斷定其是好是壞，它只是生產機器重新改組、實現優勝劣汰的一種方法和手段。「潛在的、經濟的、社會的利益與弊端必須聯系具體的交易才能作出評價。」我們不能因噎廢食，只因為某些敵意收購中的某些惡意收購可能對股東利益產生威脅就否定收購的整體價值，或只看到某些惡意收購行為的整體價值而忽略其對股東的危害。眾所周知，公平與效率的辯證關系是法學的永恆主題。公司法、證券法作為從市場經濟規律中提煉出來的法則，更應該體現出公平與效率這兩大價值目標。筆者認為，公平與效率這對矛盾在具體的經濟法律部門中的關系應該是效率優先，兼顧公平。證券市場作為上市公司融資的場所和渠道，這方面表現得尤為突出。
敵意收購加快了經濟要素的流轉，優化了資源配置，提高了經濟效率；同時它又可能伴隨欺詐、內幕交易等不公平交易行為，違背公平這一價值目標。因此，對敵意收購的正確態度是既要鼓勵，又要將其放在一定的法律框架中進行規制。

二、目標公司反收購行為決定權的歸屬
目標公司實施反收購行為的基本指導思想是通過提高收購成本，增加收購難度或降低目標公司的吸引力，使收購者退卻。11其結果或者是導致收購被挫敗，或者迫使收購者支付更高的收購成本。反收購行為在使上市公司收購進程復雜化的同時，對公司治理結構及經營行為的傳統理論和司法實踐產生了重大沖擊。
目標公司採取反收購措施首先遇到的法律問題是反收購行為的決定權是歸屬於目標公司股東會還是董事會？這是我國《公司法》和《證券法》立法上的一個空白。
要解決這一問題，必須從根本上釐清公司股東與董事的關系。在公司治理結構中，股東會和董事會是兩個不可或缺的機關。西方各國，信奉代理和信託關系的英美法系國家，堅持以股東主權為核心；而信奉委任關系的日本等大陸法系國家，逐步弱化股東權而不斷強化董事會的權力。按照王保樹教授的觀點，我國公司股東與董事的關系不宜導入代理和信託說，宜採納大陸法系的委任說。12筆者對此是贊同的。
公司股東與董事的關系依據不同的法理學說，就會在目標公司反收購行為的決定權歸屬上得出不同的結論。依據代理和信託說，目標公司反收購行為的決定權歸屬於股東。原因是：股東是公司利益的最終享有者，公司是股東的公司而非董事會和管理層的公司。作為公司的經營機構，董事會的權利源自股東的授權。董事由股東選任，其任務在於負責公司的業務執行，無權決定由誰控制公司。反收購問題涉及到公司財產和債務的重大變動，與股東利益息息相關。敵意收購作為要約收購的一種，是收購者與股東之間的合法證券交易，董事會無權介入，無權阻止股東自行決定以何種條件、以及向誰出售股份。同時，公司收購可能導致目標公司管理層喪失其在公司中的現有地位，不可避免地會產生利益沖突問題。董事基於收購成功後被逐出董事會的恐懼，很可能對收購採取抵觸態度，而不管收購最終是否有利於公司和股東。期望目標公司管理層保持中立是不現實的。在這種情況下，反收購極有可能成為經營者鞏固地位、維護自身利益的工具。13
依據委任說，就會區分不同情況，賦予董事會在一定范圍限度內的反收購決定權。如「鼓勵拍賣說」認為，應充許目標公司經營者為提高收購價格而尋找其他收購者，使公司收購產生拍賣效果，這對目標公司和社會都是有利的。其原因是：作為企業形態之一的股份有限公司，其資本向巨額發展，股份日趨分散，股東日加眾多，股東的注意力已更多地轉向股市，而不是公司經營，他們希望從股票的價格漲落中獲取巨利。14敵意收購行為中的溢價將給股東帶來巨額利潤，若將反收購行為決定權交給股東，這將誘使股東為獲得短線收益而犧牲公司的長遠利益，反對並否決董事會擬採取的反收購行為。而且，在現代股份有限公司的發展中，股東會職權弱化、董事會職權強化，這已成為不爭的事實。許多諸如增資之類的重大事項不再由股東會討論，而是由董事會作出決策。加強董事會職權已成為許多國家立法的現實。15因此，將反收購行為決定權賦予董事會符合公司法的發展趨勢。
正如德國歷史法學派所言，法是一個民族語言、風俗、習慣的產物，法是民族精神的體現。任何美侖美奐的理論若與現實脫節，只能是只開花不結果之樹。因此，我們必須結合我國國情才能得出反收購行為決定權歸屬問題的結論。眾所周知，盡管我國證券市場已走過十年歷程，但仍不健全和完善。截止到2000年末，我國股民人數已逾5000萬。這么多的人熱衷於證券市場，與其說是投資，毋寧說是炒股。正如著名經濟學家吳敬璉所言，「全民炒股不正常」，「中國的股市是個大賭場」。股民作為上市公司的股東，往往只關心所持投票的價格，留意於「跟庄」和市場炒作，而對公司的基本面視而不見。這就是中國股市上盛傳的「股不在好，有庄則靈」的妙言。因此，中國股市上一道亮麗的風景線就是ST和PT類股票，盡管公司虧損，股價卻炒得蠻高，股價與公司價值嚴重背離。最引人注目的是近期中國證監會查出的廣東四家投資公司聯手操縱深市億安科技（0008）投票案，將20元左右的股票炒到了130多元，成為中國股市的又一個神話。在這樣一個充滿投機和賭博的市場中，將反收購行為決定權賦予股東至少在目前條件下是不成熟的。同時，中國股市偏愛於炒重組概念，每逢公司並購，公司股票價格一定會飆升的，股東在此情況下，為獲得短期收益，就會擁護和支持敵意收購，而不管敵意收購是否是惡意收購。由此，筆者得出結論：在目前的中國國情條件下，反收購行為的決定權應歸屬於董事會。

三、對目標公司反收購行為決定權的規制
根據以上所作出的分析，目標公司反收購行為的決定權歸屬於董事會。但董事可能會為維護其地位而濫用其決定權，因此必須將目標公司反收購行為決定權納入法律框架，進行法律上的規制。
我國公司法中沒有規定董事的注意義務和忠實義務，這是立法上的一大缺陷。注意義務指董事在履行職責時，其行為必須建立在誠信基礎上，行為方式必須是為公司的最佳利益並盡普通謹慎之人在同等地位和情況下，所應有的合理注意。忠實義務要求董事行為是為公司最佳利益而為，董事不得為了自己利益而犧牲公司利益或放棄公司的最佳利益。16判斷目標公司董事會採取反收購行為時是否盡到了注意義務和忠實義務，可以依據「營業判斷准則」（the business judgement rule）和「主要目的檢驗規則」（the primary purpose test）來確定。一般認為，目標公司經營者採取的反收購措施實際上是一項商業決策，因此「營業判斷准則」便成為判斷一項反收購措施是否合法的重要依據。一般來說，只要董事的反收購措施符合下列條件，就被認為盡到了注意義務和忠實義務：1、他在交易中無利害關系。2、對經營判斷的問題他已獲得了他認為在當時條件下是充足的信息。3、他合理地認為他的經營判斷符合公司的最佳利益。17如果董事能夠證明他有合理的依據確信敵意收購對公司現行的經營政策及經營效率構成威脅由此他採取的防禦措施是合理的，就受到「營業判斷准則」的保護，除非原告能夠證明董事的行為是為了延續自身的職位，或者證明董事的行為存在欺詐、缺乏誠信等情形而違反了注意義務和忠實義務。「營業判斷准則」常與「主要目的檢驗規則」合並使用。前者在於確保董事對於純因其判斷錯誤而給公司造成的商業損害免責，後者所關注的是董事採取反收購措施所要達到的目的是否正當，要求董事對反收購措施的正當性負舉證責任。這里實行的是舉證責任倒置制度。依據傳統經營判斷准則，目標公司經營層採取的反收購行為，首先是被推定為對惡意收購的合理反應。但考慮到董事對股東的注意義務與維護其自身利益的內在沖突，不能機械套用「經營判斷准則」，應對「經營判斷准則」實行舉證責任倒置制度。即由公司董事舉證證明其行為是為公司或股東的利益，而非為個人私利，並且該行為是在經過慎重研究和仔細調查基礎上作出的，否則不能免責。
同時，考慮到我國公司中的董事多為控股股東或持有一定比例股份的股東，也可能追求敵意收購的股票溢價，在某種程度上也會縱容惡意收購行為。因此 ，也會怠於行使反收購行為決定權。因此，筆者主張，將來修改《公司法》時，我國應在公司法中規定獨立董事制度，即董事會中應有一定比例的不持有本公司任何股份的無利害關系的第三人擔任董事。這樣可以確保目標公司董事會合理正當地行使反收購決定權。

6. 反收購措施有哪些

國際上常見的反收購措施主要有三類：
1、採取股票交易策略，如股份回購、白衣騎士法等以防止被收購；
2、採取管理上的策略，如發行有限製表決權的股票、通過密切公司相互持股、採取毒丸措施、在公司章程中置入「驅鯊劑」反收購條款等，以防止被收購；
3、訴諸於法律的保護，即根據證券法、公司法、反托拉斯法等相關法律對收購行為的規定，求助法院確認某項收購不合法。
由於反收購措施是從實踐中發展起來的，部分措施只注重其反收購的效果，尤其是管理上的部分措施如「毒丸計劃」、「焦土戰術」等，難免會損害部分股東的利益，影響上市公司自身的持續經營，具有一定的負面作用。

7. 毒丸計劃中折價購已方新發股票和對方新發股票都是什麼意思呀

在所有反收購案例中，毒丸（poisonpill）長期以來就是理想武器。毒丸計劃是美國著名的並購律師馬丁·利普頓（MartinLipton）1982年發明的，正式名稱為「股權攤薄反收購措施」，最初的形式很簡單，就是目標公司向普通股股東發行優先股，一旦公司被收購，股東持有的優先股就可以轉換為一定數額的收購方股票。 在最常見的形式中，一旦未經認可的一方收購了目標公司一大筆股份（一般是10%至20%的股份）時，毒丸計劃就會啟動，導致新股充斥市場。一旦毒丸計劃被觸發，其他所有的股東都有機會以低價買進新股。這樣就大大地稀釋了收購方的股權，繼而使收購變得代價高昂，從而達到抵制收購的目的。美國有超過2000家公司擁有這種工具。

「毒丸」計劃一般分為「彈出」計劃和「彈入」計劃。「彈出」計劃通常指履行購股權，購買優先股。譬如，以100元購買的優先股可以轉換成目標公司200元的股票。「彈出」計劃最初的影響是提高股東在收購中願意接受的最低價格。如果目標公司的股價為50元，那麼股東就不會接受所有低於150元的收購要約。因為150元是股東可以從購股權中得到的溢價，它等於50元的股價加上200元的股票減去100元的購股成本。這時，股東可以獲得的最低股票溢價是200％。

在「彈入」計劃中，目標公司以很高的溢價購回其發行的購股權，通常溢價高達100％，就是說，100元的優先股以200元的價格被購回。而敵意收購者或觸發這一事件的大股東則不在回購之列。這樣就稀釋了收購者在目標公司的權益。「彈入」計劃經常被包括在一個有效的「彈出」計劃中。「毒丸」計劃在美國是經過1985年德拉瓦斯切斯利(DelawanceChancery)法院的判決才被合法化的，由於它不需要股東的直接批准就可以實施，故在八十年代後期被廣泛採用。

毒丸計劃一經採用，至少會產生兩個效果：其一，對惡意收購方產生威懾作用；其二，對採用該計劃的公司有興趣的收購方會減少。

有許多研究認為，毒丸計劃這一反收購工具往往用於抬高主動收購方的價碼，而非真正阻礙交易的達成。20世紀80年代，美國經濟發生重大變化，公司易手率高，公司股權控制變化極大，毒丸計劃是一種被廣泛採用的反收購手段。但在公司治理越來越受重視的今天，毒丸計劃的採用率已大幅度下降。公司董事會不願給外界造成層層防護的印象。公司治理評估機構也往往給那些有毒丸計劃的公司較低的評級。一般情況下，投資者也不願意看到董事會人為設立一道阻礙資本自由流通的障礙
毒丸術有如下常見表現形式：

1、股東權利計劃

該計劃表現為公司賦予其股東某種權利，多半以權證的形式體現。

[1.1]權證的價格一般被定為公司股票市價的2-5倍，當公司被收購且被合並時，權證持有人有權以權證購買新公司/合並後公司的股票。例如，A公司股票並購前的市價為5美元/股，其毒丸權證的執行價格被定為股票市價的3倍即15美元，此時B公司擬收購A公司(吸收合並情形)，或B公司收購A公司後新設合並成立C公司(新設合並情形)，若並購後的合並公司/新公司的股票市價為20美元／股，則原A公司股東即權證持有人可以15美元的價格購買3股B公司(吸收合並情形)或C公司(新設合並情形)股票，對應市值就達到3股×20美元/股＝60美元。

[1.2]當惡意收購者收集超過了公司預定比例(比如15%)的股票後，除惡意收購者以外的權證持有人被授權可以半價或折扣一定的比例購買公司股票。在某些情況下，每一權證可以直接兌換該公司1股普通股。

[1.3]當目標公司遭受被並購風險時，權證持有人可以目標公司董事會認可的任何「合理」價格，向其出售手中所持目標公司股票套取現金、短期優先票據或其他證券，若目標公司股票出售比例較高，則必然大大消耗/耗盡目標公司現金，致使目標公司現金流吃緊，財務狀況極其惡化，使惡意收購者望而卻步。

2、兌換毒債

這就是指公司在發行債券或借貸時訂立毒葯條款，該條款往往作如下規定，即在公司遇到惡意並購時，賦予債權人可以自行決定是否行使向公司要求提前贖回債券、清償借貸或將債券轉換成股票的選擇權。這種毒葯條款存在，促進了債券發行，大為增加了債券的吸引力，並且令債權人有可能從接收性出價中獲得意外收獲。

毒丸術也可作如下分類：

1、負債毒丸計劃

該計劃指目標公司在惡意收購威脅下大量增加自身負債，降低企業被收購的吸引力。例如，目標公司發行債券並約定在公司股權發生大規模轉移時，債券持有人可要求立刻兌付，從而使收購公司在收購後立即面臨巨額現金支出，降低其收購興趣。

2、人員毒丸計劃

該計劃指目標公司全部/絕大部分高級管理人員共同簽署協議，在目標公司被以不公平價格收購，並且這些人中有一人在收購後將被降職或革職時，全部管理人員將集體辭職。這一策略不僅保護了目標公司股東的利益，而且會使收購方慎重考慮收購後更換管理層對公司帶來的巨大影響。

作為防禦性條款,正常情況下,毒丸術體現不出其存在價值。但公司一旦遇到惡意收購，或惡意收購者收集公司股票超過了預定比例，則該等權證及條款的作用就立刻顯現出來。毒丸術的實施，或者是權證持有人以優惠價格購得兼並公司股票(吸收合並情形)或合並後新公司股票(新設合並情形)或者是債權人依據毒葯條款向目標公司要求提前贖回債券、清償借貸或將債券轉換成股票，從而客觀上稀釋了惡意收購者的持股比例，增大收購成本，或者使目標公司現金流出現重大困難，引發財務風險，使惡意收購者一接手即舉步維艱,這種感覺,好似人吞下毒丸，得不償失。

在過去的20多 年中，毒丸一直是公司最受歡迎的反收購策略之一，毒丸計劃的著名案例有仁科與甲骨文，新聞集團與自由傳媒集團，克朗.茲拉巴與戈德史密斯等等。

美國兩案例：

1984 年，克朗.茲拉巴公司為抵禦並購專家戈德史密斯的收購，制定了一套三重毒丸計劃：一是壓低股息；二是宣布新股東沒有選舉權，董事會每年最多更換1／3，任何重大決定須經董事會2／3票通過；三是公司高級負責人離職時須支付其3年工資和全部退休金，總計1億美元，公司骨幹離職時須支付其半年工資，總計3000萬美元。在這種情況下，戈德史密斯避其鋒芒，曲線進攻。他一方面突然對外宣布收購計劃，促使毫無准備的投資者大肆拋售克朗公司股票，導致股價大跌；另一方面暗地收購克朗公司各位大股東和董事的股票。到1985年7月15日，戈德史密斯持有的克朗公司股份已超過 50％。由於他只是購買股票而並沒有進行合並這一觸發毒丸計劃的條件，所以他沒有觸發「毒丸」。其實已暗中控制了公司。7月25日，戈德史密斯召集了臨時股東大會，他憑借控股地位成為克朗公司的新任董事長並宣布取消毒丸計劃。

另一個例子是，20年之後，2004年11月，自由傳媒集團與美林公司簽訂了一項股票收購協議。自由傳媒集團有權在2005年4月從美林手中收購新聞集團大約 8％有投票權的股票，這一計劃將使自由傳媒集團所持有的新聞集團具有投票權的股權比例增至17%，僅次於默多克的19.5％。傳媒大亨默多克絕對不允許他計劃傳位給兒子的新聞集團的控制權受到任何侵犯，隨即發布一項反收購股東權益計劃：當有人收購公司的股份超過15％，或者持股數已超過15％的股東增持1％的股份時，公司現有的每一位股東將有權以半價購買公司的股票，購買量是其已持有股份的一半。這一毒丸一旦被激活，自由傳媒集團如果想收購新聞集團更多的股份，將需額外付出數倍的代價。新聞集團發布這一消息後，自由傳媒集團的老闆馬龍馬上順水推舟賣一個人情，不再繼續增持新聞集團的股份，維持第二大股東的地位。

新浪案例：

美國東部時間2005年2月18日19:00（北京時間2月19日8:00）消息，盛大（Nasdaq：SNDA）於美國當地時間周五透露，截至2005年2月10日，該公司同控股股東地平線媒體有限公司一起通過公開股票市場交易收購了新浪公司（Nasdaq：SINA）大約19.5%的已發行普通股。而且，盛大已經按照美國證券法向美國證券交易委員會提交了Schele 13 D報告，該公司在報告中表明了對所持有新浪股票的受益所有權，同時還公布了相關交易以及其它需要在Schele 13 D中報告的特定內容。緊接著，2月19日23時，新浪CEO兼總裁汪延代表管委會發給全體員工一封信，表明了新浪不被控制不受影響的態度。2 月24 日，新浪正式表態，不歡迎通過購買股票的方式控制新浪，同時其管理層拋出「毒丸」計劃，以反擊盛大收購。根據Nasdaq 數據顯示，盛大此時的市值約為21.3億美元，新浪是12.9 億美元。在一般情況下，新浪可以以每份購股權0.001美元或經調整的價格贖回購股權，也可以在某位個人或團體獲得新浪10% 或以上的普通股以前(或其獲得新浪10%或以上普通股的10天之內)終止該購股權計劃。最終盛大隻能無奈放棄新浪。

盛大對新浪的股票收購，「這是在美國資本市場上第一次一個亞洲公司對另一個亞洲公司進行『沒有想到的』收購。無論對法律界還是投資銀行界來說都是里程碑式的事情。」

九城案例：

美國東部時間2009年1月8日6:00(北京時間1月8日19:00)消息，第九城市(Nasdaq:NCTY，以下簡稱「九城」)今天宣布，為保護九城及其股東的最佳利益，該公司董事會已決定實施一項股東權益計劃。

在2009年1月22日營業結束後，每一份第九城市已發行普通股將被授予一份權益，該權益將附屬於九城已發行股份上，而不會單獨發放權益證明。僅當某一個人或團體(即收購人)擁有九城不少於15%有投票權的股份(即觸發事件)時，該權益方能被行使。

在觸發事件發生後，除收購人外的股東可以以股東權益計劃中設定的行權價格購買價值為行權價格兩倍的股權。除非被九城中止，或在到期前被九城贖回權益，此項股東權益計劃直至2019年1月8日前均有效。

過去52周，第九城市最高股價為28.5美元，最低股價為9.97美元。

8. 我國目前有什麼合法的反收購手段

轉：策略一
金色降落傘（golden parachute）
「金色降落傘」指的是僱用合同中按照公司控制權變動條款，對失去工作中的管理人員進行補償的分離規定。一般來說，員工被迫離職時（不是由於自身的工作原因）可得到一大筆離職金。它能夠促使管理層接受可以為股東帶來利益的公司控制權變動，從而減少管理層與股東之間因此產生的利益沖突，以及管理層為抵制這種變動造成的交易成本。「金色」意味著補償是豐厚的，「降落傘」則意味著高管可以在並購的變動中平穩過渡。由於這種策略勢必讓收購者「大出血」，因此也被看作是反收購的利器之一。
「金色降落傘」在西方國家主要應用在收購兼並中對被解僱的高層管理人員的補償，在我國則主要想讓其在解決我國企業的元老歷史貢獻的歷史遺留問題上發揮作用。金色降落傘計劃的大多數運用則是指為了讓員工年紀大了以後，不用「鋌而走險」，出現「59歲現象」，而制定這種制度來消除或彌補企業高層管理人員退休前後物質利益和心理角色的巨大落差。「降落傘」通常分金、銀、錫三種，對高級管理者為金色降落傘，對於中層管理者為銀色降落傘，對於一般員工為錫色降落傘。例如山東阿膠集團就成功實行了「金色降落傘」計劃，把部分參與創業但已不能適應企業發展要求的高層領導人進行了妥善的安排，達到了企業和個人的雙贏。
在美國，金色降落傘規定出現以前，許多公司被收購以後，其高管人員通常會在很短時間內被「踢」出公司，辛苦奮斗換來如此結果，讓人於心難忍。於是一種旨在保護目標公司高管人員的規定，即「金色降落傘」應運而生。但是隨著商業的發展，新增案例不斷出現，金色降落傘的弊端時有暴露。
由於高管層得到的經濟補償有時可達到一個天文數字，因此這種補償反而可能成為高管層急於出售公司的動機，甚至是以很低的價格出售。如果是這樣，很顯然，股東的利益就將遭受極大的損害。因此這一策略，也曾一度飽受爭議。
策略二
毒丸計劃（poison pills）
毒丸計劃是指敵意收購的目標公司通過發行證券以降低公司在收購方眼中的價值的措施，它在對付敵意收購時往往很有效。毒丸計劃是美國著名的並購律師馬丁·利普頓（MartinLipton）1982年發明的，最初的形式很簡單，就是目標公司向普通股股東發行優先股，一旦公司被收購，股東持有的優先股就可以轉換為一定數額的收購方股票。

策略三
綠票訛詐（green mail）
綠票訛詐是指目標公司溢價收購公司股票以防敵意收購。

策略四
中止協議（standstill agreement）
中止協議是指目標公司與潛在收購者達成協議，收購者在一段時間內不再增持目標公司的股票，如需出售這些股票目標公司有優先購買的選擇。

策略五
白衣騎士（white knight）
白衣騎士是企業為了避免被敵意並購者而自己尋找的並購企業。企業可以通過白衣騎士策略，引進並購競爭者，使並購企業的並購成本增加。另外，還可以通過鎖住選擇權條款，給予白衣騎士優惠購買本企業的特權。得到管理層支持和鼓勵的白衣騎士的收購成功可能性極大，當白衣騎士和攻擊方屬同一行業時，白衣騎士處於對自身利益的擔憂，比如害怕攻擊方收購成功，壯大力量，成為強有力的競爭對手，往往也樂於參與競價，發起溢價收購，但此時介入往往意味著出高價，需要花費較大的成本。
策略六
白衣護衛（white squire）
白衣護衛是一種與白衣騎士很類似的反收購措施。這里，不是將公司的控股權出售給友好的公司，而是將公司的很大比例的股票轉讓給友好公司。

策略七
資本結構變化（capital structure change）
資本結構變化主要是指通過調整目標公司的資本結構以增強公司抗收購的能力。資本結構變動的主要形式有四種，即資本結構調整、增加債務、增發股票和回購股票。

策略八
反噬防禦（Pac-man defense）
反噬防禦是根據美國一個流行的游戲命名的，游戲中的人物在吃自己之前都會盡力吃了其他人。在反收購中，是指目標公司以收購襲擊者的方式來回應其對自己的收購企圖。由於它的極端性，這種方式通常被認為是「世界末日方式」。

9. 反收購的方法

這一類反收購行為發生在敵意收購要約出現之時，目標公司以各種方式直接對抗和阻礙收購行為的順利進行，具體包括以下幾種。
「白衣騎士」（White Knight）是指在面臨外界的敵意收購時，目標公司尋找一個友好的支持者，作為收購人與惡意收購者相競爭，以挫敗收購行為。該友好的收購人即為白衣騎士，而敵意收購人則可以稱為黑馬騎士，以形容其秘密收購目標公司股票進行股份襲擊的特徵。通過白馬騎士戰略，目標公司不僅可以通過增加競爭者而使買方提高收購價，甚至可以通過「鎖位選擇權」給予白馬騎士優惠的條件購買公司的資產、股票等。
這種「帕克曼式防禦」（Pac-man Defense）的稱謂來源於80年代初期美國頗為流行一種電子游戲。在該游戲中，程序設計的電子動物相互瘋狂爭斗，期間每一個沒有吃掉敵手的動物都將遭到毀滅。受此啟示，美國反收購中出現了「帕克曼式防禦」，即指目標公司在受到敵意收購的進攻後，採取種種積極措施，以攻為守，對收購者提出反向的收購要約，以收購收購者的方式牽制收購者，或者以出讓公司部分利益、部分股權為條件，策動一家與公司關系密切的友好公司出面收購收購方股份，達到反收購的效果。
焦土」政策（Scorched Earth）：指的是目標公司大量出售公司資產，或者破壞公司的特性，以挫敗敵意收購人的收購意圖。出售「皇冠之珠」常常是焦土政策的一部分。 比如，目標公司手中尚有大量的現金並准備用來回購其股票、或者目標公司可能大量舉債來回購其股份。這兩種方式都能阻止收購者。收購者想利用目標公司現有資金彌補其收購支出是不可能了，而該目標公司可能身負債務，收購已經變得沒有意義了。
「訛詐贖金」（Greenmail）：直譯應為「綠訛詐函」，由green（美元的俚稱）和blackmail（訛詐函）兩個詞演繹而來，指的是單個或一組投資者大量購買目標公司的股票。其主要目的是迫使目標公司溢價回購上述股票（進行訛詐）。出於防止被收購的考慮，目標公司以較高的溢價實施回購（給付贖金），以促使上述股東將股票出售給公司，放棄進一步收購的打算。這種回購對象特定，不適用於其他股東。
「鎖定」安排（Lock-Up）：指的是目標公司與意向收購者之間的安排，旨在使該收購者相較於其他收購者具有一定優勢。鎖定安排的形式包括：（1）購買已獲股東會授權但尚未發行的股份的協議；（2）購買上述股份的期權；（3）購買特定資產（如皇冠之珠）的期權；（4）合並協議；（5）收購不能完成時的約定賠償金，等等。
「皇冠之珠」（Crown Jewel）：指的是目標公司將其最有價值、對收購人最具吸引力資產（即所謂「皇冠之珠」）出售給第三方，或者賦予第三方購買該資產的期權，使得收購人對目標公司失去興趣，放棄收購。
「帕克門」戰略（Pac-man）：「帕克門」本來是80年代初流行的一款電子游戲的名稱，在該游戲中，任何沒有消滅敵手的一方將遭到自我毀滅。作為反收購措施，帕克門戰略是指目標公司針鋒相對地向收購公司發起要約收購
其他的反收購措施包括存在爭議的拒絕出售（just say no）、說服股東不要出售、煽動雇員、社區反對收購以及利用宣傳手段阻止收購，等等。