清理整頓場外非法股票交易方案

『壹』 非流通股的轉讓新規

2004年12月15日，上海證券交易所、深圳證券交易所和中國證券登記結算有限責任公司聯合發布了《上市公司非流通股股份轉讓業務辦理規則》(下稱《規則》)。
《規則》對上市公司包括法人股、國有股在內的非流通股的協議轉讓程序及規則作出相關規定，並強調嚴禁場外非法股票交易。這是中國證券市場自成立以來，首次對非流通股的轉讓作出規范。
《規則》與此前市場預期有較大差距。一方面，非流通協議轉讓並非如市場所預期的需要公開詢價；另一方面，此前市場盛傳證監會與國資委達成共識，非流通股協議轉讓時將會拿出一定比例，以略高於協議轉讓價格向流通股股東配售，在《規則》中也未有相關規定。新規出台幕後
從2001年的法人股拍賣，到近年來上市公司控制權的頻繁轉移，作為中國證券市場特有的產物——上市公司非流通股一直都有一種按捺不住的「流通」沖動。
面對失控的法人股拍賣及上市公司公開徵集受讓人的行為，2001年10月，證監會頒布《關於規范上市公司非流通股協議轉讓活動的通知》(下稱《通知》)，叫停了所有法人股拍賣市場。《通知》強調上市公司非流通股的協議轉讓，必須在證券交易所的管理下有序進行，並規定，非流通股轉讓或受讓方都必須通過證券公司代理。
其間，證監會官員也屢次提及，非流通協議轉讓規則即將出台。不過，從2001年10月至今，監管部門一直擔心市場將《規則》出台與全流通加以聯系，甚至將《規則》視為全流通的過渡性規定。
有證監會官員昨天接受本報記者電話咨詢時稱，《規則》其實定稿已久，只是顧及市場穩定性才遲遲未予簽發。
知情人透露，除市場低迷因素外，監管部門也一直希望上述向流通股股東轉讓的辦法能夠一並在《規則》中體現。不過，由於該規定與全流通課題相關，隨著「國九條」股權分置小組成立，這部分內容也讓渡到相應的小組進行研究。有關部門此前的考慮是，非流通股股東在協議轉讓時，必須拿出30%的股份，以高於協議轉讓價10%至20%的價格向流通股股東配售。配售後，流通股股東所持有的這30%股權可上市全流通。這種模式可解決流通股股東無權參與低價協議轉讓市場的問題，也部分解決非流通股的流通問題。 對比新出台的《規則》，當時制定《規則》的一個重要初衷是為了避免非流通股轉讓的暗箱操作，希望通過公開詢價、信息披露的方式發現非流通股的真實交易價格。但目前《規則》規定「股份轉讓雙方可通過公開股份轉讓信息方式達成非流通股股份轉讓協議，也可通過非公開方式達成協議」。並規定，「向社會公開的股份轉讓信息內容不得包括出讓股份的價格條件」。
證監會有關官員稱，作出這樣的規定主要是為了避免投資者將協議轉讓的市場化誤讀為非流通股的變相流通。
此外，《規則》還規定，「股份持有人或受讓人申請出讓或受讓的股份數量不得低於一個上市公司總股本的1%；持股數量不足1%的股份持有人提出出讓申請的，應當將其所持的全部股份轉讓給單一受讓人。上市公司總股本在10億元以上的，經證券交易所同意，前述比例可以適當降低。」並且，「股份過戶完成後一個月內，交易所和結算公司不受理同一股份受讓人就其所受讓的相同股份再次進行轉讓的申請。」
此前，上市公司非國有股協議轉讓，只限於轉讓股數占上市公司總股本5%以上(含5%)，且僅限於法人之間「一對一」轉讓，不得將股份拆散。
《規則》並未對非流通股權的受讓人資格作出明確要求，市場或能解讀為流通股股東有受讓資格，只要有足夠的資金。
對此，國資委有關人士稱，目前，自然人還不具備受讓國有股的資格。「因為根據目前國有股轉讓的規定，受讓人方須向國資委提供近兩年的單位資信證明，如果是自然人當然無法提供。」
頗具懸念的是，《規則》出台後，上市公司非流通股是否可以按總股本1%的比例分拆出售？這種公開的信息平台一旦搭建，勢必拉高非流通股轉讓價格，這對現有流通股股價會帶來何種影響？非流通股頻繁轉讓會不會成為全流通方案的一個過渡方案？

『貳』 400006那年退市，為什麼退的

京中興5(400006)屬於兩網股，「兩網股」是指 1992年7月1日在STAQ系統（全國證券交易自動報價系統）法人股流通轉讓試點運行和1993年4月28日投入試運行的NET系統（中國證券交易系統有限公司開發設計），並在1999年9月9日關閉STAQ和NET系統後遺留下來的股票。一共有八隻即大自然（400001）、長白（400002）、海國實（400005）、京中興（400006）、華凱（400007）、廣建（400009）、鷲峰（400010）、港岳（400013）1998 年在整頓金融秩序、防範金融風險的要求下，《國務院辦公廳轉發證監會關於清理整頓場外非法股票交易方案的通知》，將非上市公司股票、股權證交易視為「場外非法股票交易」，予以明令禁止，隨後STAQ、NET 系統也相繼關閉。這些股票都不是因為自身原因而導致退市，許多兩網股投資者損失慘重，當年批准他們的也是GJ,關閉他們的同樣也是GJ，GJ至今還沒有給兩網股投資者一個明確的說法。

『叄』 換股合並的形式

(1)隨著國內資本市場的發展，一批上市公司經營發展到了一定的規模後，迫切需要找到除依靠自身積累發展方式以外的其他方式來實現企業的成長。資本市場為企業通過合並發展奠定了一定的基礎，企業的換股合並已成為現實的可能。同時從企業的外部環境看，隨著中國企業與國外企業的競爭越來越直接和激烈，國內企業在市場環境的推動下迫切需要壯大自身的資本實力參與國際市場的競爭。
(2)歷史遺留問題的原因。1998年前，除上市公司股票在深、滬交易所上市外，還有一些公司的股權證在一些地方產權交易中心掛牌進行櫃台交易。 1998年國務院發布了《國務院辦公廳轉發證監會關於清理整頓場外非法股票交易方案的通知》，規定要求暫停各地方產權交易中心掛牌的股權的流通，並鼓勵上市公司與那些行業相同或相近、資產質量較好、有發展前景的櫃台掛牌企業實施吸收合並。為了解決這部分在各地產權交易中心停止交易的股權證的出路，國家進行了吸收合並試點，希望通過試點達到解決歷史遺留問題的目的。
在這種背景下，1998年清華同方首先以向山東魯潁電子定向增發新股的方式進行了換股合並試點。清華同方合並案後，上市公司換股吸收合並原在各地非法場所交易的非上市公司成為解決歷史遺留問題的切實可行的全新模式。 在我國的法律體系中，尚無關於公司合並的專門法規。公司合並的有關法律法規主要集中在《公司法》、《證券法》、《關於企業兼並的暫行辦法》、《上市公司章程指引》等法律法規相關章節對公司合並的有關規定。這些關於公司合並的法規大都是對公司合並的有關問題進行原則性、概括性的規定，相當粗略，缺乏對公司合並的實際指導價值。主要表現在：
第一，如何維護不同意合並方案的少數股東的合法權益問題。新潮實業(相關,行情) 與新牟股份合並後，新潮實業就合並後股份變動情況發布公告時有這樣一段文字：「本次吸收合並換股登記手續已於1999年6月28日至7月19日在山東證券登記有限責任公司進行集中辦理，尚未辦理換股手續的個人股東，視為同意換股。該部分股東可到山東證券登記有限責任公司辦理換股手續。」該句表明了如果不同意換股將被強制換股，少數股東權益在此沒有合理的解決方式。海外較成熟的有關合並的法規就如何保護少數股東權益都作了明確的規定。如台灣「公司法」第 317條規定，股東在股東大會就合並事宜以書面表示異議，或以口頭表示異議經記錄者，得放棄表決權，而請求公司按當時公平價格收買其持有之股份。在我國大陸的公司股權結構中，國有股股東往往以絕對第一大股東的身份就公司有關重大事項進行表決，「一票蓋天下」，國有股股東一家說了算，所以保護少數股東在合並中的權益就顯得更為迫切與重要。
第二，合並程序問題。中國證監會《上市公司章程指引》第170條對公司合並的辦理程序進行了大致的規定程序，規定線條極為粗略。在我國上市公司合並時，既涉及多重行政管轄，又涉及大量的民事法律關系調整事宜。同時，作為合並事件的中介機構(如具有證券從業資格的律師事務所、會計師事務所、獨立財務顧問等)在上市公司合並過程中也是必不可少的環節與因素，它們在合並中的作用、主要職責等都應規范。 合並雙方應及時披露合並有關信息，保證合並信息披露的真實性、准確性、及時性與完整性，防止合並過程中出現內幕交易行為。合並雙方應在有合並意向時就進行即時的信息披露；合並期間公司的股價或成交量出現異常時，合並雙方應即時披露有關合並的進展情況，告訴投資者目前的合並狀況與注意事項。同時合並雙方就合並信息進行公告時，應有嚴格的類似於上市公司年報披露格式的標准公告的內容。如原水股份與凌橋股份公告合並意向時沒有出具獨立財務顧問報告，沒有折股比例預案，而其他公司在公告合並意向時都有折股比例的預案。

『肆』 中國股票交易的第一天是什麼時候

股票市場發展大事記錄：
1984年7月，北京天橋股份有限公司和上海飛樂音響股份有限公司經中國人民銀行批准向社會公開發行股票。
1984年10月，中共十二屆三中全會通過了《關於經濟體制改革的決定》，股份制也由此開始進入了正式試點階段。
1986年9月26日，中國第一個證券交易櫃台——靜安證券業務部的開張，標志著新中國從此有了股票交易。新中國第一股——上海飛樂音響股份有限公司在南京西路1806號靜安證券業務部正式掛牌買賣，當天上市的100股股票不到一個半小時即被搶購一空。
1986年11月14日，鄧小平會見紐約證交所董事長約翰·范爾霖，並向其贈送了中國第一股——飛樂音響股股票。
1990年3月，政府允許上海、深圳兩地試點公開發行股票，兩地分別頒布了有關股票發行和交易的管理辦法。
1990年12月1日，深圳證券交易所試營業。
1990年12月19日，上海證券交易所成立。
1990年12月25-30日中國共產黨第十三屆中央委員會第七次全體會議在北京召開，全會審議並通過了《中共中央關於制定國民經濟和社會發展十年規劃和「八五」計劃的建議》，強調要「逐步擴大債券和股票的發行，嚴格加強管理。發展金融市場，鼓勵資金融通，在有條件的大城市建立和完善證券交易所，並形成規范的交易制度。」這將證券市場的發展列入國民經濟發展計劃中，從而肯定了證券市場應有的地位。
1992年1月18-2月21日，鄧小平同志視察武昌、深圳、珠海、上海等地並發表重要談話。鄧小平在講話中指出：「證券、股市，這些東西究竟好不好，有沒有危險，是不是資本主義獨有的東西，社會主義能不能用？允許看，但要堅決地試。看對了，搞一兩年，對了，放開；錯了，糾正，關了就是了。關，也可以快關，也可以慢關，也可以留一點尾巴。怕什麼，堅持這種態度就不要緊，就不會犯大錯誤。」
1992年1月19-23日，鄧小平同志視察深圳，在了解了深圳股市的情況之後，鄧小平同志指出：「有人說股票是資本主義的，我們在上海、深圳先試驗了一下，結果證明是成功的，看來資本主義有些東西，社會主義制度也可以拿過來用，即使錯了也不要緊嘛！錯了關閉就是，以後再開，哪有百分之百正確的事情。」
1992年2月11日，國家主席楊尚昆視察上海證券交易所。
1992年5月，《股份公司規范意見》及13個配套文件出台，明確規定在我國證券市場，國家股、法人股、公眾股、外資股四種股權形式並存。
1992年9月24日，國務院副總理朱鎔基視察深圳時表示：「股票上市的信心和決心堅定不移，深圳和上海要辦成全國的股票交易中心，為全國服務。」
1992年10月12-18日，中國共產黨第十四次全國代表大會在北京召開。江澤民總書記在會上作了題為《加快改革開放和現代化建設步伐 奪取有中國特色社會主義事業的更大勝利》的工作報告。該報告確定我國經濟體制改革的目標是建立社會主義市場經濟體制，並提出要積極培育債券、股票等有價證券的金融市場。
1992年12月17日，國務院下發《國務院關於進一步加強證券市場宏觀管理的通知》，它是在證券市場短期內出現深幅調整和劇烈震盪的背景下發出的，是中國第一個有關證券市場管理與發展的比較系統的指導性文件。 《通知》內容涉及理順和完善證券市場管理體制；嚴格規范證券發行上市程序；1993年的證券發行問題；進一步開放證券市場；抓緊證券市場法制建設；研究制定證券市場發展戰略和規劃，加強證券市場基礎建設；加強證券市場管理，保障證券市場健康發展七個方面。 《通知》的發布標志著中國證券市場的管理進入規范化軌道。
1992年底，「紅廟子」（成都一條街道的名稱）自發地出現了一個買賣內部職工股等未上市股票的市場，被稱為「紅廟子市場」。當時，來自深圳等地的大戶們在此大筆收購四川省內公司發行的尚未到證券交易所正式上市的股票，使這些股票的價格紛紛上漲。有人形容，「你在紅廟子市場這頭買了股票，剛走了200米，你的股票就翻番了」。1993年3月初，每天有數萬人次在這里交易，幾乎所有四川境內（除重慶外）的公司。所發行的股票、內部股權證，都陸續進入自發交易市場，甚至債券、股票認購收據都在市場上「炒」，交易品種最多時達70～80種。1993年5月，政府開始干預，採取了一些禁止該種形式交易的措施，成都「紅廟子市場」被取締。
1994年6月17日，國務院頒布《九十年代國家產業政策綱要》，明確指出，今後股票、債券發行要優先安排基礎設施和基礎工業產業。
1995年3月，證券市場在發展4年多以後正式被寫進政府工作報告。
1995年9月25-28日，中共中央十四屆五中全會在北京舉行，全會審議並通過了《中共中央關於制定國民經濟和社會發展「九五」計劃和2010年遠景目標的建議》，明確提出要「堅持以間接融資為主，適當擴大直接融資」，「積極穩妥地發展債券和股票融資」，「對銀行、信託、保險和證券業實行分業經營，依法管理。」「建議」已將證券市場納入我國國民經濟發展計劃。
1995年12月19日，國務院副總理朱鎔基在中共上海市委書記黃菊陪同下視察上海證券交易所，提出指導證券市場當前工作和未來發展的「法制、監管、自律、規范」八字方針。
1996年4月1日，國務院批示證券市場要「穩步發展，適當加快」。
1996年10月起，管理開始變調，連連發布了後來被稱為「十二道金牌」的規定，大致有：《關於規范上市公司行為若干問題的通知》；《證券交易所管理辦法》；《關於堅決制止股票發行中透支行為的通知》；《關於防範動作風險、保障經營安全的通知》；《關於嚴禁操縱信用交易的通知》；《證券經營機構證券自營業務管理辦法》；《關於進一步加強市場監管的通知》；《關於嚴禁操縱市場行為的通知》；《關於加強證券市場稽查工作，嚴厲打擊證券違法違規行為的通知》；《關於加強風險管理和教育工作的通知》等。
1996年12月13日，國務院下發《關於進一步加強證券市場監督管理工作的通知》。鑒於當前我國證券市場發展過熱問題十分突出，為引導證券市場健康發展，國務院決定：進一步加強證券市場的風險宣傳；增加市場供給；摘要公布《國務院批轉中國人民銀行關於進一步整頓金融秩序嚴格控制貨幣投放的緊急通知》；從嚴查處證券違法違規案件；建立漲跌停板制度和市場禁入制度，進一步規范市場行為。
1996年12月16日，《人民日報》發表特約評論員文章《正確認識當前股票市場》，共分4個部分：股市因何出現暴漲、股市有漲必有落、堅持「八字方針」規范證券市場、進一步抑制過度投機。文章指出，當前一個時期的股價暴漲是不正常的和非理性的。造成股價暴漲的原因，主要是機構大戶操縱市場，銀行違規資金入市，證券機構違規透支，新聞媒體推波助瀾，誤導誤信股民跟風等因素。文章表示，「有漲必有跌」，當前的股票市場存在極大風險，必須堅定不移地貫徹「法制、監管、自律、規范」的八字方針，抑制過度投機，防範市場風險，維護市場穩定發展。這引發了連續兩日兩市大盤跌停行情。文章發表後，在社會上引起了強烈反響，對化解股市風險、保障社會穩定，起到了非常重要的作用。
1997年3月1日，國務院總理李鵬在八屆人大五次會議做政府工作報告時指出：「規范證券、期貨市場，增強風險意識」。由此1997年被中國證監會確定為「證券期貨市場防範風險年」。
1998年3月25日，國務院下發《國務院辦公廳轉發證監會關於清理整頓場外非法股票交易方案的通知》，要求有關地方人民政府和國務院有關部門堅決執行黨中央、國務院的決定，徹底清理和糾正各類證券交易中心和報價系統非法進行的股票、基金等上市交易活動，嚴禁各類產權交易機構變相進行股票上市交易。4月2日至3日，中國證監會召開貫徹落實《國務院辦公廳轉發證監會關於清理整頓場外非法股票交易方案的通知》座談會，中國證監會主席周正慶同志作了題為《統一認識，加強領導，做好清理整頓場外非法股票交易工作》的講話，講話指出，當前證券工作要抓好兩件大事：一是貫徹全國金融工作會議精神，抓好證券監管體制的改革和證券市場的清理整頓；二是發揮證券市場功能為國有企業改革和三年解困服務。
1999年9月22日，中國共產黨第十五屆中央委員會第四次全體會議通過《中共中央關於國有企業改革和發展若乾重大問題的決定》。其中涉及資本市場的有：提高直接融資比重。符合股票上市條件的國有企業，可通過境內外資本市場籌集資本金，並適當提高公眾流通股的比重；有些企業可以通過債務重組，在具備條件後上市；允許國有及有關控股企業按規定參與股票配售；選擇一些信譽好、發展潛力大的國有控股上市公司，在不影響國家控股的前提下，適當減持部分國有股，所得資金由國家用於國有企業的改革和發展；完善股票發行、上市制度，進一步推動證券市場健康發展。
2001年1月，經濟學家吳敬璉在中央電視台發表了著名的「賭場論」，五大經濟學家公開回應吳敬璉的觀點，由此揭開了中國股市大討論的序幕。
2000年3月5日，第九屆全國人民代表大會第三次會議在北京召開，中共中央政治局常委、國務院總理朱鎔基作《政府工作報告》。報告中提出「進一步規范和發展證券市場，增加企業直接融資比重。完善股票發行上市制度，支持國有大型企業和高新技術企業上市融資。」
2001年3月5日，九屆全國人大四次會議在北京舉行，中共中央政治局常委、國務院總理朱鎔基做《關於國民經濟和社會發展第十個五年計劃綱要的報告》，提出「規范和健全證券市場，保護投資者利益。支持有條件的企業到境外上市」。
2001年6月6日，國務院發布《減持國有股籌集社會保障資金管理暫行辦法》。規定國有股減持主要採取國有股存量發行的方式。凡國家擁有股份的股份有限公司（包括在境外上市的公司）向公共投資者首次發行和增發股票時，均應按融資額的10%出售國有股；股份有限公司設立未滿三年的，擬出售的國有股通過劃撥方式轉由全國社會保障基金理事會持有，並由其委託該公司在公開募股時一次或分次出售。國有股存量出售收入，全部上繳全國社會保障基金。減持國有股原則上採取市場定價方式。
2001年6月12日國務院正式發布《減持國有股籌資社會保障資金管理暫行辦法》，宣布是國有控股公司發行流通股時，國有股減持10%充實社保基金。
2001年6月14日，國務院發布《減持國有股籌集社會保障資金暫行辦法》，國有股減持辦法出台。2001年6月14日，上證綜合指數出現2245點的歷史最高點。此記錄直到2006年12月14日才被刷新。
2001年7月24日，新股發售「減持」開始。隨後上證指數數日連續下跌。2001年7月26日，烽火通信、北生葯業、江氣股份、華紡股份四隻新股在上海證券交易所上網發行，並以發行價減持國有股。標志新股發行配合國有減持方案正式啟動。
2001年10月22日，證監會緊急叫停《減持國有股籌集社會保障資金暫行辦法》。經國務院批准，中國證監會決定暫時停止執行《減持國有股籌集社會保障資金管理辦法》第五條關於「凡國家擁有股份的股份有限公司（包括在境外上市的公司）向公共投資者首次發行和增發股票時，應按融資額的10%出售國有股」的規定。受此影響，10月23日滬深股指大幅上漲，兩市全天共成交290.22億元，為年內最大成交量。10月24日，滬深股市漲幅接近漲停板。
2002年6月23日，國務院決定，除企業海外發行上市外，對國內上市公司停止執行關於利用證券市場減持國有股的規定，並不再出台具體實施辦法。「國有股減持」正式叫停。次日市場爆發井噴式「6?24」行情。
2004年1月31日，國務院發布《關於推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》（簡稱「國九條」），將發展中國資本市場提升到國家戰略任務的高度，提出了九個方面的綱領性意見，為資本市場的進一步改革與發展奠定了堅實的基礎。
2004年2月1日，國務院發布《國務院關於推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》（國九條），提出大力發展資本市場是黨中央、國務院從全局和戰略出發作出的重要決策，各地區、各部門務必高度重視，進一步完善相關政策，共同為資本市場發展創造條件，積極推動我國資本市場的改革開放和穩定發展。
2004年2月1日，中央電視台的《新聞聯播》在晚間七點播報了由國務院簽發的《國務院關於推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》，因有九條意見，俗稱「國九條」。「國九條」是戰略性的和綱領性的，試圖從整體上來統籌解決中國股市的問題。
2009年3月5日，溫家寶總理作政府工作報告指出，推進資本市場改革，維護股票市場穩定，發展和規范債券市場，穩步發展期貨市場。
2009年12月5-7日，中央經濟工作會議在北京召開。會議提出：「要積極擴大直接融資，引導和規范資本市場健康發展。」。

『伍』 九幾年在淄博自動報價系統買的珠海華聲股票，現在有什麼方式可以交易

在哪買的，去找交易所去
http://www.law-lib.com/law/law_view.asp?id=106495

關於在淄博證券交易自動報價系統掛牌企業流通股終止交易有關事項的通知
中國證券監督管理委員會

關於在淄博證券交易自動報價系統掛牌企業流通股終止交易有關事項的通知

1999年2月14日 證監市場字[1999]10號

江蘇、四川、湖北、廣東、重慶五省、市人民政府：
根據1999年1月14日中國證監會召開的清理整頓山東省場外非法股票交易

工作座談會的精神，山東省淄博市清理整頓證券場外交易工作領導小組提出了在淄博證券交易自動報價系統掛牌的九家山東省外企業的流通股終止交易的方案。具體內容是：

『陸』 《證券交易》論文能給個么

證券上市與交易中的違法行為

論文摘要
證券是經濟社會的一種價值符號。證券市場是調節社會經濟需求的一個場所，它集聚社會資金進行資源再分配。因此，證券市場的健康發展，有利於促進國民經濟的迅猛發展，對發展中國家而言，合理地利用證券市場籌措資金，是一國經濟政策的重要組成部分。證券上市與證券交易有密切的聯系，證券上市是證券交易的前提，沒有證券的上市，就沒有可交易的證券，同時，證券交易是證券上市的目的 ，證券上市就是為實現證券的流通。但是，在證券市場發展不成熟的國家，證券市場由於法律制度不完善，市場操作不規范，信息披露不全面等，都直接影響到證券市場的良性運作。本文對證券上市與證券交易進行了研究，對證券上市階段和證券交易過程中的一些違規行為和違法特徵進行了剖析。
關鍵詞：證券上市，證券交易，違法行為，監管，

證券上市是指證券發行結束後，依照法定條件和程序到證券交易所掛牌交易，即賦予某種證券在證券交易所進行買賣的資格。證券交易是指相對依法發行、上市的證券友證券交易所為主的法定場所進行買賣的活動。證券上市與證券交易有密切的聯系，證券上市是證券交易的前提，沒有證券的上市，就沒有可交易的證券，同時，證券交易是證券上市的目的 ，證券上市就是為實現證券的流通。在我國，目前上市與交易的的包括股票（A股、B股、境外上市股）、基金、債券（含可轉換債券）三種。從市值和市場份額角度相比較，股票是市場上的核心證券，基金與債券的比重甚低。與此相對應，證券上市與交易中的違法犯罪也主要是股票上市與交易中的違法犯罪。
一、 我國證券上市和證券交易的一般規定
《公司法》《證券法》《證券投資基金管理暫行辦法》《可轉換公司債券管理暫行辦法》、滬、深證券交易所的《上市規則》及《股票發行與交易管理暫行條例》等規范性文件對證券上市的條件和程序均作了詳細的規定。比如初次改造的股票必須具備下列條件：股票經批准已懊社會公開改造；公司股本總額不少於5000萬元；開業時間在三年以上的，最近連續盈利；持有股票面值達1000元以上的股東人數不少於1000人，向社會公開發行的股份達股份總數的25%以上，公司股本總額超過4億元的，其向社會公開發行股份的比例為15%以上；公司在最近三年內無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載等等。在股票上市程序 上，我國也實行核准制，股票改造結束後發行人向中國證監 會提出 股票上市交易申請，上市申請經核准 後，發行人再向證監 會提交核准文件 。證券交易所收到 文件 後與發行人簽訂上市協議，並自收到文件之日起6 個月內安排該股票上市交易，在上市前發行人需要按規定格式和內容披露上市公告書。在實踐中，股票發行核准上市與核准基本上是實行「直通車」制。只有符合上市條件的股票發行申請才會被核准，股票發行成功結束後，在一定時期內均會被核准上市交易。根據滬、深證券交易所的《股票上市規則》，對股票上市實行上市推薦人制度，公司股票申請在證券交易所上市必須由交易 所認可的一至二個機構推薦上市推薦書。另外，國務院《關於進一步加強在境外發行股票和上市管理的通知》等 規范性文件 對境內公司或涉及境內權益的境外公司在境外上市的條件和程序作了特別規定。基金、債券也各有不同的上市條件和上市程序。
我國對證券交易的主要規定集中於《證券法》第三章。在交易的對象上，只有依法發行的股票、公司債券及其他證券如可轉換公司債券、基金等才能進行交易。在交易場所上，只能在證券交易所掛牌交易、櫃台交易。在交易方式上，採用公開的集中競價交易方式，貫徹價格優先、時間優先的原則。在交易的主體上，證券交易所、證券公司、證券登記結算機構從業人員、證券監督管理機構工作人員和法律、行政法規禁止參與股票交易的其他人員，在任期或者法定期限內，不得以任何方式參與 股票交易；為股票發行出具相關法定文件的中介機構和人員在該股票承銷內和期滿後六個月內不得買賣該種股票；為上市公司出具相關法定文件的中介機構和人員，自接受上市公司委託之日至上述文件公開 後5 日內，不得買賣該種股票。對大股東的約束上，規定了持有一個股份有限公司已發行的股份5%的股東的報告義務並禁止其在六個月內買入又賣出或賣出又買入同一種股票。我國目前只允許證券的現貨交易，不允許期貨交易；只允許證券的足額保證金交易，不允許融資或融券的信用交易。為保障證券交易秩序的安全和公開、公正、公平、公信的市場原則，為保護國有、集體資產的安全，我國《證券法》在第三章規定了一語道破交易的禁止行為，這些行為有：內幕交易、操縱市場、編造並傳播影響證券交易的虛假信息、欺詐客戶、法人以個人名義開立帳戶、挪用公款買 賣證券國有企業及國有資產控股的企業炒作上市交易的股票。
二、 證券上市中的主要違法犯罪行為
由於我國股票發行與股票上市核准實行的是「直通車」制，騙取上市資格往往就是騙取股票履行上市資格。在目前我國的證券市場上主要的犯罪行為有（1）騙取上市資格；（2）上市推薦人違法推薦；（3）申請上市過程 中的行賄、受賄；（4）違法境外上市。
（一） 騙取上市資格
騙取上市資格往往就是騙取股票發行資格，只是在以往股份制試點階段成立的一些定向募集的股份公司為了將原發行的股份上市才實施的單獨的騙取上市資格的行為。東方鍋爐（集團）股份有限公司（以下簡稱東方公司）是1988年由東方鍋爐廠以部分生產經營性賬面資產折為國家股，獨家發起設立的股份 制企業，1988年8月和1989年3月向社會公眾改造3000萬元和2400萬元社會個人股。東方公司為盡快上市，進行了編造虛假文件、虛增利潤等 一系列違法行為。首先為了達到 股票上市的目的 ，東方公司夥同有關機構弄虛作假，將注冊時間 和成為試點企業的時間 提前，還編造了股東大會決議和分紅方案，騙取了國家有關部門同意 其作為「歷史遺留問題」公司而「繼續進行股份制試點」的資格。1999年10 月，中國證監 會對東方公司進行了虛假資格的調查，並決定對東方公司處心警告的處理。
（二） 上市推薦人違法推薦
根據滬、深交易所的股票上市規則，股票申請上市需要有一至兩家推薦人推薦。上市推薦人應履行下列義務：確認發行人符合上市條件；確保發行人的董事了解其所擔負責任的性質，並需承擔交易所上市規則及上市協議所列明的責任；向交易所提交上市推薦書；確保上市文件 真實、准確、完整，符合規定要求，文件內所載的資料均經過核實等等。兩交易 所規定 上市推薦人制度，核心是為了上市推薦 人對申請上市公司是否符合上市條件進行審查，並確保出具上市推薦書的申請人符合規定條件。但有些推薦人只求謀利，不履行審查和確保上市文件真實、准確、完整的義務，甚至與發行人勾結共同弄虛作假出具錯誤的上市推薦書。
（三） 申請上市過程中的行賄、受賄
我國證券市場成立至今，上市資格一起是稀缺資源，很多公司特別是定向募集的股份盡早上市，不惜採取行賄為了取得上市資格，使定向募集的股份盡早上市，不惜採取行賄等手段。而與審批、推薦上市資格有關的領導人員也利用權力收受或索取賄賂，構成了我國股票上市環節較嚴重的行賄、受賄鏈條。
（四） 違法境外上市
從證券市場建立起，國務院、中國證監會等 管理部門陸續頒布規范性文件如《股份有限公司境 外上市外資股的規定》《國務院關於進一步加強在境外發行股票上市管理的通知》《境內企業申請到香港創業板上市審批與監管指引》等，要求國內企業境外上市或涉及境內權益的境外 公司境外公司上市要履行一定的批准或核准手續。但有引起企業負責人，出於利益考慮，無視各種規定

部分中介機構的協助下，採取各種手段逃避監管，未經批准或核准，擅自將境內企業或涉及境內權益的境外企業拿到境外上市。中國證監 會於1996年3月19日發出 通報，指出 境外上市是一項政策性很強制工作，帶頭我國改革 開放的形象，必須有組織、在步驟地進行中國企業（包括境外中資企業機構）無論採取什麼形式到境外 上市，都必須 報經國務院證券委批准。違反上述規定的，要追究越權審批部門和擅自到境外上市企業負責人的責任。同時，對個別不負責的中介機構要進行紀律處分。
三、 證券交易中的一般違法行為
（一） 買賣非法發行的證券
在交易對象上，《證券法》30條明確規定，證券交易當事人依法買 賣的證券必須 是依法發行並交付的證券。非依法發行的證券，不得買賣。
（二） 違反轉讓期限的規定買賣證券
我國對特種方式取得或搬起石頭砸自己的腳的證券的轉讓期限作了明確規定，在該限期內該種證券不得轉讓。如對於證券投資基金配售取得的股票有一部分必須 在3 個月的禁 售期，戰略投資者的禁售期在6 個月以上。對於上市公司董事等高級管理人員持有的本上市公司的股票及其因配股、轉增所得的增量股票在其任期內不得出售。以前的公司職工必須在公眾股份上市後3年才能出售等 等，若違反上述限期規定而出售股票，即為違法。由於 現在滬、深交易 所先進的交易系統和電腦設備，交易所已對轉讓禁止期限內的部分股票作了技術上的禁售措施，有關機構及其個人在客觀上無法在禁售期內轉讓該部分股票，使得目前這類違法行為發生得很少。
（三） 法律法規禁止參與股票交易的人員以各種方式直接或間接持有、買賣股票
為防範證券市場監管者、組織者利用職務的便利及其內幕信息從事股票交易，也為了防範市場監管者、組織者的監管職責與直接從事股票交易的營利目的相沖突，《證券法》規定，中國證監 會及其派出機構工作人員、證券交易所、證券登結算機構、一語道破公司做作業 人員及其法律 和行政法規禁止參與 股票交易的其他 人員如一定級別的公務員在任期或者法定期內，不得直接或者以化名、借他人名義持有、買賣股票。法律法規只是禁止上述人員從事股票交易，而不禁止其從事債券、基金的交易，這主要是因為債券、基金相對於股票而言，價格漲跌幅度不大，投機價值低，實際參與人員少，沒有必要禁止性規定。

（四） 場外交易
場外交易是相對於證券交易 所的場 內交易而言。根據《股票發行與交易管理暫行條例》及《證券法》的規定，我國目前只允許證券交易所的場內交易，而不允許場外交易。由於我國在股份制改造初期，允許一部分企業定向募集股份並在公司職工內部募集職工股，再加上監管制度不完善，滬、深股市上市速度慢、容量小等 因素，各地為解決決定 向募集股份的流通問題，出現了證券交易中心，產權交易中心和其他場所的場外 交易模式，又稱為「一級半市場」。各地設立的證券交易中心、產權交易中心進行的股票場外交易一度非常紅火，有的證券交易中心完全採用證券交易所交易模式。由於場外交易監管上的難度及缺乏法律保障，各地的場外 交易市場出現了各種各樣的問題投資者的利益受侵害非常普遍，積累了巨大的風險。中國證監 會自1998年起根據國務院的安排 如《國務院辦公廳轉發證監 會關於清理整頓場外非法股票交易方案的通知》等 文件 對各地的證券交易中心進行了清理、取締，對違法從事場外 交易的機構作了處罰。如中國輕騎集團有限公司1997年12月到1998年6月利用其開設的多個產權賬戶，由集團證券部證券管理科科長負責，投入7000餘萬元資金參與 股權交易，進行買入賣出股票活動，結果虧損1095萬元，被 中國證監會查實後與該 公司的其他 違法行為一並於1999年9月9日受到處罰。到1999年《證券法》實施時場外非法股票交易市場基本清理完畢，大規模的證券場外 交易已不存在。但小規模的、較隱蔽的場外 交易市場仍然在各地存在，如成都的凍青樹市場。香港創業板上市和國內高新技術板成為熱門話題之時，各地出現了一些利用創業板上市進行場外交易，欺騙一般社會公眾的案件。
（五） 從事證券期貨交易
根據成效時間和交割時間 是否同步，證券交易可分為現貨交易和期貨交易兩種。現貨交易就是證券買賣成效後即時辦理券款清算交割手續的交易。當然，此處的即時並不等於立即，而是「T+N日」，「T」是英文「TRADE」的縮寫，即交易的意思；N代表交易成效後完成與交易有關的證券款項交割 日期，即買方收到證券、賣方收到款項的日期 。我國目前對A股、可轉換債券、證券投資基金實行的是「T+1」制度，要在成交的次日辦理交割。而期貨交易的成交和交割時期相分離，買賣雙方先簽訂合同，就證券買賣的數量、價格和交割日期達成協議，並在規定的交割日履行券款交割義務。在簽訂合同後、交割日前，賣方無需音樂會證券，買 方無需音樂會款項。證券期貨的實質也是保證金交易，兼具放大財務杠桿，擴大風險規模的雙重作用，證券期貨交易在成熟的證券市場是合法的交易方式。
（六）證券公司從事向客戶融資或者融券交易活動
融資 是指證券公司借錢、透支給客戶從事證券買賣的行為；融券是指證券公司將證券出借給予客戶，由客戶賣出後在一定的時期內又買入該種證券並歸還證券公司的行為。融資 與融券對客戶來說由於 增加了資金或證券，增加了財務杠桿，在投資判斷准確時可增加盈利程度，但在投資判斷錯誤時也會大大增加虧損的程度。融資或融券對證券公司 而言，各有利害，其利有三，一是吸引客戶，提高市場競爭力的一種手段；二是增加交易量，其傭金收也相應地增加；三是通過融資或融券能向客戶收取較高的利息收。其害主要表現 為當投資者虧損 時，有可能無法實際償還證券公司的資金和證券，從而給證券帶來損失，並且在實踐中，客戶與證券公司因融資而發生 的糾紛也甚 多。我國考慮到證券公司從事向客戶融資 或融券活動的巨大風險和相關法律制度的不完備，一直禁止融資 或融券交易。根據 《證券法》規定，一語道破公司為客戶融資 或融券的，沒收違法所得，並延遲非法買賣證券等值的罰款，對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，並處以3萬元以上30萬元以下 的罰款。構成犯罪的，依法追究其刑事責任。
（七）大股東不履行報告義務
大股東是指持有一個股份有限公司已發行股份5%以上（含 5%）的股東。不同的大股東由於實力不同、業務不同、社會影響不同，其變更對股份公司的經營、管理會有一定的影響，而且在實踐中，上市公司的主營業務因大股東的變更而發生變更的可能 性很大，對該股票的價格也會產生圈套影響。為了使公司及時了解自身大股東的變更情況，為了使中小投資者及時了解公司的股東結構，為了證券監管機構便 於監管，也為了防止大股東利用變更之機，利用持股優勢操縱市場，《股票發行與交易管理暫行條例》規定任何直接或者間接持有一個上市公司發行在外的普通該比例（5%）時，應當自該事實發生 之日起三個工作日內向該 公司、證券交易所和證監會寫出書面報告並公告。《證券法》規定了該 股東應當在其持股數額達到比例之日起三日內向該 公司報告，公司必須在接到 報告之日 起三日內向國務院證券監管管理機構報告。但在實踐中，有的機構包括證券公司為了掩飾其操縱市場，不讓公眾知悉其炒作該 股的事實，在持股超過5%時不依法履行報告義務。
（八）法人以個人名義開立賬戶，買賣證券
證券賬戶分為法人賬戶和自然人賬戶兩類。中國證監會《關於嚴禁操縱證券市場行為的通知》，「嚴禁任何單位以個人名義在證券交易登記機構開設股票賬戶」，《證券法》第74條明確規定，在證券交易 中，禁止任何 法人以個以個人名義開立賬戶，買賣證券。但有的法人包括證券公司、上市公司、基金公司等出於逃避稅收、逃避監管、便於操縱股票價格等 各種目的，收購或借取眾多公民的身份證開立個人賬戶從事證券交易。
（九）國有企業、國有資產控股的企業、上市公司違法炒作上市交易的股票
法人、自然 人投資證券市場本是追求利益最大化、自擔風險、自享收益的市場行為，法律 無需要限制某類法人從事證券投資。但由於 我國公有制的經濟體制和國有企業體制正處於轉變時期，國有資產和證券市場監管體系不夠完善，國有企業「所有人缺位」、「內部人控制」現象普遍存在，若允許國有企業或國有資產控股的企業自由地從事證券交易，勢將國有資產置於危險境地，出現國有企業憑借其地位、關系、呼風喚雨，牟取暴利。
（十）上市公司違法買賣本公司的股票
上市公司買回本公司股票是一種減少公司注冊資本的重大行為，必須 依照公司法的規定程序進行。《公司法》規定，公司只能 在減少注冊資本和與持有本公司股票的公司合並時才能回購本公司股票。否則副政委不能回購和買賣本公司股票。但有些上市公司認為對自己公司狀況比較熟悉，能自如地製造題材，發布信息以配合股票的炒作，因而買賣本公司股票成功的把握很大，風險很小，從而違法大量買賣本公司股票，以謀取暴利。
四、 證券交易中可能構成的違法行為
根據我國《證券法》《刑法》及有關規定，證券交易中可構成的證券違法行為主要有：內幕交易、泄露內幕信息；編造並傳播證券交易虛假信息；誘騙投資者買賣證券；操縱證券交易價格；挪用公款買賣證券；挪用單位資金買賣證券。

參考文獻
1、黃興旺主編，《證券違法犯罪與防治》，四川人民出版社2001年8月第1版
2、樊崇義主編，《刑事法學》，中國政法大學出版社1999年修訂本
3、《中華人民共和國合同法》《中華人民共和國證券法》《中華人民共和國公司法》單行本
4、中國證監會《關於建設部查處基翔公司違規進行境外上市活動的通報》1996年3月19日
5、中國證監會《關於中國輕騎集團有限公司等 機構和個人違反證券法規行為 的處罰決定》1999年9月9日

『柒』 如何理解換股並購這個概念

你好，換股並購是指收購公司將目標公司的股票按一定比例換成本公司股票，目標公司被終止，或成為收購公司的子公司。根據具體方式，可有三種情況:1、增資換股。2、庫存股換股。3、母公司與子公司交叉換股，其特點是收購公司本身、其母公司和目標公司之間都存在換股的三角關系。
本信息不構成任何投資建議，投資者不應以該等信息取代其獨立判斷或僅根據該等信息作出決策，如自行操作，請注意倉位控制和風險控制。

『捌』 關於換股吸收合並

這次換股是每股600591可以換取1.3股600115的股票，你計算一下1.3股600115的股票價格是多少，再看一下現在600591的股票價格是多少，你會發現現在的情況是1.3股600115的股票明顯高於600591的股票價格10%左右，對於持有600591的股票持有者來說存在一定的理論套利空間，若進行換股後，600591股票的持有者有較高的獲利套現的需求存在，這會導致換股後的600115的股票價格會有一定的壓力。
還要注意一點，從相關公告可知12日至14日停牌是肯定的了，但可以肯定的告訴你15日不會復牌的，原因是相關股票的換股過程並不只是那幾天就完成的，12日至14日只是一個相關對於換股有異議的股東提供一個現金選擇權的行權時間而已，這個時間後就會進入相關換股合並的實質性程序，這個程序一般有一定的時間的，但這段時間內相關的股票仍然需要停牌的，直到相關的程序結束。
最後相關股票經過合並後復牌，復牌首日股票是不設漲跌幅限制的，股票復牌的前一天收盤價格是以周一的收盤價格作為標準的，並不是以5.28元來算的，那一個5.28元只是對於異議股東的一個換股價格，若你不同意合並，持有每股600115的股票可以換取5.28元的現金。
還有一點復牌的首日開盤價格並不一定就是等於11日的收盤價格的，股票的開盤可以高開或低開的，只有其復牌那天的昨天收盤價格仍然是用11日的。
一般來說這種合並復牌首日是漲是跌要看其合並方案和被合並者的股票價格對於這個方案的折價是多少，從這股票的情況來看600591股票價格存在較大的折讓情況，這樣會對600115復牌首日產生一定不利的影響，原因是600591的持有者有較大的套利空間，在相關股票復牌後有兌現的要求，所以600115首日復牌股票價格應該會有不少上行的壓力存在，故此600115理論上上漲的概率較低。

『玖』 內部職工股的交易現狀

與中國企業股份制改革同時起步的企業職工持股制度，從一開始就帶有很強的自發性和實驗性，因此其局限性和存在的問題顯而易見。內部職工股具有人身性質，只能為公司內部職工所持有，但是在發行過程中有法不依，執法不嚴的現象嚴重，從一開始就出現了大量的違規或者不規范的情形，主要表現為：內部職工股超范圍發行、私下轉讓、登記管理的不規范等。例如浙江海越公司在發行時總股本13800萬股，其中內部職工股2500萬股，占總股本的18.11%，但是由於公司內部職工僅303人，公司職工無力認購批准發行的全部內部職工股，因此將內部職工股的認購范圍擴大到發起人單位及定向募集社會法人股股東單位職工，超范圍比例佔到內部職工股總數的90.5%，且在認購的3年內發生了轉讓。
從1993年開始，中國各地還陸續成立了28家證券交易中心，主要從事中國數千家定向募集公司內部職工股的櫃台交易和過戶轉讓。從1994家開始，由於櫃台交易受到限制，中國又陸續成立了從事定向募集公司內部職工股經批准可以掛牌轉讓的產權交易中心，為內部職工股提供了自由轉讓的平台，而掛牌轉讓也使內部職工股大量的流到了社會上，轉為實際上的社會個人股。1998年，由於對在中國發展場外交易市場認識上的不統一，以及缺乏一個強有力的監管法律體系和組織體系，同年頒發的《國務院辦公廳轉發證監會關於〈清理整頓場外非法股票交易方案〉的通知》（國務院10號文）把上述產權交易中心從事的非上市公司股票、股權證等股權類證券交易視為「場外非法股票交易」明令禁止，決定對這些場外交易市場進行全面的清理。除上海保留了兩家產權交易所外，其餘全部關閉，退市摘牌企業達570多家。而另一方面，地下股票交易從來沒停止過，不僅如此，而且公開的場外交易越是被禁止，股票地下交易越是興盛。

『拾』 100%換股合並是什麼

換股合並是指一個公司吸收其他公司並交換各自股權的合並。兩個以上公司合並設立一個新的公司為新設合並，合並各方解散。公司合並時，合並各方的債權、債務，應當由合並後存續的公司或者新設的公司承繼。同時，《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)第四章「上市公司收購」第92條規定：「通過要約收購或者協議收購方式取得被收購公司股票並將該公司撤銷的，屬於公司合並，被撤銷公司的原有股票，由收購人依法更換。」
換股合並的動因
(1)隨著國內資本市場的發展，一批上市公司經營發展到了一定的規模後，迫切需要找到除依靠自身積累發展方式以外的其他方式來實現企業的成長。資本市場為企業通過合並發展奠定了一定的基礎，企業的換股合並已成為現實的可能。同時從企業的外部環境看，隨著中國企業與國外企業的競爭越來越直接和激烈，國內企業在市場環境的推動下迫切需要壯大自身的資本實力參與國際市場的競爭。
(2)歷史遺留問題的原因。1998年前，除上市公司股票在深、滬交易所上市外，還有一些公司的股權證在一些地方產權交易中心掛牌進行櫃台交易。 1998年國務院發布了《國務院辦公廳轉發證監會關於清理整頓場外非法股票交易方案的通知》，規定要求暫停各地方產權交易中心掛牌的股權的流通，並鼓勵上市公司與那些行業相同或相近、資產質量較好、有發展前景的櫃台掛牌企業實施吸收合並。為了解決這部分在各地產權交易中心停止交易的股權證的出路，國家進行了吸收合並試點，希望通過試點達到解決歷史遺留問題的目的。
在這種背景下，1998年清華同方首先以向山東魯潁電子定向增發新股的方式進行了換股合並試點。清華同方合並案後，上市公司換股吸收合並原在各地非法場所交易的非上市公司成為解決歷史遺留問題的切實可行的全新模式。

折股比例的確定
折股比例作為換股合並的關鍵，直接關繫到合並雙方股東的利益並進而決定了合並成功與否，因此，折股比例的確定需要有較高的准確性與藝術性。目前國內上市公司進行換股合並時通常採用每股成本價值加成法的股權處置方法確定折股比例，即以合並方經會計師事務所審計的，合並基準日的每股凈資產為合並雙方的成本價值，並根據預期增長加成系數，確定折股比例的一種方法。以清華同方與魯穎電子的折股比例的確定為例，其公式是：折股比例=(合並方每股凈資產/被合並方每股凈資產)×(1+預期加成系數)。