委託理財的議案怎麼寫

A. 證監會有哪些關於上市公司關聯交易披露的規章制度

上市公司關聯交易披露的規章制度:
關聯交易的審議程序和披露
第十一條 公司擬進行的關聯交易由公司職能部門提出議案，議案應就該關聯交易的具體事項、定價依據和對公司及股東利益的影響程度做出詳細說明。
第十二條 公司擬與關聯人發生的交易（公司提供擔保、受贈現金資產、單純減免公司義務的債務除外）金額在人民幣3,000萬元以上（含人民幣3,000萬元），且占公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上（含5%）的關聯交易，除應當及時披露外，還應當聘請具有執行證券、期貨相關業務資格的中介機構，對交易標的進行審計或者評估，並將該交易提交股東大會審議決定。
本制度第四章所述與日常經營相關的關聯交易所涉及的交易標的，可以不進行審計或者評估。
第十三條 公司擬與關聯法人發生的總額高於人民幣300萬元，且高於公司最近經審計凈資產值0.5％的關聯交易，應由獨立董事認可後提交董事會討論決定。獨立董事做出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據。
第十四條 公司為關聯人提供擔保的，不論數額大小，均應當在董事會審議通過後及時披露，並提交股東大會審議。
公司為持股5%以下的股東提供擔保的，參照前款規定執行，有關股東應在股東大會上迴避表決。
第十五條 公司與關聯人之間的交易應簽訂書面協議，協議內容應明確、具體。公司應將該協議的訂立、變更、終止及履行情況等事項按照《上市規則》的有關規定予以披露。
第十六條 公司董事會審議關聯交易事項時，關聯董事應當迴避表決，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的非關聯董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經非關聯董事過半數通過。出席董事會會議的非關聯董事人數不足三人的，公司應當將交易提交股東大會審議。
前款所稱關聯董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）為交易對方；
（二）為交易對方的直接或者間接控制人；
（三）在交易對方任職，或者在能直接或間接控制該交易對方的法人或其他組織、該交易對方直接或間接控制的法人或其他組織任職；
（四）為交易對方或者其直接或間接控制人的關系密切的家庭成員； （五）為交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監事或高級管理人員的關系密切的家庭成員；
（六）中國證監會、證券交易所或者公司基於其他理由認定的，其獨立商業判斷可能受到影響的董事。
第十七條 公司股東大會審議關聯交易事項時，關聯股東應當迴避表決。 前款所稱關聯股東包括下列股東或者具有下列情形之一的股東： （一）為交易對方；
（二）為交易對方的直接或者間接控制人； （三）被交易對方直接或者間接控制；
（四）與交易對方受同一法人或其他組織或者自然人直接或間接控制； （五）因與交易對方或者其關聯人存在尚未履行完畢的股權轉讓協議或者其他協議而使其表決權受到限制和影響的股東；
（六）中國證監會或者深圳證券交易所認定的可能造成公司利益對其傾斜的股東。 第十八條 公司與關聯法人發生的交易金額在人民幣300萬元（含人民幣300萬元）以上，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值0.5%（含0.5%）以上的關聯交易（提供擔保除外），應當及時披露。
第十九條 公司與關聯自然人發生的交易金額在人民幣30萬元以上的關聯交易（提供擔保除外），應當及時披露。
公司不得直接或者通過子公司向董事、監事、高級管理人員提供借款。
第二十條 公司披露關聯交易事項時，應當向深圳證券交易所提交下列文件： （一）公告文稿；
（二）與交易有關的協議或者意向書；
（三）董事會決議、決議公告文稿和獨立董事的意見（如適用）； （四）交易涉及到的政府批文（如適用）； （五）中介機構出具的專業報告（如適用）； （六）獨立董事事前認可該交易的書面文件； （七）深圳證券交易所要求提供的其他文件。 第二十一條 公司披露的關聯交易公告應當包括以下內容： （一）交易概述及交易標的的基本情況；
（二）獨立董事的事前認可情況和發表的獨立意見； （三）董事會表決情況（如適用）；
（四）交易各方的關聯關系和關聯人基本情況；
（五）交易的定價政策及定價依據，成交價格與交易標的賬面值或者評估值以及明確、公允的市場價格之間的關系，以及因交易標的的特殊性而需要說明的與定價有關的其他事項；若成交價格與賬面值、評估值或者市場價格差異較大的，應當說明原因；交易有失公允的，還應當披露本次關聯交易所產生的利益的轉移方向；
（六）交易協議其他方面的主要內容，包括交易成交價格及結算方式，關聯人在交易中所佔權益的性質和比重，協議生效條件、生效時間和履行期限等；對於日常經營中發生的持續性或者經常性關聯交易，還應當說明該項關聯交易的全年預計交易總金額；
（七）交易目的及交易對公司的影響，包括進行此次關聯交易的真實意圖和必要性，對公司本期和未來財務狀況及經營成果的影響等；
（八）從當年年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額； （九）中國證監會和深圳證券交易所要求的有助於說明交易真實情況的其他內容。 公司為關聯人和持股5%以下（不含5%）的股東提供擔保的，還應當披露截止披露日公司及其控股子公司對外擔保總額、公司對控股子公司提供擔保的總額、上述數額分別占公司最近一期經審計凈資產的比例。
第二十二條 公司與關聯人共同出資設立公司，應當以公司的出資額作為交易金額，適用本制度第十二條、第十三條、第十八條、第十九條的規定。
公司出資額達到第十二條規定標准時，如果所有出資方均全部以現金出資，且按照出資額比例確定各方在所設立公司的股權比例的，可以向深圳證券交易所申請豁免適用提交股東大會審議的規定。
第二十三條 公司進行「提供財務資助」和「委託理財」等關聯交易時，應當以發生額作為披露的計算標准，並按交易類別在連續十二個月內累計計算發生額，經累計計算的發生額達到本制度第十二條、第十三條、第十八條、第十九條規定標準的，分別適用上述各條的規定。
已經按照本制度第十二條、第十三條、第十八條、第十九條規定履行相關義務的，不再納入相關的累計計算范圍。
第二十四條 公司進行前條之外的其他關聯交易時，應當按照以下標准，並按照連續十二個月內累計計算的原則，分別適用本制度第十二條、第十三條、第十八條、第十九條規定：
（一）與同一關聯人進行的交易；
（二）與不同關聯人進行的交易標的類別相關的交易；
上述同一關聯人，包括與該關聯人受同一法人或其他組織或者自然人直接或間接控制的，或相互存在股權控制關系；以及由同一關聯自然人擔任董事或高級管理人員的法人或其他組織。
已經按照本制度第十二條、第十三條、第十八條、第十九條規定履行相關義務的，不再納入相關的累計計算范圍。
第二十五條 公司與關聯人一方因參與公開招標、公開拍賣等行為所導致的關聯交易，公司可以向深圳證券交易所申請豁免按照關聯交易的方式進行審議和披露。
第二十六條 公司與關聯人進行的下述交易，可以免予按照關聯交易的方式進行審議：
（一）一方以現金方式認購另一方公開發行的股票、公司債券或企業債券、可轉換公司債券或者其他衍生品種；
（二）一方作為承銷團成員承銷另一方公開發行的股票、公司債券或企業債券、可轉換公司債券或者其他衍生品種；
（三）一方依據另一方股東大會決議領取股息、紅利或者報酬；
（四）深圳證券交易所認定的其他交易。 第二十七條 有關關聯交易的審議及信息披露，應同時遵守相關法律法規、規范性文件及公司相關制度。

B. 非公開發行股票哪些議案對中小投資者單獨計票

中小投資者單獨計票之大集合

2014年6月19日，上海證券交易所下發了《關於對中小投資者表決單獨計票並披露的業務提醒》，要求各上市公司在股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者的表決進行單獨計票，目前關於重大的評判標准依據為該議案是否需要獨立董事發表意見。
所以中小投資者單獨計票=獨立董事發表意見的事項
現行規定要求獨立董事發表意見的范圍（已涵蓋信公咨詢信披活頁中的內容並進行了補充）：

依據

重大事項范圍

《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》證監發[2001]102號

1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高級管理人員；
3、公司董事、高級管理人員的薪酬；
4、上市公司的股東、實際控制人及其關聯企業對上市公司現有或新發生的總額高於300萬元或高於上市公司最近經審計凈資產值的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否採取有效措施回收欠款；
5、獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項；
6、公司章程規定的其他事項。

《上海證券交易所股票上市規則》上證發〔2014〕65號

6.8 按照《公開發行證券的公司信息披露編報規則第14號——非標准無保留審計意見及其涉及事項的處理》的規定，上市公司財務會計報告被會計師事務所出具非標准無保留審計意見的，公司在報送定期報告的同時，應當向本所提交下列文件：
（二）獨立董事對審計意見涉及事項所發表的意見；
10.2.8上市公司披露關聯交易事項時，應當向本所提交下列文件：
（四）獨立董事的意見；
11.2.2上市公司辦理變更募集資金投資項目披露事宜，應當向本所提交下列文件：
（三）獨立董事對變更募集資金投資項目的意見；
11.9.5 上市公司董事、監事、高級管理人員、員工或者其所
控制或委託的法人、其他組織、自然人擬對公司進行收購或取得控制權的，公司應當披露非關聯董事參與表決的董事會決議、非關聯股東參與表決的股東大會決議，以及獨立董事和獨立財務顧問的意見。

《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》上證公字〔2013〕13號

第十二條上市公司以自籌資金預先投入募投項目的，可以在募集資金到賬後6個月內，以募集資金置換自籌資金。
置換事項應當經上市公司董事會審議通過，會計師事務所出具鑒證報告，並由獨立董事、監事會、保薦機構發表明確同意意見。上市公司應當在董事會會議後2個交易日內報告本所並公告。
第十四條使用閑置募集資金投資產品的，應當經上市公司董事會審議通過，獨立董事、監事會、保薦機構發表明確同意意見。
第十五條上市公司以閑置募集資金暫時用於補充流動資金的，應當經上市公司董事會審議通過，獨立董事、監事會、保薦機構發表明確同意意見。上市公司應當在董事會會議後2個交易日內報告本所並公告。
第十七條超募資金用於永久補充流動資金或者歸還銀行貸款的，應當經上市公司董事會、股東大會審議通過，並為股東提供網路投票表決方式，獨立董事、監事會、保薦機構發表明確同意意見。
第十九條單個募投項目完成後，上市公司將該項目節余募集資金（包括利息收入）用於其他募投項目的，應當經董事會審議通過，且經獨立董事、保薦機構、監事會發表明確同意意見後方可使用。
第二十條募投項目全部完成後，節余募集資金（包括利息收入）在募集資金凈額10%以上的，上市公司應當經董事會和股東大會審議通過，且經獨立董事、保薦機構、監事會發表明確同意意見後方可使用節余募集資金。上市公司應在董事會會議後2個交易日內報告本所並公告。
節余募集資金（包括利息收入）低於募集資金凈額10%的，應當經董事會審議通過，且獨立董事、保薦機構、監事會發表明確同意意見後方可使用。上市公司應在董事會會議後2個交易日內報告本所並公告。
第二十一條上市公司募集資金應當按照招股說明書或者募集說明書所列用途使用。上市公司募投項目發生變更的，必須經董事會、股東大會審議通過，且經獨立董事、保薦機構、監事會發表明確同意意見後方可變更。

《關於進一步規范上市公司募集資金使用的通知》證監公司字〔2007〕25號

超過本次募集金額10%以上的閑置募集資金補充流動資金時，須經股東大會審議批准，並提供網路投票表決方式。獨立董事、保薦人須單獨發表意見並披露。

《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》上證公字〔2011〕5號

第四十八條、第五十一條規定，上市公司擬購買關聯人資產的價格超過賬面值100%的重大關聯交易，以現金流量折現法或假設開發法等估值方法對擬購買資產進行評估並作為定價依據的，應當披露運用包含上述方法在內的兩種以上評估方法進行評估的相關數據，獨立董事應當對評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性和評估定價的公允性發表意見。

《上海證券交易所上市公司現金分紅指引》上證公字〔2013〕1號

第八條上市公司在特殊情況下無法按照既定的現金分紅政策或最低現金分紅比例確定當年利潤分配方案的，應當在年度報告中披露具體原因以及獨立董事的明確意見。
第十條上市公司年度報告期內盈利且累計未分配利潤為正，未進行現金分紅或擬分配的現金紅利總額（包括中期已分配的現金紅利）與當年歸屬於上市公司股東的凈利潤之比低於30%的，公司應當在審議通過年度報告的董事會公告中詳細披露以下事項：
（四）獨立董事對未進行現金分紅或現金分紅水平較低的合理性發表的獨立意見。

《上市公司日常信息披露工作備忘錄 第一號 臨時公告格式指引》

第一號上市公司收購、出售資產公告
（二）簡要說明公司董事會審議本次交易相關議案的表決情況、獨立董事的意見（如適用）；
第二號上市公司取得、轉讓礦業權公告
（二）簡要說明公司董事會審議本次交易相關議案的表決情況、獨立董事的意見。
第四號上市公司委託理財公告
獨立董事應就該委託理財產品對公司未來主營業務、財務狀況、經營成果、現金流量的影響及風險發表意見。
第六號上市公司為他人提供擔保公告
獨立董事的事前認可情況和發表的獨立意見（如適用）
第十號上市公司關聯交易公告
獨立董事應對評估機構的專業能力和獨立性發表獨立意見。
上市公司應當披露董事會審議關聯交易的表決情況、關聯董事迴避表決的情況，以及獨立董事對本次關聯交易的表決情況。
上市公司應當披露獨立董事對該關聯交易予以事前認可的情況，並披露獨立董事關於董事會是否需要履行關聯交易表決程序及該項交易對上市公司及全體股東是否公平的獨立意見。
第十一號上市公司日常關聯交易公告
獨立董事事前認可該交易情況和董事會上所發表的獨立意見
第十五號上市公司變更募集資金投資項目公告
六、獨立董事、監事會、保薦人對變更募集資金投資項目的意見
第八十五號上市公司回購股份預案公告
十、獨立董事意見
（一）公司回購股份是否符合《回購辦法》、《補充規定》的規定；
（二）結合回購股份的目的、股價表現、公司價值分析等因素，說明回購的必要性；
（三）結合回購股份所需資金及其來源等因素，說明回購股份方案的可行性；
（四）其他應說明的事項。
第九十三號會計差錯更正、會計政策或會計估計變更
公司應披露獨立董事、監事會及會計師事務所對上述事項的結論性意見。

《上市公司股權激勵管理辦法》證監公司字[2005]151號

第二十九條獨立董事應當就股權激勵計劃是否有利於上市公司的持續發展，是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益發表獨立意見。

《上市公司收購管理辦法》（證監會第108號令）

第五十一條上市公司董事、監事、高級管理人員、員工或者其所控制或者委託的法人或者其他組織，擬對本公司進行收購或者通過本辦法第五章規定的方式取得本公司控制權（以下簡稱管理層收購）的，該上市公司應當具備健全且運行良好的組織機構以及有效的內部控制制度，公司董事會成員中獨立董事的比例應當達到或者超過1/2。公司應當聘請具有證券、期貨從業資格的資產評估機構提供公司資產評估報告，本次收購應當經董事會非關聯董事作出決議，且取得2/3以上的獨立董事同意後，提交公司股東大會審議，經出席股東大會的非關聯股東所持表決權過半數通過。獨立董事發表意見前，應當聘請獨立財務顧問就本次收購出具專業意見，獨立董事及獨立財務顧問的意見應當一並予以公告。

《公開發行證券的公司信息披露內容與格式准則第18號——被收購公司董事會報告書》證監公司字〔2006〕156號

第二十七條在管理層收購中，被收購公司的獨立董事應當就收購的資金來源、還款計劃、管理層收購是否符合《收購辦法》規定的條件和批准程序、收購條件是否公平合理、是否存在損害上市公司和其他股東利益的行為、對上市公司可能產生的影響等事項發表獨立意見。

《公開發行證券的公司信息披露內容與格式准則第19號——豁免要約收購申請文件》證監公司字〔2006〕156號

第八條申請人通過協議方式收購上市公司的，如存在被收購公司原控股股東及其關聯方未清償對被收購公司的負債、未解除被收購公司為其負債提供的擔保或者其他損害公司利益情形的，應當提供原控股股東和其他實際控制人就上述問題提出的解決方案。被收購公司董事會、獨立董事應當對解決方案是否切實可行發表意見。

《上市公司重大資產重組管理辦法》證監會第109號令

第二十條重大資產重組中相關資產以資產評估結果作為定價依據的，資產評估機構原則上應當採取兩種以上評估方法進行評估。
上市公司董事會應當對評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性以及評估定價的公允性發表明確意見。上市公司獨立董事應當對評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性和評估定價的公允性發表獨立意見。
第二十一條上市公司進行重大資產重組，應當由董事會依法作出決議，並提交股東大會批准。上市公司董事會應當就重大資產重組是否構成關聯交易作出明確判斷，並作為董事會決議事項予以披露。上市公司獨立董事應當在充分了解相關信息的基礎上，就重大資產重組發表獨立意見。

《關於規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》證監發[2003]56號

獨立董事應當就上市公司關聯方以資抵債方案發表獨立意見，或者聘請有證券期貨相關業務資格的中介機構出具獨立財務顧問報告。

《中國證券監督管理委員會關於進一步加快推進清欠工作的通知》證監公司字〔2006〕92號

G股（股權分置改革試點股票）公司控股股東可以以股抵債。在公司披露的董事會決議中，應就以股抵債事項是否有利於上市公司的發展和全體股東的利益發表明確意見，並說明董事投票情況；董事投反對票的，應單獨予以說明。獨立董事就以股抵債事項發表的意見。

《上市公司股權分置改革管理辦法》證監發〔2005〕86號

第三十四條獨立董事意見函應當包括改革方案對公司治理結構的完善、股東合法權益的保護、公司長遠發展的影響等情況及其他重要事項的說明。

《關於加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》證監發[2004]118號

上市公司董事會未做出現金利潤分配預案的，應當在定期報告中披露原因，獨立董事應當對此發表獨立意見

《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》證監發〔2012〕37號

上市公司在制定現金分紅具體方案時，董事會應當認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜，獨立董事應當發表明確意見。

《上市公司以集中競價交易方式回購股份補充規定》證監發[2005]51號

上市公司以集中競價交易方式回購股份(以下簡稱上市公司回購股份)，應當由董事會依法作出決議，並提交股東大會批准。
上市公司獨立董事應當在充分了解相關信息的基礎上，就回購股份事宜發表獨立意見。

《關於進一步提高上市公司財務信息披露質量的通知》證監會計字〔2004〕1號

第六條擬上市公司和已上市公司對於因設立、變更、改制、資產重組等涉及資產評估事項時，董事會應對評估機構的選聘、評估機構的獨立性、評估結論的合理性發表明確意見，並按照中國證監會有關規定披露資產評估事項。評估報告的用途應與其目的一致。資產評估機構和注冊評估師應嚴格按照《資產評估操作規范意見（試行）》的有關規定，明確收益現值法的評估目的，慎重使用收益現值法。使用收益現值法評估的，董事會應對採用的折現率等重要評估參數、預期各年度收益等重要評估依據以及評估結論合理性發表意見，並予披露。獨立董事也應對選聘評估機構的程序、評估機構的勝任能力、評估機構的獨立性、評估結論的合理性單獨發表明確意見，並予披露。

《公開發行證券的公司信息披露內容與格式准則第25號——上市公司非公開發行股票預案和發行情況報告書》證監發行字〔2007〕303號

第十六條非公開發行股票募集資金用於購買資產的，董事會關於資產定價合理性的討論與分析，應當分別對資產交易價格或者資產評估價格的合理性進行說明。資產交易價格以經審計的賬面值為依據的，上市公司董事會應當結合相關資產的盈利能力說明定價的公允性。本次資產交易根據資產評估結果定價的，在評估機構出具資產評估報告後，應當補充披露上市公司董事會及獨立董事對評估機構的獨立性、評估假設前提和評估結論的合理性、評估方法的適用性等問題發表的意見。採取收益現值法等基於對未來收益預測的評估方法進行評估的，應當披露評估機構對評估方法的適用性、評估假設前提及相關參數的合理性、未來收益預測的謹慎性的說明。

《公開發行證券的公司信息披露內容與格式准則第11號——上市公司公開發行證券募集說明書》證監發行字〔2006〕2號

第三十三條發行人應披露獨立董事對發行人是否存在同業競爭和避免同業競爭有關措施的有效性所發表的意見。
第三十六條發行人應披露明確的減少和規范關聯交易的措施。發行人應披露獨立董事對關聯交易的必要性、關聯交易價格的公允性、批准程序的合規性以及減少和規范關聯交易措施的有效性發表的意見。

中國證券監督管理委員會公告〔2008〕48號

獨立董事應高度關註上市公司年審期間發生改聘會計師事務所的情形，一旦發生改聘情形，獨立董事應當發表意見並及時向注冊地證監局和交易所報告。

《公開發行證券的公司信息披露規范問答第6號——支付會計師事務所報酬及其披露》證監會計字〔2001〕67號

第二條上市公司應當在披露支付會計師事務所報酬前，披露確定會計師事務所報酬的決策程序，以及公司審計委員會或類似機構、獨立董事對這一決策程序的相應意見。

《優先股試點管理辦法》證監會第97號令

第三十六條上市公司獨立董事應當就上市公司本次發行對公司各類股東權益的影響發表專項意見，並與董事會決議一同披露。

《上市公司監管指引第 4 號---上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》證監會公告[2013]55號

獨立董事、監事會應就承諾相關方提出的變更方案是否合法合規、是否有利於保護上市公司或其他投資者的利益發表意見。

C. 具體什麼叫操盤手

摘錄一篇文章給你，共同學習。
證券史上的「中科創業」案（一）

◆吳曉波

2007年，中國的證券市場迎來了有史以來最火爆的牛市，此時，回顧中國證券史上的某些特殊時刻，

十分必要。在剛剛出版的財經作家吳曉波所著的《大敗局Ⅱ》（浙江人民出版社2007年4月版）中記錄了

關於「中科創業」的案例，以新的角度回顧了那個莊家亂舞的年代。

朱大戶與K先生的親密接觸

1998年入秋的一天，朱大戶從深圳坐飛機上北京，去見他一生中最重要的那個人。

朱大戶名叫朱煥良，是南方出名的股市大戶。他沒有多少文化，早年是在建築工地上開大裝卸車的，

20世紀90年代前後，靠認購股權證發了點財，之後就一直在股市裡混。他選股票的眼光很毒，漸漸地竟賺

了很多錢，成了上海和深圳股市上最早的億萬富翁之一。1996年前後，股票操縱之風漸起，有人靠吃股建

倉、操縱股價發了大財，朱大戶便也動了這樣的念頭。他看中了深圳一隻叫康達爾（股票代號0048）的股

票。它原本是深圳寶安區的養雞公司，香港的活雞市場大半是靠它供應的，業務穩定而效益尚可，1994年

上市後不溫不火。朱大戶跟寶安區相熟，自以為有坐莊的可能，便在二級市場上悄悄購進康達爾的股票，

小半年下來居然囤積了數千萬股，佔到康達爾流通股的90%。朱大戶為此花了2個億，其中一大半是他全部

的家當，還有一小半是高息拆借來的。正當朱大戶想捲起袖子大炒康達爾的時候，1997年，香港突遭「禽

流感」襲擊，全島殺雞禁雞，康達爾業務全線癱瘓，它的股價自然也坐上了滑滑梯，從最高時的15.40元

一股猛地跌到7元多，跌幅超過50%。朱大戶的2億元全部深陷在裡面動彈不得，他沮喪地跟人說：「在

1997年，除了那些被殺的雞，我大概是全深圳最不幸的了。」

朱大戶上北京是作最後的一次掙扎，他要去見的那個人是K先生。K先生的名字叫呂梁，他常用這個古

怪的名字在證券類媒體上寫些股評文章。其實，他的真名叫呂建新，早年寫小說、玩繪畫，還有作品發表

在《收獲》上。1992年，呂梁跑到深圳去闖世界，一到那裡就碰上8月份的認購證風波，上百萬股民擠爆

深圳，卻因為舞弊事件而發生集體騷亂。在這起風波中，朱大戶與人內外勾結，搶到上萬張認購抽簽表，

硬是挖到了第一桶金。呂梁還是一個好奇的旁觀者，那些天他興奮地從一個認購點跑到另外一個認購點，

采訪了一大堆股民，寫出長篇紀實報道《百萬股民「炒」深圳》。這是當時國內對深圳事件最生動的描述

，國內數十家報紙採用了這篇稿子。呂梁成了深圳證券交易所里的常客，但是他卻沒有賺到多少錢。不久

後他又回到了北京。他的賺錢運氣似乎不太好，一開始攢了上百萬元，轉去做期貨，結果全都砸進去了，

兩年玩下來，竟欠下了上千萬元的債務。從1996年起，他索性搞起了一個K先生工作室，一邊高頻率地以K

先生為筆名寫股評，一邊還指導他人炒作股票。至於為什麼要起這么一個怪名字，他的解釋有兩個：其一

，股票的行情圖又稱K線圖；其二，K是KING的第一個字母，暗示他是「股評之王」。

當朱大戶北上找到K先生的時候，他正在專門研究全球第二富豪沃倫·巴菲特的股票「聖經」。巴菲

特是當世「股神」。他創辦了一家名叫伯克希爾-哈撒韋的私募基金公司，從數萬美元起家，發展成擁有

230億美元的金融帝國。他的股票在30年間上漲了2000倍。K先生對朱大戶說：「我要學巴菲特，要在中國

做第一家私募基金公司。」朱大戶說：「我和你一起干，就從康達爾開始吧。」

在K先生看來，康達爾雖然是一隻「瘟雞股票」，但是它有自己的好處：一是流通盤小，收購成本低

，翻炒起來很容易；二是倒了霉的朱大戶基本上把盤子都控起來了。

K先生跟朱大戶簽了一個協議，他將組織資金接下朱大戶手中50%的康達爾流通股，而朱大戶配合長期

鎖倉，還必須幫忙安排購入康達爾部分國有股，最終實現對公司的控制和重組。朱大戶承諾日後無論股價

怎麼上漲，他都將以13元的協議價向呂梁轉讓手中的股票。這一戰略投資的合作目標是5年。

身陷死地的朱大戶是死雞當活雞治，沒有改動協議一個字。就這樣，在一個乾冷的冬天，套牢了2億

元的朱大戶和欠債1000萬元的K先生走到了一起。誰也不會料到，就是這兩個看上去都很晦氣和潦倒的人

居然將在中國股市上掀起一場前所未有的腥風血雨。

神奇的小丁

K先生和朱大戶要在股市上成大事，還缺一個辦實務、懂專業的超級操盤手，這個人就是小丁。

丁福根是K研究室里僅有的兩名員工之一。1965年出生。他的智商超高，記憶力極好，精於計算，對

數字幾乎過目不忘，更重要的是他對證券有異於常人的狂熱，好像是專門為股市生下來的。他原本是北京

一家證券部的交易員，而K先生則是他的客戶，幾年交道打下來，他深深地為K先生的理念和股票天賦所折

服。因此，他毅然辭去收入很豐厚的交易員職務，跟隨K先生辦小小的工作室。

1998年11月26日，小丁突然接到一份傳真，中煤信託深圳證券營業部將227.9萬股康達爾股票以轉托

管的方式打到了中興信託北京亞運村證券營業部。直覺告訴他，一場大戲就要開演了。很快，K先生將一

份洋洋灑灑的項目建議書交給了他。在建議書的首頁上，開頭的8個字是「長期投資、長線持倉」。呂梁

用他剛剛學來的巴菲特股票價值理論，詳盡地闡述了自己的高效投資邏輯，提出「甘做善庄，與中小股民

共贏，引入美國做市商理念」。最具誘惑力的是，他給出了15%的融資中介費。K先生告訴小丁，有了這份

項目建議書和朱大戶送來的227.9萬股股票，工作室必須在3個月內融資4個億。

小丁找到的第一個人叫董沛霖。此人是上海一家實業發展公司的總經理，下海前曾在國家計委任職，

在金融和實業圈內有很深的人脈，K先生的千萬元債務絕大部分都是向他欠下的。有趣的是，老董對K先生

的股市理論竟也十分痴迷。當小丁把康達爾項目一描述，他立刻大為動心，慨然說：「今年我不幹別的了

，專為老呂找錢。」一周後，他就拿來了1000萬元的融資。有了董沛霖這些人的協助，小丁馬不停蹄地飛

上海、下深圳，與各地相熟或不相熟的證券營業部洽談委託理財業務。他的融資協議基本上是三方約定，

即K先生工作室、出資方和證券營業部，K先生以手中的股票做質押，營業部為其提供擔保，資金方由營業

部介紹，條件之一就是只能在該營業部進行運作，從而為其創造交易量。

在高額中介費的誘惑下，事情出奇地順利。小丁融到一筆錢後，K先生就用它去收購朱大戶手中的股

票，然後再把買進的股票拿給小丁用於抵押融資。如此循環往復，到下一年的3月前後，小丁通過投資理

財、合作協議、抵押貸款等各種形式，與各色人等共簽下100多份協議，融進3.98億元的資金。K先生用這

些錢，先後從朱大戶手中買下1300萬股，並轉託管了1700萬股，完成了控盤3000萬股即50%的既定建倉目

標。根據法律規定，任何人持股超過5%就必須舉牌公告。為了規避這一條款，小丁先後動用了1500個個人

賬戶，即把股票分藏在各個戶頭中，這些賬戶八成以上是由各地證券營業部以每張股東卡190元的價格賣

給他的。

證券史上的「中科創業」案（二）（附照片）

作者:吳曉波 日期:2007.06.26 版次:B-8

證券史上的「中科創業」案（二）
◆吳曉波

K先生的跨世紀對話與「5·19行情」
就在K先生從朱大戶手中逐漸轉買股票的時候，他已經指令小丁坐莊操作康達爾股票。當時，K先生和

朱大戶手中已經控制了康達爾的5843萬流通股，外面散戶的流通股僅有1000多萬股，他們要拉抬股價就好

比屠夫想吃豬蹄那樣輕而易舉。從1998年的12月起，康達爾股價震盪上升，小丁是江湖上一等一的操盤高

手，他每天遙控各地營業部的操盤手，有人拋盤，有人接盤，把一張K線圖做得形態良好，每日震盪小漲

而不會引起監管當局的注意。
一位名叫龐博的操盤手日後在法庭上承認：「呂梁和丁福根的指令下達得很細：從早晨的開盤價到多

少錢中盤倒倉，在哪幾家營業部倒倉多少。為了操作隱蔽，倒倉不能太快，也不能慢，拉升時要注意日漲

幅不超過7%—8%。」他還細致地描述了當年對倒建倉的情景：「比如，確定好價位是30元，操盤手就給兩

個持有中科創業股票和資金的營業部打電話，數量一樣，價格一樣，一個營業部買，一個營業部賣。我和

丁福根一手拿一個電話，同時對兩邊說，如果5萬股，一方拋，一方買，我就說30元錢5萬股，雙方營業部

立即就知道了，因為接電話的一方有股票，另一方有資金。開始是我和丁福根一人手裡一部電話，我按丁

福根說的再與我手裡的電話說一遍，後來就是一個人對著兩部電話下指令。」
到第二年的春節後，康達爾的股價已經穩穩地站在了17元左右的價位上。
從3月起，K先生開始展現他超級股評家的風采。在發行量頗大的《證券市場周刊》上，他連續發表了

4篇《關於世紀末中國資本市場的對話》文章。這是一組高屋建瓴、很有理論深度的股市分析文章，在絕

大多數經濟人士普遍不看好中國資本市場的氛圍中，K先生用他充滿了思辨氣質的語言為股市唱漲。
在這組隔雙周發表一篇的對話中，K先生為他的個股炒作建立了理論上的依據，並明確地描繪了莊家

炒作的題材手法。在充滿了迷茫氣息的股市上，他用直接而煽情的方式，指出了一個充滿風險卻非常刺激

的股市行情發展方向。這組文章引起了很大的轟動。
5月19日，也就是在K先生的第四篇對話文章發表後的11天，滬深兩市在毫無預兆的情形下發生井噴。
「5·19行情」，讓K先生「中國第一股評家」的聲譽達到了頂峰。在一切都那麼羸弱和灰色的資本市

場上，人們太需要一個讓多方取勝的預言家，並樂於相信這樣的預言家。有了飆升行情的大勢作為掩護，

K先生拉抬康達爾股價的行動變得肆無忌憚，股價一路上揚，從20元漲到36元，到7月份的時候，已經躍至

40元。8月，他在《中國證券報》上組織了一個整版的文章，全面介紹「重獲新生的康達爾」。文章宣稱

，康達爾已完成了重大重組，將涉足優質農業、生物醫葯、網路信息設備、網路電信服務、高技術產業投

資等多個新興產業領域，通過項目投資、股權投資等多種投資方式以及其他資本運營手段，逐漸發展成為

一傢具有一定產業基礎的投資控股公司。康達爾具有廣闊的發展前景，將有望發展成為中國的伯克希爾-

哈撒韋。
「5·19行情」的意外到來，將他的炒作效應放大了無數倍。到1999年底，康達爾在深市漲幅最大的

前20名股票中名列第17位，全年累積漲幅111%，全然是一個高科技大牛股的形象。12月，經深圳市工商局

批准，康達爾更名為中科創業（集團）股份有限公司，簡稱中科創業。

構築「中科系」
中科創業是K先生於1999年7月在北京創辦的，注冊資金3000萬元，這都是他在康達爾的炒作中賺來的

。長期在北京廝混的K先生很迷信「中」字頭的企業名號，它聽上去很有點國家級企業的味道。之所以叫

「中科」，是因為他聘用的董事長，是一位時任科技部直屬事業單位的高科技研究發展中心的副主任。有

了這層關系，他便常常吹噓說中科創業「有科技部的背景」。在康達爾一戰中大獲全勝的K先生此刻雄心

萬丈，他決意打造出一個由多家上市公司組成的「中科系」。民國時期的軍閥好用「系」來稱呼，如奉系

、皖系、滇系，代表一個互有利害關聯、生死與共的利益集團。通曉歷史的K先生將之創造性地用於股市

，自帶著一股雄霸一方的氣勢。
2000年3月和7月，他分兩次受讓了浦東星火開發區聯合公司所持有的中西葯業的法人股，成為了該公

司的第一大股東。6月，他購買了君安證券公司所持有的勝利股份900萬股轉配股，成為該公司的第四大股

東；同月，他又收購了歲寶熱電的一部分流通股，成為其第四大股東。
僅僅在4個月左右的時間里，K先生頻頻出手，赫然完成了構築「中科系」的工程。這些公司都有跟康

達爾類似的特點：流通盤小，是股市上的小盤股，經營業績多年不佳，國有資產管理當局對之喪失興趣，

產業特徵明晰，有題材炒作的想像空間。
K先生收購這些公司及從事股價操縱自然需要大筆的資金，這時候的他和中科創業在證券圈內已是威

名赫赫，頗似一個能夠點石成金的傳奇大師。此時，小丁為他找資金已經一點也不費力，中科創業可謂門

庭若市。小丁日後在法庭上也承認：「送錢的人排成長隊，以致1000萬元以下的投資者被拒之門外。」他

先後與國內20多個省市的120家證券營業部建立了融資關系，後者為了搶奪讓人眼饞的交易量和中介代理

費用，為中科創業四處找錢，融資額超過了驚人的54億元。就這樣，圍繞著「中科系」形成了一條充滿罪

惡氣質的、非常罕見的龐大利益鏈。K先生的這種融資方式，非常類似於國際上的私募基金，可是這種行

為在中國是觸犯有關法律的，連K先生自己都承認，「那些融資協議如果拿出來，連見證並簽了字的律師

都是要蹲監獄的」。可是，幾乎所有參與其中的人都決意鋌而走險，視法律為無物。這些人都學識淵博，

精通法律條文，個個都是這個商業社會中的頂級精英人士，可是在巨大利益的誘惑下，所有人都突破了自

己的職業道德底線。在這個意義上，「中科系」的成形與K先生之得逞，可以說是中國證券業的一大恥辱

。
當股權到手、資金到位、共犯結構形成之後，K先生和小丁開始了他們的莊家運作。其手法與康達爾

時期幾乎如出一轍：不斷發布資產重組的利好消息，大規模地對倒推高股價。而其重組方式之一，便是他

控制的系內公司之間的排列組合。
2000年7月，在他剛剛得手中西葯業之後，便急匆匆地宣布：中科創業與中西葯業等公司成立全資公

司，著手先進癌症治療儀器——中子後裝治療機（簡稱中子刀）的生產與銷售，其後又宣布兩家公司將共

建「中國電子商務聯合網」，組成18家不同所有制企業的大聯合，創建一個跨區域、跨國界的大型網路平

台，修建一座「極具創新意識的超級電子商務大廈」。此外，他還宣稱中科創業將與一家名叫海南中網的

公司——它自然也是K先生自己注冊成立的系內公司，組建「中國飼料業電子商務投資有限公司」；將在

西北地區投入巨額資金用於具有防止流沙和葯物開發雙重效益的苜蓿項目的開發。具有諷刺意味的是，上

述言之鑿鑿的閃著金光的重大工程，除了苜蓿項目曾投入100萬元之外，其餘均是空中樓閣，無一曾經被

實施過。

證券史上的「中科創業」案（三）

◆吳曉波

因內訌而造成的崩盤

讓人感慨的是，這個驚天大騙局的崩塌，不是因為事情真相敗露或操作失誤，而是由於系內人馬的內

訌。

發動內訌的第一人，就是本次炒作中獲益最多的朱大戶。在過去的兩年時間里，朱大戶其實並沒有參

與很多具體的操縱業務，他的本職工作是死死抱住自己名下的股票，無論漲跌，咬牙不拋。根據他與K先

生的約定，他必須一抱5年。兩年以來，他的股票市值從虧損2億元翻身陡增到了獲利10多億元，簡直如做

了一場甜蜜的大夢一般。可是，要他每天抱著這么一大筆賬面財富不得動彈，簡直是一種煎熬。他幾乎天

天被一些很現實的疑竇和誘惑所困擾，萬一證監會發現了中科創業是一場騙局怎麼辦？萬一K先生暗地裡

拋股把他甩了怎麼辦？一個更讓他膽戰心驚的消息是，北京的證監會已放出風聲要加大監管力度，難道他

們真的看不懂「中科系」這些幾近小兒科的重組游戲嗎？在這種巨大而莫名的忐忑不安之中，朱大戶決定

不玩了。

2000年5月，正當新婚不久的K先生鏖戰股市、雄心勃勃地構築「中科系」的時候，日日盯盤的小丁突

然告訴他，市場上出現了一個不明的巨手拋家，在不斷地拋出股票套現，有好幾次，每天都在1500萬元左

右。根據他的判斷，除了朱大戶，沒有人手上有這么多的股票。

K先生找到朱大戶，後者倒也坦然，毫不慚愧地坦言：「我不玩了。」朱大戶賴皮毀約，把K先生逼到

了無比危險的境地。8月的一天凌晨，正在睡夢中的K先生被人叫醒。一家跟他有深度合作、在港澳地區黑

白兩道通吃的「北京公司」，告訴他，朱大戶租用了幾條小快艇把數十箱現金偷運出了國境，其數目應該

在11億元人民幣左右。K先生當即找到朱大戶。K先生威脅道，那些跟中科創業合作的機構大佬們都已經非

常憤怒了，他們傳話說，如有背信棄義的行為發生，絕不容忍。可是，朱大戶已經死不回頭了，他對K先

生說的最後一句話是，「股票總要賣出才能賺錢吧」。談判結束後，K先生給他的律師打電話，問他如果

朱煥良完全失控，該怎麼辦？律師大吃一驚，半天才想出一句話：「你有沒有把事情的嚴重性跟他講清楚

？」K先生苦笑著說：「跟農民講嚴重性，有用嗎？」

如果說朱大戶的中途脫逃讓K先生如腰間中刀，那麼，發生在「中科系」內部的「老鼠倉」則好像是

一群小鬼在撕咬他的四肢。

中科創業的股票20多個月天天上漲，自然讓公司內部的人手癢不已，於是私下裡建倉炒買股票，已是

一個公開的秘密。很多高層甚至利用自己與營業部的相熟關系，拿著公司的股票去做質押。K先生對這種

情況並非毫不知情，以前只是睜一隻眼睛，閉一隻眼睛。到朱大戶開始大量拋盤的時候，他生怕稍知內情

的公司內部人也隨之出逃，於是，在與朱大戶談判破裂後的9月份，他下令清查「老鼠倉」，要求所有公

司資金於年底以前結清。他當初打的算盤是，通過清理「老鼠倉」，把公司所有的資金全部聚攏，然後在

元旦之後逐漸拋盤，全面退出中科創業。

讓他始料未及的是，「老鼠倉」的規模竟會有那麼大。公司內部最大的「老鼠倉」居然是最受他信任

、與小丁並稱「左臂右膀」的申姓總裁。她私自將公司的股票拿出去質押，建倉規模達數千萬元。在K先

生的嚴令之下，以申總裁為首的「老鼠倉」們紛紛平倉出貨，普通股民本來就對高位的股價頗為敏感，稍

有風吹草動立即就會誘發大規模的出逃，於是，建在一片謊言之上的中科神話轟然倒塌。

中科創業的股價崩盤是從12月25日開始的，在度過了一個吉祥無比的平安夜之後，高傲了將近兩年的

股價在聖誕節這天突然高空栽蔥，一頭摔在了跌停板上，更可怕的是，這一跌停就一連9個，股價從33.59

元一路下跌到11.71元，50億元市值煙消雲散。中科創業的崩塌迅速波及「中科系」的其他成員，中西葯

業、歲寶熱電等均上演跳水慘劇，股價數日之內腰斬一半。

這個時候的K先生如決戰完敗後的主將，面對兵敗如山倒的局面，早已無能為力。在中科創業股價跌

停到第5天的時候，他託人傳話給《財經時報》總編輯楊浪，表示願意透露有關坐莊中科創業的內幕情況

。楊浪是他的老相識，原來是《中國青年報》的知名編輯，8年前那篇改變了呂梁一生命運的《百萬股民

「炒」深圳》一文便是發表在楊浪負責的版面上。如今，斗轉星移，人事俱非，K先生大概想讓他的故事

有一個完整的見證人。

兩天後的2001年1月1日，中科創業股價還在跌停風暴中，K先生在北京北辰花園別墅的家中與楊浪相

對而坐，煮茶一壺，侃談中科往事。他認為，自己的今日下場是「上當受騙」的結果，是「性格中剛愎自

用的一面和文人性情的弱點令我貽誤了戰機，沒能把握好轉折機遇」。他透露說，在坐莊的過程中，與他

有染的機構多達400多家，其中不少都非常知名。他聲稱自己正在寫作莊家自述，並已寫了6萬字，日後將

把真相全部大白於天下。

正當K先生在別墅中侃侃而談的時候，「中科系」內部已是亂成一團，當日哭喊著把錢捧來的債主們

包圍了位於國貿大廈33層的中科創業總部，有的人還往北辰別墅沖來。中科高層紛紛辭職，董事長和總裁

相繼面見媒體，聲稱「我們就像是光緒皇帝，被呂梁架空」；「我們並不知道內情，是最大的受害者」。

1月5日，深圳中科召開緊急會議，宣布「徹底與呂梁決裂」。

「中科創業」大慘劇

被拋棄的K先生在後來的日子裡，一直在家中坐困愁城。他一邊整理有關文件、協議，一邊宣稱在等

司法部門或證監會來傳訊他。很多人對他主動現身暴露內幕非常不解。《中華工商時報》評論員水皮在《

呂梁為什麼跳出來》一文中說：「他此時覺得待在大牢里比待在外面被人追殺更安全。」

K先生最終還是沒有「如願以償」地被關進大牢。2001年2月3日上午，北京警方到北辰花園別墅將他

抓獲。9日，被公安機關監視居住的K先生突然神秘失蹤。據稱，「那天他披著軍大衣潛離，消失在初春亞

運村川流不息的人流中」。據分析，最終，他的結局可能有三種：至今潛藏在國內的某個地方；出逃到國

外的某個地方；被人謀殺在地球的某個地方。無論死活，那個文學青年呂新建、股評家呂梁和莊家K先生

都不會——或者沒有機會說出所有的秘密了。

神奇小丁的結局是這樣的：他和妻子躲在一個親戚的家裡，幻想K先生會死裡逃生給他打電話，然後

再重整旗鼓。他在北京的岳母家接到了恐嚇電話，來電威脅說，若他踏進北京城半步，就會剁了他的腳。

公安機關於2001年4月將他抓捕歸案，在拘留所里，他一夜愁白了半邊頭。第二年的4月，他以「操縱證券

交易價格罪」被判處有期徒刑4年並處罰金50萬元。他在法庭上說：「面對那些受損失的投資者，我感到

非常慚愧。」

那個股價曾經上天入地的康達爾的結局是這樣的：2001年5月，中科創業（集團）股份有限公司通過

股東議案，宣布公司名稱變更為深圳康達爾（集團）股份有限公司。10月29日起，公司股票簡稱由「中科

創業」變更為「ST康達爾」。日後不了解這段歷史的股民，比較1999年底的康達爾與2001年底的康達爾，

會發現公司頭上無非多了一頂「ST」的虧損帽子，而不會想到其間竟還隱藏著一段如此血腥而壯觀的「中

科創業」大慘劇。

(選自《大敗局Ⅱ》浙江人民出版社2007年4月版)