理財產品穿透報告怎麼寫

A. 資管新規對銀行理財影響多大

一、資金募集
（一）過渡期新老劃斷問題
為確保平穩過渡，《意見》充分考慮存量資管產品期限、市場規模及其所投資資產的期限和 規模，兼顧增量資管產品的合理發行，提出按照「新老劃斷」原則設置過渡期。過渡期設置為「自 《意見》發布之日起至 2020 年底」，相比《徵求意見稿》而言，延長了一年半的時間，給予金融 機構更為充足的整改和轉型時間。過渡期內，金融機構發行新產品應當符合《意見》的規定；為 接續存量產品所投資的未到期資產，維持必要的流動性和市場穩定，可以發行老產品對接，但應 當嚴格控制在存量產品整體規模內，並有序壓縮遞減，防止過渡期結束時出現斷崖效應。
對於什麼是老產品和新產品，基於《意見》中「維持必要的流動性和市場穩定」的精神，我 們認為，並非單獨指產品自身的新與舊，而必須通過與產品投資標的物的新舊來理解。老產品是 指為接續存量產品所投資的未到期資產（如銀行此前用短期限的封閉式產品投資長期限資產）而 發行的與存量產品形式一致的產品，因此老產品可以是預期收益型產品；若所發行產品對接的是 新資產而非原有未到期資產，則應認定為新產品，須為凈值型產品。
但針對過渡期新老劃斷問題，監管並未進一步明確，為維持市場穩定，還需有進一步的配套 政策說明。
（二）保本理財逐步消亡
明確資產管理業務是金融機構的表外業務，金融機構不得開展表內資管業務；針對銀行發行 的資產管理產品，特指非保本銀行理財產品。
《意見》明確，在《意見》發布之日起至 2020 年底的過渡期內，金融機構發行的新產品需符 合《意見》相關規定，意味銀行新發行的保本理財正式壽終正寢。關於為接續存量產品所投資的 未到期資產情況，《意見》明確金融機構可以發行老產品對接，以維持必要的流動性和市場穩定， 但必須嚴格控制在存量產品整體規模內，並有序壓縮遞減。
針對市場保本需求，大額存單或結構化存款可作為保本理財替代方式。為有序引導，此前央 行已加快存款利率市場化步伐，多家銀行先後上浮大額存單利率。經市場調研，已有多家銀行會 在 5 月發售大額存單，且大額存單利率相較基準利率上浮 50%以上。
2018 年前 4 月結構化存款規模迅速攀升，已引發金融監管部門擔憂，並放緩或暫定部分地方 性銀行的結構化存款資質申請。未來，具備衍生品交易資質的銀行會加大結構性存款發行，部分 中小銀行承壓進一步加大。
（三）合格投資者認定
合格投資者認定標准進一步趨嚴。相對於《徵求意見稿》，《意見》對於合格投資者認定， 新增「家庭金融凈資產不低於 300 萬元」要求，且投資者「不得使用貸款、發行債券等籌集的非 自有資金投資資產管理產品」，堵住靠借貸加杠桿等方式變為合格投資者的政策漏洞。
《意見》對合格投資者的數量並未做進一步表述，暗含大概率會放鬆或淡化私募資管產品尤 其是私募銀行理財的 200 人投資者人數限制條件。針對產品類型和投資者要求，私募產品需面向 合格投資者通過非公開方式發行。《中華人民共和國證券投資基金法》第 87 條規定，非公開募集 基金應當向合格投資者募集，且合格投資者累計不得超過 200 人。《中華人民共和國證券法》第 10 條規定，滿足以下情形之一的為公開發行：①向不特定對象發行證券的；②向特定對象發行證 券累計超過 200 人的；③法律、行政法規規定的其他發行行為。《證券期貨經營機構落實資產管 理業務「八條底線」禁止行為細則》主要規范證券期貨經營機構開展私募資產管理業務行為，第 5 條規定資產管理計劃投資者人數累計不超過 200 人。
證券法中對非公開發行設定 200 人的上限，是基於私募證券的發行對象多為機構投資者和擁 有巨額財富的少數個人投資者，而銀行理財的發行對象多為普通老百姓，適用同樣的認定標准明 顯不妥。我們認為《意見》之所以不對合格投資者人數進行限制，主要是考慮到市場實際：雖然 私募信息披露要求低、風險較大，但限定風險完全可通過合格投資者認定標准來予以控制（如新 增家庭凈資產要求）；從國際經驗來看，美國等資管業務成熟市場對私募合格投資者人數並無限 制，滿足特定條件的資管機構可以向任意數量的合格投資者進行不受金額限制的私募發行。
但合格投資者的認定在執行中依然存在問題。《意見》並無明確如何認定合格投資者，是投 資者自己開具證明亦或聲明？還是由資管機構根據自身標准劃線認定？監管機構並未給出明確的 可行性意見。若無統一的認定流程，未來區分公募產品和私募產品，將為合格投資者認定和現場 檢查造成很多現實的困難。
（四）投資者教育及凈值化轉型引導
雖然攤余成本法使用環境相對寬松，對銀行理財業務凈值化轉型的推進有一定助力，但考慮 到目前銀行理財客戶的風險偏好程度較低，剛性兌付的打破，即使只從形式層面的調整來看，投 資者過低的接受程度也令各家銀行極為頭疼。如何增強投資者層面的凈值型產品教育及引導投資 者購買理財產品將成為銀行理財銷售端面臨的第一大難題。
在當前監管環境調整的壓力下，推動投資者對於凈值型產品的認知又有其必要性，即使不能 馬上實現投資者對於凈值產品的認可，但也要在時機成熟時，有迅速提升凈值型產品在市場中的 認可度。目前，商業銀行可從兩個層面增強投資者對於凈值化銀行理財產品的接受程度。首先， 從理財產品層面，分客戶類型逐步推出相應的凈值型產品是相對可行的方式。也即是通過對機構 客戶、高凈值客戶、普通個人投資者分步驟，由上及下地推出相應的凈值型產品，避免在過渡期 結束後集中推出，被動面臨比較明顯的客戶流失和流動性風險。其次，供給側環境的變化將倒逼 投資者需求分化更為明顯，單一理財產品或將較難滿足客戶日益多元化的投資需求。未來商業銀 行必須增強客戶需求的挖掘及定位，並整合存款業務、理財業務、代銷業務等打造完善的產品池， 並以標准化、專業化、綜合化的財富管理流程輔以先進的財富管理系統實現產品組合與客戶需求 的完美匹配，從而留住客戶。
另外，雖然政策層面大力推動行業打破剛兌，並提出對於優先完成整改的機構給予一定的監 管激勵。但對於銀行而言，率先打破剛性兌付，並出現產品不能按時兌付的銀行必然遭受到巨大 的聲譽損失，導致客戶的流失，進而傳導至傳統業務，對銀行的整體發展造成沖擊。也即是說， 監管激勵的強弱或僅能在一定程度上或一定時間范圍內影響凈值化轉型的進度，尤其是在轉型初 始階段，監管激勵對於凈值化的影響程度偏弱。推動銀行理財凈值化轉型可能更多的需要依靠商 業銀行提交的資產管理業務整改計劃，預計對於不同發展程度的銀行，資管業務整改計劃的時間 點將有明顯差異。監管或將給予大中型銀行更大轉型壓力，對其時間安排提出更高要求。在大中 型銀行率先打破剛兌後，中小型銀行能更容易的實行投資者教育，整體行業轉型進度將加快。
（五）合規銷售、誠信經營、勤勉盡責
《意見》明確，金融機構發行和銷售資產管理產品，需堅持「了解產品」和「了解客戶」的 經營理念；禁止欺詐或者誤導投資者購買與其風險承擔能力不匹配的資產管理產品；具備與資產 管理業務發展相適應的管理體系和管理制度，公司治理良好，風險管理、內部控制和問責機制健 全；對於違反相關法律法規以及《意見》規定的金融機構資產管理業務從業人員，依法採取處罰 措施直至取消從業資格，禁止其在其他類型金融機構從事資產管理業務。
以上要求是對監管層整治金融市場亂象、維護市場秩序、保障金融穩定的具體體現。事實上， 相比《徵求意見稿》，《意見》在多處新增「誠信經營」字樣表述，對金融機構合規銷售、誠信 經營、勤勉盡責的重視可見一斑。
未來，監管層大概率會加大對資管業務中的違規經營懲治力度，銀行機構尤其是中小型銀行 機構，必須重視銀行理財發展過程中的法律風險，加強內部治理和相關制度建設，提升業務人員 的專業素質和合規意識。
（六）資管產品代理銷售
隨著平等准入市場機制的逐步建立，中小型銀行理財業務發展會面臨更大的競爭壓力，基於 代銷業務而發展財富管理正成為較多銀行的現實選擇。
但《意見》明確，代銷機構需持牌照代銷資管產品，沒有牌照的相關機構一律不得銷售資管 產品。金融機構需建立資管產品的銷售授權管理體系，明確代理銷售機構的准入標准和程序，明確界定雙方的權利與義務，明確相關風險的承擔責任和轉移方式。目前的情況是，公募基金等產 品的代銷需要監管機構頒發許可牌照，而對於銀行理財產品的代理銷售，監管機構並未頒發牌照， 持牌非銀機構是否可以代理銷售銀行理財產品尚未明確。
因此，銀行機構在代理銷售相關資管產品時，也必須合規經營。針對違規銷售問題，《關於 進一步深化整治銀行業市場亂象的意見》做了重點性描述，即不允許代銷金融監管機構監管范圍 外的、不持有金融牌照的機構發行的產品；不得將代銷產品與存款或自身發行的理財產品混淆銷 售，或允許非本行人員在營業網點從事產品宣傳推介、銷售等活動；不得假借所屬機構名義私自 推介、銷售未經審批產品的私售「飛單」行為等。
合規代銷依賴相關的制度建設、培訓體系建設、財富管理系統建設等。從源頭把控代銷類產 品、分析客群特徵。一方面通過產品設計和創新匹配不同用戶的需求，另一方面做好品牌建設， 真正將財富管理業務做起來，形成品牌與特色，創造銀行發展新的競爭力。
二、運營管理
（一）多層嵌套與法律地位問題
《意見》對於資產管理產品多層嵌套問題的處理方式與《徵求意見稿》基本類似，允許資產 管理產品再投資一層資產管理產品，但所投資的資產管理產品不得再投資公募證券投資基金以外 的資產管理產品。另外《意見》強調了私募基金能對接私募資產管理產品，給予私募資管市場競 合的入口。
在多層嵌套問題上銀行理財可謂是重災區，究其原因，多層嵌套模式的興盛是在不同監管體 系下金融機構在市場進入和投資許可權不一致的背景下產生的，要解決這一問題就必須賦予各類型 資產管理產品相同的市場待遇。
《意見》根據募集方式和投資性質不同對資管產品進行分類，對同類產品適用統一的監管規 則。這意味著金融監督管理部門和國家有關部門會對各類金融機構開展資產管理業務實行平等准 入、給予公平待遇；同一性質的資管產品在賬戶開立、產權登記、法律訴訟等方面享有平等的地 位。解決了此前銀行理財開展業務時面臨不公平的法律限制問題，預計緊隨其後的配套細則或法 律法規的完善會明確給予銀行理財產品獨立的法律主體地位，從根本上解決銀行理財投資權益類 資產、衍生類資產面臨的開戶問題或工商登記等問題。此次新規後理財產品或可開立股票投資賬 戶等各類賬戶，同時還能進行工商登記以直接投資有限合夥產品等。
另外由於監管層並未限制資產管理產品對公募證券投資基金進行兩層嵌套，因此公募 FOF 及 MOM 模式仍可以正常延續。在非標資產受限，銀行理財將投資重心轉回標准化資產的大前提下，通過 FOF 及 MOM 模式，商業銀行可以增強投資效率，降低投資成本，同時對於經濟周期變化帶 來的影響也能更快地做出調整。從目前 FOF 及 MOM 的參與程度而言，理財業務發展程度較高的 銀行都更加偏愛 MOM 模式。相對更為標准化的 FOF 模式，在 MOM 模式中，銀行能更好且更靈 活的對投資方向及投資經理做出調控，具有更強的掌控度。
（二）信息披露安排
《意見》明確，金融機構應當向投資者主動、真實、准確、完整、及時披露資產管理產品募 集信息、資金投向、杠桿水平、收益分配、託管安排、投資賬戶信息和主要投資風險等內容；特 別地，針對不同形式的資管產品，其信息披露內容具有差異性。
完備的信息披露有助於強化投資者、監管者、市場第三方機構對資管產品運營過程中相關風 險的把控，進而能夠更為公正客觀評判資管機構的經營管理能力。加強信息披露不僅是有效識別 潛在風險的重要途徑，而且有助於加強投資者教育，利於引導理財產品的凈值化轉型，最終實現 「賣者有責、買者自負」的經營理念。
（三）資管子公司與獨立託管
《意見》明確，主營業務不包括資產管理業務的金融機構應當設立具有獨立法人地位的資產 管理子公司開展資產管理業務，強化法人風險隔離，暫不具備條件的可以設立專門的資產管理業 務經營部門開展業務。
《意見》針對銀行理財的意見要求，如風險隔離、業務分離等都是基於資管子公司而言。另外，《意見》明確，金融機構發行的資產管理產品資產應當由具有託管資質的第三方機構獨立托 管，法律、行政法規另有規定的除外。過渡期內，具有證券投資基金託管業務資質的商業銀行可 以託管本行理財產品，但應當為每隻產品單獨開立託管賬戶，確保資產隔離。過渡期後，具有證 券投資基金託管業務資質的商業銀行應當設立具有獨立法人地位的子公司開展資產管理業務，該 商業銀行可以託管子公司發行的資產管理產品，但應當實現實質性的獨立託管。獨立託管有名無 實的，由金融監督管理部門進行糾正和處罰。
在《意見》發布後，預計具有基金託管資質的銀行將會加快成立資管子公司的步伐，一方面 是爭取將可觀的理財產品託管收入留在本行內部；另一方面是本行託管的效率和溝通難題易於解 決，這對於部分產品來說十分必要。
（四）實施穿透監管並擴大報送范圍
此次《意見》中，在凈值管理、剛兌審核、人工智慧應用、統一報告制度等多個方面增加了 關於流程或信息的報送要求。凸顯監管層希望增大資管業務全流程監控的意圖，增強穿透監管力 度，避免監管盲點。考慮到目前銀行在月末、季末時點的報送壓力，新增的報送要求或增大時點報送的壓力。
另一方面，在資產管理產品統一報送部分，《意見》相對於《徵求意見稿》仍未給出具體的 資產管理產品統計制度，在目前多類型產品共存的情況下，統一標準的制定較為困難。預計資產 管理產品統計制度將在調整期後半程給出具體意見。
三、投資配置
（一）非標准化債權資產去留問題
相對《徵求意見稿》，《意見》新增對標准化債權類資產的認定標准，即標准化債權類資產 應當具備等分化、可交易、信息披露充分、集中登記、獨立託管、公允定價、流動性機制完善、 在經國務院同意設立的交易市場上交易等條件。標准化債權類資產之外的債權類資產均為非標， 但具體認定規則由中國人民銀行會同金融監督管理部門另行制定，實質上為非標轉標留了口子。 針對在相關市場如銀登中心、北交所、中信登等流通交易的資產，監管層很可能會適時另行制定 規則予以確認，在等分化、可交易、信息披露充分、集中登記、獨立託管、公允定價、流動性機 制完善等方面滿足要求後，很可能會認定其為標准化資產。
《意見》明確，金融機構可以發行資產管理產品並投資於非標准化債權類資產，但應當遵守 金融監督管理部門制定的有關限額管理、流動性管理等監管標准。表明銀行理財依然可以投資非 標准化資產，但總量規模或限額管理的要求會提高，此前 35%或 4%的要求會進一步調整，而針對 流動性管理要求會另發文明確。
針對資管產品投資非標的期限要求，《意見》明確，資管產品直接或者間接投資於非標准化 債權類資產的，非標准化債權類資產的終止日不得晚於封閉式資產管理產品的到期日或者開放式 資產管理產品的最近一次開放日。由於有近三年的過渡期，在過渡期內可以發行老產品對接存量 產品所投資的未到期資產，給予銀行充足的調整和轉型時間。若過渡期結束後仍有未到期的非標 等存量資產，監管層亦或作出妥善安排，比如有序引導金融機構轉回資產負債表內，確保市場穩定。
針對資管產品投資非標帶來的投資者之間不公平問題（非標期限錯配，在非標違約時會導致 後來持有的投資者承擔全部風險，導致收益分配的不公平），此問題本質是非標資產的估值問題， 可以通過對非標資產計提「減值准備」來解決。針對這一問題，《意見》相對《徵求意見稿》對凈值生成方式做了調整表述，由「凈值生成應當符合公允價值原則」修改為「凈值生成應當符合 企業會計准則規定」。理財非標由於缺乏流動性，根據財政部《企業會計准則解釋第 8 號》的規定，可按照攤余成本法估值，並計提減值准備。非標資產計提減值後，其風險就可以通過凈值變化向投資者傳遞。例如，初始投資時，會根據模型計提資產減值，存續期內，若出現繼續減值的 跡象，將繼續增提減值，產品凈值下降，投資者此時贖回份額時會承受相應的損失，其它投資者 此時購買時，會承擔後續風險，但也會獲得相應的回報。減值的計提要在產品合同中明確，讓投 資人認可，並做好持續的信息披露。該方法在銀行實施時，已通過第三方審計，符合會計准則要 求。
綜合來看，《意見》並非全部限制非標投資，而是從非標轉標、非標監管標准、過渡期安排、 凈值生成原則等維度做了總體安排。另外，《意見》鼓勵金融機構在依法合規、商業可持續的前 提下，通過發行資管產品募集資金投向符合國家戰略和產業政策要求、符合國家供給側結構性改 革政策要求的領域；鼓勵金融機構通過發行資管產品募集資金支持經濟結構轉型，支持市場化、 法治化債轉股，降低企業杠桿率。在規范非標投資的同時，為了更好地滿足實體經濟的融資需求， 監管層會鼓勵發展直接融資，建設多層次資本市場體系，進一步深化金融體制改革，增強金融服 務實體經濟的效率和水平。這又會形成新的業務機會。
（二）公募與私募產品的投資范圍限制
公募型銀行理財投資限制趨於放鬆。此前的《徵求意見稿》認為，銀行的公募產品應當以固 定收益類產品為主，如發行權益類產品和其他產品，須經銀行業監管部門批准；但《意見》將此 條件刪除，明確公募型銀行理財除投資標准化債權類資產和上市交易股票之外，還可投資商品和 金融衍生品，只要符合法律法規以及金融管理部門相關規定即可。這表明各性質銀行開展理財業 務，大概率不會因分類管理（基礎類理財業務與綜合類理財業務）限制而不能投資權益類資產； 對於未上市企業股權的投資，若法律法規和金融管理部門作出許可規定（如央行根據實際情況予 以調整），公募型銀行理財也可以參投，體現一定的靈活性。以上限制條件的放鬆或淡化對各類 銀行尤其是中小型銀行構成利好。
私募型銀行理財前景看好。針對私募型產品，相對《徵求意見稿》，《意見》特新增一段論 述「私募產品的投資范圍由合同約定，可以投資債權類資產、上市或掛牌交易的股票、未上市企 業股權（含債轉股）和受（收）益權以及符合法律法規規定的其他資產，並嚴格遵守投資者適當 性管理要求。鼓勵充分運用私募產品支持市場化、法治化債轉股。」這對擁有較多私人銀行客戶 的大中型銀行構成實質性利好，可進一步投資資產證券化產品、股權性質的產業基金等。
相比《徵求意見稿》，《意見》放開私募分級限制。私募分級限制的放寬符合監管對於公募 資產管理產品及私募資產管理產品的不同定位，也即是公募產品面向風險識別和承受能力偏弱的 社會公眾發行，整體要求更為嚴格；私募資產管理產品主要面向風險識別和承受能力較強的合格 投資者，監管要求相對寬松。
（三）估值方法與委外需求
《意見》對於銀行理財產品全面凈值化轉型的要求沒有放鬆，並且針對市場最為關心的凈值 估值方式給出了市值法與攤余成本法兩種模式。其中市值法是基於金融資產的公允價值計量原則 估值，受到了監管層的推崇。而攤余成本法由於存在隱性剛兌的可能，因此監管層從使用條件及 兌付表現與實際資產價值偏離度限制兩個方面嚴控剛性兌付滋生的可能性。在監管層大力打擊剛 性兌付的環境中，商業銀行希望以凈值的外衣實現剛兌本質的可能性偏小。
對於銀行理財業務而言，攤余成本法的估值方式能較大程度的降低產品在運行期限的波動表現，更為符合銀行理財產品的低風險的認知及定位。因此，攤余成本法使用的環境，對於銀行理 財業務推動產品凈值化轉型的難度有較大影響。此次新規中，從攤余成本法使用的前提條件來看， 整體限制相對合理，可採用此方法估值的資產包含了所有持有至到期的債權類資產及部分流動性 過差的資產。目前銀行理財主要投資對象中，「債券+貨幣市場工具+非標債權」高達 72.32%（2017 年全年數據），而這部分資產基本上均可採用攤余成本法估值，這對於資產收益具有更高穩定型 的商業銀行屬於利好消息。
關於「攤余成本法」的應用范圍，貨幣基金等傳統使用成本法但設計成開放式產品，其是否 也面臨著緊迫的估值方法調整難題？資管新規發布之後，監管層表示貨幣基金的管理規定不變， 是否也意味著銀行也可以創設類貨幣基金產品並使用成本法估值？這些疑問需要監管層進一步解答。
不過對於主動管理能力過弱，或無主動管理能力的商業銀行而言，未來對於委外的需求將進 一步增強。但由於業務規模及專業能力等因素，中小銀行對接委外機構時話語權偏弱，對於委外 資產掌控力不足的問題或將進一步凸顯。尤其是在剛性兌付打破的大環境中，對於資產過弱的掌 控可能增大產品虧損的可能，進而增大銀行的聲譽風險。因此，在開展委外業務的同時，中小銀 行應考慮通過委外系統的建立，增大對於委外資產的監控力度，降低不可控風險的發生。
總體來看，產品凈值化轉型的壓力倒逼銀行主動管理能力的提升，未來銀行理財行業集中度 將更高，部分無法適應新環境的中小銀行在處理完現存資產管理產品後，或將轉型做純粹的代銷業務。

B. 合格投資者的認定標准

私募基金不得向合格投資者主體的認定
一、合格投資者標准
私募基金的合格投資者是指具備相應風險識別能力和風險承擔能力，投資於單只私募基金的金額不低於100萬元且符合下列相關標準的單位和個人：凈資產不低於1000 萬元的單位；金融資產不低於300萬元或者最近三年個人年均收入不低於50萬元的個人。 金融資產包括銀行存款、股票、債券、基金份額、資產管理計劃、銀行理財產品、信託計劃、保險產品、期貨權益等。
二、視為合格投資者的情形

新規要求，私募基金募集從業人員也應當具有基金從業資格。私募基金推介前，須進行合格投資者確認，投資者需提供必要的資產證明文件或收入證明。根據募集辦法，私募基金的合格投資者是指具備相應風險識別能力和風險承擔能力的機構或個人：機構方面，要求凈資產不低於1000萬元；個人方面，要求金融資產不低於300萬元或者最近3年個人年均收入不低於50萬元。此外，還要求投資者投資於單只私募基金的金額不低於100萬元。
值得注意的是，募集辦法再次明確禁止拆分轉讓的行為。禁止任何機構或個人將私募基金份額或其收益權進行非法拆分轉讓，變相突破合格投資者標准。投資者應當以書面方式承諾其為自己購買私募基金，任何機構和個人不得以非法拆分轉讓為目的購買私募基金。
募集辦法還明確了募集專用賬戶的監管。包括基金須設立募集歸集賬戶，分配收益時採取資金原路返回原則；禁止挪用募集賬戶中的募集資金。此外，還規范了私募基金的推介行為，向特定對象推介時不得以任何形式承諾收益，包括(禁止使用)「預期收益」、「預測投資業績」、「預計收益」、「欲購從速」、「申購良機」、「業績最佳」、「規模最大」等措辭和內容。
私募投資基金基礎知識
根據《私募投資基金監督管理暫行辦法》等法律法規，私募投資基金應當向合格投資者募集。有關合格投資者的規定如下：
一、單只私募基金的投資者人數累計不得超過《證券投資基金法》、《公司法》、《合夥企業法》等法律規定的特定數量。投資者轉讓基金份額的，受讓人應當為合格投資者且基金份額受讓後投資者人數應當符合本規定。
其中，以有限責任公司或者合夥企業形式設立的私募基金的投資者人數不得超過50人，其他私募基金的投資者人數不得超過200人。
二、合格投資者應符合三個條件：
(一)具備相應風險識別能力和風險承擔能力；
(二)投資於單只私募基金的金額不低於100萬元；
(三)單位投資者凈資產不低於1000萬元，個人投資者金融資產不低於300萬元或者最近三年個人年均收入不低於50萬元。
其中，金融資產包括銀行存款、股票、債券、基金份額、資產管理計劃、銀行理財產品、信託計劃、保險產品、期貨權益等。
三、下列四類投資者視為合格投資者：
(一)社會保障基金、企業年金等養老基金，慈善基金等社會公益基金；
(二)依法設立並在中國證券投資基金業協會備案的投資計劃；
(三)投資於所管理私募基金的私募基金管理人及其從業人員；
(四)中國證監會規定的其他投資者。
四、以合夥企業、契約等非法人形式，通過匯集多數投資者的資金直接或者間接投資於私募基金的，私募基金管理人或者私募基金銷售機構應當穿透核查最終投資者是否為合格投資者，並合並計算投資者人數。但是，社會保障基金、企業年金等養老基金，慈善基金等社會公益基金，依法設立並在中國證券投資基金業協會備案的投資計劃以及中國證監會規定的其他投資者投資私募基金的，不再穿透核查最終投資者是否為合格投資者和合並計算投資者人數。

C. 銀行理財產品份額是指什麼

2022年6月2日，
兩家商業銀行因為理財業務違法違規，被銀保監會開具罰單。
兩家商業銀行及其理財子公司分別被處罰660萬和830萬。

這兩家商業銀行在理財業務上表現並不俗，而如今踩雷，主要是違反了《商業銀行理財業務監督管理辦法》。
今天我們不如來復習下管理辦法的內容。
所謂理財業務，是指商業銀行接受投資者委託，對受託的投資者財產進行投資和管理的金融服務。
其中，商業銀行和投資者會事先約定好投資策略、風險承擔和收益分配方式，
商業銀行要通過具有獨立法人地位的子公司或者專營部門開展理財業務。
下面我們就講一講管理辦法的重點：
管理辦法區分了公募和私募理財產品。
公募理財產品是指商業銀行面向不特定社會公眾公開發行的理財產品。
在該管理辦法頒布之前，商業銀行發行公募理財產品，單一投資者銷售起點是5萬元，
現在單一投資者銷售起點金額降到1萬元，
擴大了投資者群體，提高了銀行理財的資金募集能力。
根據管理辦法，公募理財可以通過公募基金投資股票。
私募理財產品是指商業銀行面向合格投資者非公開發行的理財產品，
人數不超過200名。
合格投資者需要具備相應風險識別能力和風險承受能力。
自然人作為合格投資者，
要有2年以上投資經歷，
還需要滿足下列3個條件之一，
法人或者依法成立的其他組織作為合格投資者，
合格投資者投資單只私募理財產品
有最低金額要求，
對於私募理財產品，在銷售文件中需要約定不少於24小時的投資冷靜期，
冷靜期內，若投資者改變決定，銀行應當遵從投資者意願，解除已簽訂的銷售文件，並及時退還投資者的全部投資款項。
商業銀行根據運作方式不同，將理財產品又分為封閉式和開放式。
封閉式理財產品相當於圈養羊，羊的數量相當於理財產品份額的總額，是不變的。
所以封閉式理財產品是指有確定到期日，且自產品成立日至終止日期間，投資者不得進行認購或贖回操作。
而開放式理財產品則是這樣，
開放式理財產品是指自產品成立日至終止日期間，理財產品份額總額不固定，投資者可以按照協議約定，在開放日和相應場所進行認購或贖回操作。
對於開放式公募理財在認購等環節是有要求的，
當接受認購申請可能對存量開放式公募理財產品投資者利益構成重大不利影響時，商業銀行可以採取一定措施控制、拒絕、暫停認購。
為了防範流動性風險，商業銀行也可以在一定條件下對投資者贖回做限制。
方式包括設置贖回上限、暫停接受贖回、收取短期贖回費、延期辦理巨額贖回申請等，但需要在3個交易日內通知投資者相關處理措施。
對於開放式公募理財產品，
單個開放日凈贖回申請超過理財產品總額的10%的贖回行為就叫巨額贖回。
了解了私募和公募、封閉式和開放式的定義，我們兩兩組合出下面四位群眾演員，他們會視劇情需要在後面登場場。
商業銀行需要對擬銷售的理財產品進行風險評級。
評級會考量理財產品的投資組合、同類產品過往業績和風險水平等因素，
評級結果以風險等級體現，由低到高至少包括一級至五級。
商業銀行對非機構投資者的風險承受能力也要進行評估，

投資者風險承受能力評級，也是由低到高至少包括一級到五級。

商業銀行只能向投資者銷售風險等級等於或低於其風險承受能力等級的理財產品，
但若遇到風險等級較高的理財產品，
這主要是出於對投資者的保護，防止其購買風險等級高於其風險承受能力的產品。

商業銀行不得通過對理財產品進行拆分等方式，向風險承受能力等級低於理財產品風險等級的投資者銷售理財產品，
其他資產管理產品投資於商業銀行理財產品的，商業銀行應當按照穿透原則，有效識別資管產品的最終投資者。
管理辦法對理財產品的投資范圍做了限定，
商業銀行理財產品可投資於國債、地方政府債券、中央銀行票據、政府機構債券、金融債券、銀行存款、大額存單、同業存單、公司信用類債券，
也可投資在銀行間市場和證券交易所市場發行的資產支持證券、公募證券投資基金、其他債權類資產、權益類資產等。
注意，ABN是屬於可投資范圍。
但是，
商業銀行理財產品不得直接投資於信貸資產，不得投資於本行信貸資產和信貸資產受（收）益權，不得投資於本行發行的次級檔信貸資產支持證券。
不得用自有資金購買本行發行的理財產品。
不得直接或間接投資於本行或其他銀行業金融機構發行的理財產品。

不得為理財產品投資的非標債權類資產或權益類資產提供任何形式的擔保或回購承諾，不得用本行信貸資金為本行理財產品提供融資和擔保。

商業銀行面向非機構投資者發行的理財產品不得投資於不良資產、不良資產支持證券、不良資產受（收）益權，
商業銀行理財產品不得投資於不持有金融牌照的機構發行的產品或管理的資產。
商業銀行理財產品投資於未上市企業股權及其受（收）益權的，應當為封閉式理財產品，並明確股權及其受（收）益權的退出安排。
商業銀行理財產品投資於非標准化債權類資產的，需要符合一定要求。
需要實施投前盡職調查、風險審查和投後風險管理，並納入全行統一的信用風險管理體系。
商業銀行全部理財產品投資於單一債務人及其關聯企業的非標准化債權類資產余額，不得超過本行資本凈額的10%。
商業銀行全部理財產品投資於非標准化債權類資產的余額在任何時點均不得超過理財產品凈資產的35%，
也不得超過本行上一年度審計報告披露總資產的4%。
非標准化債權類資產的終止日不得晚於封閉式理財產品的到期日或開放式理財產品的最近一次開放日。
商業銀行發行理財產品，不得宣傳理財產品預期收益率，
以前商業銀行用攤余成本法測算預期收益，投資人看到的收益率是這樣的，歲月靜好：
但由於經濟數據、市場利率的因素，理財產品的凈值是波動的，
實際情況可能是這樣,

哪有歲月靜好，只是有人為你負重前行，

所以需要採用凈值型產品，定期披露凈值，及時反映理財產品的收益和風險。當然也有例外情形，我們在資管新規中說過，這里就不展開了。
其實，非保本理財才是真正意義上的資管產品，
但對於商業銀行已發行的保證收益型和保本浮動收益型理財產品，要按照結構性存款或其他存款進行規范管理。
其中，結構性存款是商業銀行吸收的嵌入金融衍生產品的存款，要納入銀行表內核算，納入存款准備金和存款保險保費的繳納范圍，計提資本和撥備。
近年來，個別銀行員工違規銷售理財產品，銀行「飛單」和「虛假理財」事件時有發生。
為了降低投資者的此類風險，商業銀行在全國銀行業理財信息登記系統內對理財產品進行集中登記。

該登記系統是銀行業理財登記託管中心建立的。
該中心是2016年由中央結算公司設立的，負責理財登記託管結算等業務。

商業銀行發行的各種理財產品要在上述系統進行登記並獲得登記編碼，否則不得發行。
有如下具體要求：

（1）公募產品應當在銷售前10個工作日進行登記。
（2）私募產品應當在銷售前2個工作日進行登記。
（3）在理財產品募集和存續期間，也需要做好持續登記，包括產品募集情況、認購贖回、投資者信息等等。
（4）在理財產品終止後5個工作日內完成終止登記。
商業銀行應當及時、准確、完整地向投資者披露理財產品信息。
對於公募產品，商業銀行應當在本行官方網站或按照與投資者約定的方式披露相關信息。
若是開放式公募產品，商業銀行要在每個開放日結束後2個工作日內，披露產品在開放日的凈值等情況；在定期報告中披露其在季度、半年和年度最後一個交易日的凈值等情況。

若是封閉式公募產品，商業銀行應當至少每周向投資者披露一次產品凈值情況。
對於私募產品，應當在理財產品銷售文件中與合格投資者約定信息披露的方式、頻率等。
商業銀行至少每季度向合格投資者披露私募理財產品的凈值情況。

本次違規的商業銀行，在這部分內容上踩雷。
那什麼是集中度管理呢？
嗯，我們把10隻雞蛋比喻為某隻公募產品的凈資產。
而你手裡的籃子就相當於單只證券或公募基金，
為了分散風險，
所以投資的雞蛋和雞蛋總量有如下關系：
當然，籃子也有大有小，質量有好有壞，你的雞蛋占整個籃子的比重也不能太大。

所以投資的雞蛋和籃子有如下關系，

當商業銀行理財產品投資上市公司股票，也是同理，

但若商業銀行理財產品投資於風險較低的利率債或大額存單等，則不受上述比例限制，這就相當於：
本次違規的商業銀行，在杠桿水平上也超標了。

我們把投資人委託的資金比喻為雞蛋，

所以，此時理財產品的杠桿水平如下，
通過這種不斷的雞蛋換大米的操作，杠桿水平就會越來越高，負債率也越高。

為了降低高杠桿帶來的風險，所以有如下要求，
上面這種杠桿我們稱為負債杠桿，還有一種杠桿叫做分級杠桿。
但商業銀行是不得發行分級理財產品。
所謂分級理財產品是指商業銀行按照本金和收益受償順序的不同，將理財產品分為不同等級的份額，不同等級份額的收益分配不按份額比例計算。
我們舉個例子，
下面三兄弟相當於理財產品的份額，
在分級產品中，收益分配、風險承擔是由合同約定、按照優先和劣後份額來安排。

出現風險損失時，先由劣後級承擔；當獲得收益時，優先順序先獲得固定收益，剩餘的由劣後級所有。
這就相當於優先順序為劣後級提供了杠桿，劣後級杠桿水平過高的話，
所以為了防範風險，
要求商業銀行不得發行分級理財產品。

本次違規的商業銀行，在這部分內容上也有踩雷。
開放式理財產品所投資資產的流動性應當與投資者贖回需求相匹配，
這就相當於，
但是，為了防止水被晃出去，商業銀行會把水……
所以為了滿足投資者的贖回需求，商業銀行不能把所有水都凍住，需要持有足夠的現金、活期存款和利率債等具有良好流動性的資產。
開放式公募理財產品應持有不低於該理財產品資產凈值5%的現金或短期的利率債，比如到期日在一年以內的國債、央行票據和政策性金融債券。
對於封閉式理財產品則要求期限不得低於90天。
這主要是為了抑制理財產品短期化傾向，
因為在管理辦法施行以前
這樣就通過期限錯配擴大了利差，
但是，怕就怕——
所以要求期限不低於90天，減少市場上的過度投機行為，減少期限錯配帶來的流動性風險。

商業銀行開展理財業務，應當確保每隻理財產品與所投資資產相對應，否則可能會造成：
商業銀行不得開展或者參與具有滾動發行、集合運作、分離定價特徵的資金池理財業務，所以每隻理財都要進行「三單」。
所謂三單就是單獨管理、單獨建賬和單獨核算。
其中，單獨管理是指對每隻理財產品進行獨立的投資管理。
單獨建賬是指為每隻理財產品建立投資明細賬，確保投資資產逐項清晰明確。
單獨核算是指對每隻理財產品單獨進行會計賬務處理，確保每隻理財產品具有資產負債表、利潤表、產品凈值變動表等會計報表。
管理辦法還有很多細則，比如對剛性兌付等的表述和要求，與資管新規保持一致。
總之，本次處罰後，理財業務的合規性必將引起銀行的高度重視。
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