私募基金如何清算

㈠ 私募基金清算流程

私募基金包括「募投管退」四個階段，私募基金退出後，產品到期，應當對私募基金進行清算。私募基金清算是私募基金終止必經的一個法律程序，是終結私募基金及其與相關方的法律關系，對私募基金的財產進行清點、核實、處理的過程總體而言，私募基金的清算需要經過以下八大步驟：

（1）決定終止基金；

（2）確定清算組（清算人）；

（3）清算組（清算人）核算、清理基金財產；

（4）清算組（清算人）處理基金財產；

（5）清算組（清算人）編制清算報告；

（6）向中基協申請基金清算備案；

（7）保存基金的清算材料。

一、做出基金終止決定

當觸發基金終止的情形出現時，根據基金形式的不同，由不同的決定機構依據相關法律法規或合同約定，做出基金終止決定。

公司型基金，由股東會做出基金終止的決議。

有限合夥型基金，由合夥人會議作出。

契約型基金，由份額持有人大會作出。

二、確定清算組及人員

在作出基金終止的決定後，就需要確定負責基金清算的責任主體——清算組。清算組由哪些人員組成呢？依據《公司法》，有限責任公司的清算組由股東組成。依據《合夥企業法》，清算人由全體合夥人擔任；經全體合夥人過半數同意，可指定一個或者數個合夥人，或者委託第三人，擔任清算人。根據《證券投資基金法》，清算組由基金管理人、基金託管人以及相關的中介服務機構組成。

三、清算組清理、核算基金財產

在基金進行清算時，基金應當已經從其全部投資項目中退出，基金財產應當已經全部變現，以保障有足夠的現金資產償付基金的費用與債務，也便於向投資人分配。如果在清算時確實有項目無法完成退出，則需要對該部分非現金資產進行評估，以便於之後向投資人進行非現金分配。基於此，這一階段的基金清算工作包括：

（1） 對基金財產進行清理，核實基金有多少現金資產、有多少非現金資產、有多少需要收回的債權與償還的債務，並編制基金的資產負債表和財產清單；

（2）對非現金資產進行變現，無法變現的，進行估價；

（3）清償基金的債務，收回基金的債權。

依據《合夥企業法》與《公司法》，對於合夥型與公司型基金，在清算時還應當履行債權人申報的程序。即清算人自被確定之日起十日內應將基金終止事項通知債權人，並於六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算人申報對基金的債權，基金應對債權進行登記。

四、處理剩餘基金財產

在完成基金的財產變現或估價、以及債權債務的處理後，剩餘的基金財產應按照如下順序進行處置：

（1） 支付清算費用；

（2） 支付應繳納的稅費；

（3） 支付基金費用；

（4） 按照基金合同的約定向投資人進行分配。

其中第（1）至（3）項費用應以現金支付，如基金尚余非現金資產的，在進行第（4）項分配時可能需要對投資人進行非現金分配。

其中，公司型基金、合夥型基金與契約型基金由於組織形式的不同，在處理基金剩餘財產時亦有所不同。按照《公司法》與《合夥企業法》，在向股東與合夥人（即基金投資人）進行分配前，除清算費用外，還需要繳納所欠稅款，但由於契約型基金沒有企業的組織形式，則無需繳納所欠稅款（應由基金管理人承擔的增值稅除外）。在個人所得稅方面，對於個人投資人，公司型或合夥型的基金在向投資人分配前，公司或普通合夥人需履行代扣代繳義務，但契約型基金的管理人無需履行代扣代繳義務，投資人自行申報納稅即可。

另外，在基金需要清盤時，特別是股權投資基金，可能存在部分項目無法退出從而使基金面臨非現金分配的情況。非現金分配的核心問題在於非現金資產的定價以及分配方式，這都是需要在基金合同中明確約定的。

其一，關於非現金資產的定價。公開交易的證券價格一般以其市場交易價格予以確定，對於公開交易證券以外的其他非現金資產的定價機制，目前常見定價方式主要有：（1）由管理人獨立確定其價值，（2）由管理人聘請合格的第三方評估機構確定其價值，（3）由投資人選定的評估機構確定其價值。

其二，非現金資產分配的方式需要視不同非現金資產的形態而定。對於股權投資基金而言，基金清盤時遺留的非現金資產通常為標的公司的股權。但是，如果將基金所持有的標的公司股權轉讓給各個投資人，在基金投資人人數較多的情況下，不僅可能遭到來自標的公司的反對，也有可能導致標的公司的股東人數超過法定上限，因此在很多情況下不具有可操作性。因此，尋找其他私募基金來承接這些未清盤的項目或直接承接基金份額變得非常重要。

五、編制清算報告

清算報告是清算人編制的對基金清算情況的匯報與總結，內容通常包括基金概況、基金的運作情況、清算組的組成、基金的清算流程、清理後的基金財產、基金財產的處置與分配情況。清算報告有如下幾個問題需要關註：

一是關於簽字主體。依據《公司法》，清算報告需報股東會確認；依據《合夥企業法》，清算報告需經全體合夥人簽名、蓋章；但相關法律法規及自律性規定並未對契約型基金清算報告的簽署與確認主體做明確規定，只在中基協的契約型基金合同必備條款指引中規定，基金合同應明確清算報告的告知與安排。

二是關於託管人的確認。清算報告系基金申請清算備案時需向中基協上傳的必備文件。如基金進行託管，清算報告需由託管人出具或由託管人蓋章確認。對於託管的基金而言，在基金收回投資時，投資回報需先支付至託管賬戶，再由託管賬戶支付至募集賬戶，再通過募集賬戶向投資人分配。基金投資變現後的回款如果未能嚴格按照前述路徑支付，可能導致託管行無法出具或者確認清算報告，從而影響基金清算程序的順利完成。實踐中筆者曾遇到過基金收回投資回報時未經託管戶從而導致託管行不願意對清算報告進行確認的情形，此時，基金不得不考慮與託管行先行解除託管協議並變更為無託管的基金，從而可以在沒有託管行確認清算報告的情況下完成基金清算備案。

三是關於清算報告是否需要審計報告。根據《證券投資基金法》，清算組作出的清算報告經會計師事務所審計。我們理解這僅系對於公募基金的強制性要求，私募基金並無強制要求。但是根據中基協的合同指引和信息披露的要求，公司型基金、私募股權基金已有年度審計的要求，為妥善處理投資人的利益，特別在涉及相對復雜的業績報酬計算、結構化收益處理時，建議清算報告由會計師事務所予以審計。

六、基金清算備案

在出具清算報告之後，清算人需在中基協的「資產管理業務綜合報送平台」完成基金產品的清算備案。

依據《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》，基金發生清盤或清算的，管理人應在5個工作日內向中基協報告，否則，將被視為未按規定及時填報業務數據而被中基協責令改正，一年累計兩次以上未按時填報業務數據、進行信息更新的，中基協可以對主要責任人員採取警告措施，情節嚴重的向中國證監會報告。因此，基金終止後，管理人應及時在「資產管理業務綜合報送平台」（「系統」）中辦理清算備案，以真正終止其對已終止基金的管理職責。為完成清算備案需要在系統中完成如下所列工作。

（1）上傳清算報告；

（2）按照系統中的模板更新投資者信息；

（3）按照系統中的模板填寫基金清算情況表，內容包括基金資產清算及分配情況、向投資者分配的現金類資產與非現金類資產具體情況、最後運作日基金的負債情況、基金的費用情況、基金的賬戶情況、截至清算結束日基金所投資的所有項目的情況等；

（4）按照系統中的模板蓋章並上傳清算承諾函；

（5）填寫系統中的其他清算信息，包括基金基本情況、清算原因、清算的開始日、截止日以及清算次數、清算組的構成等。

七、保存清算材料

按照《私募投資基金監督管理暫行辦法》，私募基金管理人、私募基金託管人及私募基金銷售機構應當妥善保存私募基金投資決策、交易和投資者適當性管理等方面的記錄及其他相關資料，保存期限自基金清算終止之日起不得少於 10 年 。按照《私募投資基金合同指引1號（契約型私募基金合同內容與格式指引）》，私募基金財產清算賬冊及文件由私募基金管理人保存10年以上。因此，基金清算的，管理人應妥善保管相關的清算材料，且保存期限應不低於10年。除基金募集與投資運作的文件外，需要保存的清算材料包括：

（1）關於決定基金終止清算、清算組的構成等事項的決議文件；

（2）基金清算時的資產負債表等財務報表以及財產清單；

（3）清算報告；

（4）其他與基金清算有關的材料。

由於法律法規與自律性規則沒有明確限制，我們理解上述清算材料既可以紙質版的形式保存，也可以電子版的形式保存。

㈡ 私募基金退出流程

私募基金退出需要經過如下流程：在基金終止之後，經中國證監會的監督批准，成立基金清算小組，然後由基金清算小組對私募基金的全部資產進行清算，清算完成之後，報證監會備案，並予以公告。私募基金退出情況具體如下：私募基金清算程序結束之後，基金不再經營運作，基金依法終止。
【法律依據】
《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》第二十二條私募基金管理人發生以下重大事項的，應當在10個工作日內向基金業協會報告：（一）私募基金管理人的名稱、高級管理人員發生變更；（二）私募基金管理人的控股股東、實際控制人或者執行事務合夥人發生變更；（三）私募基金管理人分立或者合並；（四）私募基金管理人或高級管理人員存在重大違法違規行為；（五）依法解散、被依法撤銷或者被依法宣告破產；（六）可能損害投資者利益的其他重大事項。

㈢ 私募基金公司破產清算怎麼處理

隨著中 國 私募基金行業的發展，第一批 有 限合夥制私募基金的運營時間 已 經達 到甚至超過 十年， 很多私募基金逐漸已進 入 延期、解散 和清 算的階段 。清 算是 私募股權投資基金退出的最後「防線 」 ， 但清算方式可 能因剩 余財產不 足 以彌補投資 成 本 而導致投 資虧損，所以也 是私募 股權投資 基金 最不願意執行的方案。私募基金管理機構 及 投 資人在清算過程中，不能遺漏 基金合同約定的分配整體核算工作；如整體核算 結果與累積 分配結果之間存在差異，則應 按基金合同約 定調整分配結果 。至於如何保護股東 財 產不受影響，如何規避法律風險，這 類問題比較 復雜，不是簡單一兩 個法條就 能解決的，對律師的 專業要求也比較高 ， 碰到這類 問題， 最 好問問專業人士，以免留 下 後遺症 。像上海 的徐寶同 律師團隊，浙 江的汪毅律師團隊，都是破 產清算方 面 做的比 較好的 律師團隊，他們在公 司破產清算處理 方面比較有經驗，算是 國內比較 專業的破產清算律師團 隊 。如果滿意我的回答，請採納下

㈣ 私募基金清算需不需要法律意見書

不需要，只有在私募基金管理人及其法定代表人、高級管理人員、實際控制人或主要出資人出現以下情形，可能影響私募基金管理人持續符合登記規定時，應當向中國證券投資基金業協會（以下簡稱協會）提交專項法律意見書：
1、被公安、檢察、監察機關立案調查的；
2、被行政機關列為嚴重失信人，以及被人民法院列為失信被執行人的；
3、被證券監管部門給予行政處罰或被交易所等自律組織給予自律處分，情節嚴重的；
4、拒絕、阻礙監管人員或者自律管理人員依法行使監督檢查、調查職權或者自律檢查權的；
5、因嚴重違法違規行為，證券監管部門向協會建議採取自律管理措施的；
6、多次受到投資者實名投訴，涉嫌違反法律法規、自律規則，侵害投資者合法權益，未能向協會和投資者合理解釋被投訴事項的；
7、經營過程中出現《私募基金登記備案問答十四》規定的不予登記情形的；
8、其他嚴重違反法律法規和《私募基金管理人內部控制指引》等自律規則的相關規定，經營管理失控，出現重大風險，損害投資者利益的。

㈤ 私募基金虧損多少清盤

行業內一般在凈值低於0.7時會清盤，也就是說一隻基金最多虧損30%，不會虧完。
一般基金在發行時會在合同里寫明：預警線和平倉線。
也就是說，當基金跌到約定的凈值時，觸發預警線，此時基金一般會降低持倉比例。如果繼續下跌，也會觸發平倉線，直至清盤。
【拓展資料】
基金清盤的條件，有下列情形之一的，基金經中國證監會批准後終止：
1.基金合同期限屆滿而未延期。
2.存續期間，基金持有人數量連續60個工作日達不到100人，或者連續60個工作日基金資產凈值低於5000萬人民幣，基金管理人宣布基金終止。3.基金經基金持有人大會表決終止。
4.因重大違法違規行為，基金被中國證監會責令終止。
5.基金管理人因解散，破產，撤消等事由，不能繼續擔任本基金的管理人，6個月內無其他適當的基金管理機構承接其權利和義務。
6.基金託管人因解散，破產，撤消等事由，不能繼續擔任本基金的託管人，6個月內無其他適當的基金託管機構承接其權利和義務。
7.由於投資方向變更引起的基金合並，撤消。
8.法律法規規定或者中國證監會允許的其他情況。
基金終止，應當按照法律法規和本基金契約的有關規定對基金進行清算。
開放式基金需要清盤的情形：
（1）根據基金契約或公司章程的規定：如台灣規定，證券投資信託契約之終止事由，除法令另有規定外，依證券投資信託契約之約定。
（2）持有人大會或股東大會決議通過：如英國規定，經特別決議通過，開放式基金可以清盤。香港開放式基金的清盤也需要持有人大會作出決議。
（3）主管機關取消開放式基金許可的情形：
①根據基金管理人的書面申請。英國規定，基金管理人的授權董事向金融服務局（FSA）申請取消授權，在FSA同意的情況下，開放式基金可以清盤。
②設立不當或變得不當。如荷蘭規定，如果發現原設立申請的材料不正確或不完全或由於情況變更使得同等條件下設立申請將被拒絕，財政部可以取消許可。
③基金管理人和託管人不再具備法定的條件。如韓國規定，在委託會社（基金管理人）被取消業務資格、解散等情況下，而又未被財務部長官命令移交的情況下，可以廢止信託契約。
④基於公益或受益人的利益。如台灣規定，基於公益或受益人利益，以終止證券投資信託契約為宜者，證管會得命令終之。