私募股權基金如何做客戶工商變更

❶ 公司股權變更手續如何辦理

股權變更手續流程1、領取《公司變更登記申請表》(工商局辦證大廳窗口領取);2、變更營業執照(填寫公司變更表格，加蓋公章，整理公司章程修正案、股東會決議、股權轉讓協議、公司營業執照正副本原件到工商局辦證大廳辦理);3、變更組織機構代碼證(填寫企業代碼證變更表格，加蓋公章，整理公司變更通知書、營業執照副本復印件、企業法人身份證復印件、老的代碼證原件到質量技術監督局辦理);4、變更稅務登記證(拿著稅務變更通知單到稅務局辦理);5、變更銀行信息(拿著銀行變更通知單到基本戶開戶銀行辦理)(註：如果變更未涉及到營業執照、組織機構代碼證、稅務登記證、銀行信息，則無需變更)。
辦理公司股權變更：（一）向股東以外的第三人轉讓股權的，由轉讓股權的股東向公司董事會提出申請，由董事會提交股東會討論表決;股東之間轉讓股權的，不需經過股東會表決同意，只要通知公司及其他股東即可;（二）雙方簽訂股權轉讓協議，對轉讓股權的數額、價格、程序、雙方的權利和義務做出具體規定，使其作為有效的法律文書來約束和規范雙方的行為。股權轉讓合同應當遵守民法典的一般規定;（三）在轉讓股權過程中，凡涉及國有資產的，如對國有資產拍賣、轉讓、企業兼並、出售等，都應進行資產評估。股權轉讓的價格一般不能低於該股權所含凈資產的價值;（四）對於中外合資或中外合作的有限公司股權轉讓的，根據現行《中外合資企業法》、《中外合作企業法》的規定，要經中方股東的上級主管部門同意，並報原審批機關審批同意以後方可辦理轉讓手續;（五）收回原股東的出資證明，發給新股東出資證明，對公司股東名冊進行變更登記，注銷原股東名冊，將新股東的姓名或名稱，住所地及受讓的出資額記載於股東名冊，並相應修改公司章程。但出資證明書作為公司對股東履行出資義務和享有股權的證明，只是股東對抗公司的證明，並不足以產生對外公示的效力;（六）將新修改的公司章程，股東及其出資變更等向工商行政管理部門進行工商變更登記。至此，有限責任公司股權轉讓的法定程序才告完成。
公司股權變更所需資料：（一）《公司變更登記申請表》（二）公司章程修正案（全體股東簽字、蓋公章）（三）股東會決議（全體股東簽字、蓋公章）（四）公司執照正副本（原件）（五）全體股東身份證復印件（原件核對）（六）股權轉讓協議原件（註明股權由誰轉讓給誰，股權、債權債務一並轉讓，轉讓人與被轉讓人簽字）
【法律依據】：第七十一條有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權，不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

❷ 私募基金備案系統怎麼變更託管人

這個需要聯系原託管人，商談託管變更細節，同意後，在新託管人做合同及託管賬戶開立後，將原來產品的資金變現後轉移到託管戶，同時到營業部做股東卡轉託管至新的券商，原託管戶的資金打入新託管戶；合同還得重新和客戶簽署

❸ 私募基金管理人應如何正確處置重大事項變更

作者：華德高律師

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私募基金管理人的重大事項變更作為監管層的重點監管內容，一直以來都為廣大私募基金管理人所重點關注。《私募投資基金監督管理暫行辦法》（以下簡稱「暫行辦法」）、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》（以下簡稱「登記辦法」）及《中國基金業協會關於進一步規范私募基金管理人登記若幹事項的公告》（以下簡稱「登記公告」）等相關監管文件均對「私募基金管理人重大事項變更」作出了規范要求。基於前述規定，結合實務實踐，本文主要圍繞私募基金管理人重大事項的認定、重大事項變更後的正確處置等問題進行研究，以資形成有益的結論供閱讀者參考。

一、重大事項的認定范圍

登記辦法第二十二條針對私募基金管理人的重大事項范圍，進行了肯定式列舉，具體包括：（一）私募基金管理人的名稱、高級管理人員發生變更；（二）私募基金管理人的控股股東、實際控制人或者執行事務合夥人發生變更；（三）私募基金管理人分立或者合並；（四）私募基金管理人或高級管理人員存在重大違法違規行為；（五）依法解散、被依法撤銷或者被依法宣告破產；（六）可能損害投資者利益的其他重大事項。然而僅依據前述多為原則性規定的列舉，並不能完全解決實踐中私募基金管理人的重大事項認定問題。以第四項「私募基金管理人或高級管理人員存在重大違法違規行為」為例，就哪些違規情形及違規程度屬於「重大」，違法違規行為僅指私募操作違法違規，還是具體涵括了刑事、民事及行政方面的違法違規等問題的見解就不一而足。

另一方面，由於登記辦法第二十二條第（六）項為兜底性規定，可知前述列舉並未窮盡私募基金管理人的重大事項范圍，其他可能損害投資者利益或對私募基金管理人持續運行、投資者利益產生產生重大影響的事項，經中國基金業協會（以下簡稱「協會」）審慎認定，均可能被認定為私募基金管理人的重大事項。因協會對於重大事項的認定具有較大的自由裁量空間，作為管理人基於現行法律規定合理推斷哪些事項系重大事項就顯得相當重要。雖然登記辦法中關於重大事項的列舉存在一定的實踐障礙，但值得一提的是，登記辦法的內容仍然為重大事項的認定提供了基本思路：以「損害或影響投資者利益」為判斷基準。

《私募投資基金信息披露管理辦法》（以下簡稱「信披辦法」）第十八條關於信息披露義務人（私募基金管理人、私募基金託管人等）應及時向基金投資者進行披露事項的規定，以及備案系統中關於變更事項的填報內容也提供了關於私募基金管理人重大事項認定的另一參考思路。一方面，根據信披辦法第十八條的規定，「基金名稱、注冊地址、組織形式發生變更的」、「發生重大關聯交易事項的」、「基金管理人、實際控制人、高管人員涉嫌重大違法違規行為或正在接受監管部門或自律管理部門調查的、「涉及私募基金管理業務、基金財產、基金託管業務的重大訴訟、仲裁」等事項均需及時披露。相應地管理人發生前述事項時，應認定為重大事項。另一方面，參考備案系統中私募基金管理人重大事項變更信息填報事項的分類，管理人主體資格證明文件及相關內容變更、管理人合法合規及誠信情況變更、機構類型及業務類型變更、出資人變更、實際控制人變更、高管變更及管理人掛牌上市情況變更情況均需報送更新。若管理人在經營過程中發生的變更事項與前述內容相關，也應及時履行相應的信息變更報告程序。（按照專業化管理的原則，「機構類型」不能變更。若要改變機構類型，需在注銷私募基金管理人登記後重新申請。）

需要特別注意的是，已登記的私募基金管理人申請變更控股股東、變更實際控制人、變更法定代表人執行事務合夥人等重大事項或中國基金業協會審慎認定的其他重大事項的，應通過私募基金登記備案系統提交《私募基金管理人重大事項變更專項法律意見書》。根據筆者提供服務的公司中，協會對基金管理人高管變更比例過高的，在反饋意見中也提及需出具《私募基金管理人重大事項變更專項法律意見書》。

二、基金管理人發生重大事項變更的正確處置方法

（一）信息披露與系統報送

私募基金管理人發生重大事項變更的，應按照信披辦法的相關規定和基金合同、基金公司章程或者合夥協議的約定，向私募基金投資者如實、及時、准確、完整地進行信息披露。即使相關合同未就披露事項做明確約定，管理人也應最大限度的及時通過官方網站公示、郵件告知等方式向投資者披露的相關變更情況。在完成工商變更登記後的10個工作日內，私募管理人須通過私募基金登記備案系統（https://ambers.amac.org.cn）向基金業協會進行重大事項變更。具體報送方式為：將控股股東、實際控制人或法定代表人（執行事務合夥人）變更報告及相關證明文件發送至協會郵箱,並通過私募基金登記備案系統進行重大事項變更。

（二）私募基金管理人重大事項變更專項法律意見書的相關要求

《私募基金管理人登記法律意見書指引》第五條指出，《私募基金管理人重大事項變更專項法律意見書》需要對私募基金管理人重大事項變更的相關事項逐項明確發表結論性意見。《私募基金管理人登記須知》除要求對變更的相關事項逐項明確發表結論性意見外，還提出應當提供相關證明材料，充分說明變更事項緣由及合理性。實務中，《私募基金管理人重大事項變更專項法律意見書》的撰寫應包含以下要點：

1、重大事項變更前的基本情況說明。專項法律意見書需如實陳述私募管理人重大事項變更前的基本情況（不限於備案系統內的填報情況）。

2、變更緣由及過程說明。律師需要根據私募基金管理人的實際情況詳細陳述重大事項的變更緣由及變更過程，並就變更事項的合法有效及合理性逐項發表結論性意見。

3、變更後的影響。建議在《法律意見書》中披露重大事項變更對公司經營情況的影響並發表結論意見。律師還應核查本次變更是否已按照基金合同約定的方式和內容向已備案的基金產品的投資者進行及時、准確、完整地信息披露，對於未備案產品的管理人，應當承諾將在產品籌備及介紹說明文件中，准確披露變更後的基本信息，不存在虛假、隱瞞。

4、變更控股股東的，應詳細描述變更前後的股權結構情況，並列明變更後完整的股東資料、各股東的認繳、實繳出資情況。對於變更為法人控股股東的，核查營業執照等設立文件，對於變更為自然人控股股東的，應核查身份證件；變更後股東是否涉及外資，若有，應說明穿透後境外股東是否符合現行法律法規的要求和中國基金業協會的規定。另外，在意見書中對變更後控股股東控制的金融企業、資產管理機構或相關服務機構進行充分披露。若變更控股股東導致實際控制人發生變更的，應在法律意見書中具體說明。

5、變更實際控制人的，注意穿透至自然人、國資控股企業或集體企業、受國外金融監管部門監管的境外機構；對於法人實際控制人，核查營業執照等設立文件，對於自然人實際控制人，核查身份證件；另外，若新實際控制人存在對外投資，則涉及申請機構關聯方范圍的變化，需要在意見書中對變更後實際控制人控制的金融企業、資產管理機構或相關服務機構進行充分披露。建議在意見書中對實際控制人的對外出資情況進行核查，披露關聯方的基本情況並說明該關聯方是否已登記為私募基金管理人，是否存在關聯交易。

6、變更法定代表人（執行事務合夥人）的，需要核查變更後法定代表人的身份材料及履歷信息，是否具有基金從業資格，是否存在兼職情況，其崗位設置是否符合協會要求。

7、法律意見書應體現律師針對私募基金管理人變更的重大事項的進行詳細核查過程及依據，包括但不限於核查相關文件資料（如股東會決議、股權轉讓協議、公司章程、有限合夥協議及工商變更登記檔案等資料）、現場查驗（查驗筆錄）、變更事項的相關人員訪談（訪談筆錄），徵信查詢等。

三、私募基金管理人進行重大事項變更的限制

根據私募基金登記備案相關問題解答《十四》（以下簡稱「解答十四」）及暫行辦法、《私募投資基金管理人內部控制指引》、《私募投資基金合同指引》的相關要求，為保證新登記私募基金管理人的公司治理、組織架構和管理團隊的穩定性，確保私募基金管理人持續有效執行登記申請時所提出的商業運作計劃和內部控制制度，自解答十四發布（2017年11月3日）之日起，申請私募基金管理人登記的機構應當書面承諾：申請登記機構保證其組織架構、管理團隊的穩定性，在備案完成第一隻基金產品前，不進行法定代表人、控股股東或實際控制人的重大事項變更；不隨意更換總經理、合規風控負責人等高級管理人員。

四、沒有正確處理重大事項變更將承擔的法律後果

（一）《私募基金管理人重大變更專項法律意見書》未經協會審核通過，私募基金管理人未能完成相應整改之前，中國基金業協會將暫停受理該機構的私募基金產品備案申請。

1、登記公告

（1）自本公告發布之日起，按照《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》和中國基金業協會的相關規定，已登記的私募基金管理人未按時履行季度、年度和重大事項信息報送更新義務的，在私募基金管理人完成相應整改要求之前，中國基金業協會將暫停受理該機構的私募基金產品備案申請。

（2）私募基金管理人未按時履行季度、年度和重大事項信息報送更新義務累計達2次的，中國基金業協會將其列入異常機構名單，並通過私募基金管理人公示平台（http://gs.amac.org.cn）對外公示。一旦私募基金管理人作為異常機構公示，即使整改完畢，至少6個月後才能恢復正常機構公示狀態。

（二）、私募基金管理人重大事項變更後，應及時向協會報告並向投資者進行披露，否則將會被協會及其他監管機構採取警告、行業譴責、加入黑名單等行業處分：

1、登記辦法

第三十一條私募基金管理人未按規定及時填報業務數據或者進行信息更新的，基金業協會責令改正；一年累計兩次以上未按時填報業務數據、進行信息更新的，基金業協會可以對主要責任人員採取警告措施，情節嚴重的向中國證監會報告。

2、信披辦法

第二十五條信息披露義務人違反本辦法第五條、第九條、第十六條至第十八條的，投資者可以向中國基金業協會投訴或舉報，中國基金業協會可以要求其限期改正。逾期未改正的，中國基金業協會可以視情節輕重對信息披露義務人及主要負責人採取談話提醒、書面警示、要求參加強制培訓、行業內譴責、加入黑名單等紀律處分。

3、暫行辦法

第三十三條私募基金管理人、私募基金託管人、私募基金銷售機構及其他私募服務機構及其從業人員違反法律、行政法規及本辦法規定，中國證監會及其派出機構可以對其採取責令改正、監管談話、出具警示函、公開譴責等行政監管措施。

私募基金管理人在實際運營中遇到重大事項變更的情況已屢見不鮮，一旦發生事項變更，應審慎認定其是否屬於重大事項變更范疇並及時履行相應的信息披露及報送更新義務。若對某變更事項是否為重大事項存在疑問，建議及時咨詢協會確認，以做到合法規范經營。

❹ 私募基金管理人重大事項變更的更新要求有哪些

發生下列重大事項時，私募基金管理人應當在5個工作日內向基金業協會報告：
（一）基金合同發生重大變化；
（二）投資者數量超過法律法規規定；
（三）基金發生清盤或清算；
（四）私募基金管理人、基金信託人發生變更；
（五）對基金持續運行、投資者利益、資產凈值發生重大影響的其他事件。


拓展資料：

一、什麼是重大事項變更

重大事項變更是指管理人主體資格證明文件及相關內容變更、重大違法規情況、主要投資基金類型及業務變更、高級管理人員/基金經理變更、實際控制人變更、股東/合夥人變更、管理人依法解散、撤銷、破產的等情形。

二、哪些屬於重大事項變更
主體資格證明文件及相關內容變更
A、三證合一/五證合一之營業執照的更換
B、管理人名稱變更
C、管理人增資或減資，變更實繳資本
D、變更管理人機構性質和組織形式
E、變更管理人注冊地址和經營范圍
F、變更法定代表人（要出專項法律意見書的）

管理人合法合規及誠信情況變更
A、最近三年是否受到刑l事l處l罰
B、最近三年是否受到證監會的行l政l處l罰
C、最近三年是否被證監會採取行l政l監l管措施
D、最近三年是否受到其他監管部門的行l政l處l罰
E、最近三年是否被基金業協會採取自律措施
F、最近三年是否被其他自律組織採取措施
G、最近三年是否涉及訴l訟或仲l裁

機構類型及業務類型變更
按照專業化管理的原則，在登記通過後，「機構類型」不能變更。若需要修改「機構類型」，請「注銷登記」，在注銷私募基金管理人登記後重新申請。但是業務類型仍可在取得的范圍內變更，比如管理人當時申請的業務類型是「私募股權投資基金、私募股權投資類FOF基金；創業投資基金、創業投資類FOF基金」，那麼他可以變更為「私募股權投資基金、創業投資類FOF基金」。
A、機構類型：「私募證券投資基金管理人」、「私募股權（創業）投資基金」、「私募其他投資基金」
B、業務類型：「私募證券投資基金、私募證券投資類FOF基金」、「私募股權投資基金、私募股權投資類FOF基金；創業投資基金、創業投資類FOF基金」、「其他私募投資基金、其他私募投資類 FOF 基金」。

❺ 私募基金管理人變更控股股東應當履行什麼手續

正確答案:C 解析：《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》第二十二條規定，私募基金管理人發生以下重大事項的，應當在10個工作日內向中國證券投資基金業協會報告：（一）私募基金管理人的名稱、高級管理人員發生變更；（二）私募基金管理人的控股股東、實際控制人或者執行事務合夥人發生變更；（三）私募基金管理人分立或者合並；（四）私募基金管理人或高級管理人員存在重大違法違規行為；（五）依法解散、被依法撤銷或者被依法宣告破產；（六）可能損害投資者利益的其他重大事項。