如何盡調合夥型投資股權投資基金

『壹』 《合夥企業法》對合夥型私募股權投資基金設立的規定有哪些

1997年我國《合夥企業法》的制定，標志著合夥企業成為我國一種新的企業組織形式。2006^我國對《合夥企業法》進碰訂，確立有限合夥制度，為合夥型私募股權基金企業的設立構建了法律基礎。有限合夥私募股權基金根據《合夥企業法》設立，一般由投資管理機構或團隊作為設立有限合夥企業的發起人。投資還是要到一些正規的平台，像騰訊眾創空間。

1997年我國《合夥企業法》的制定，標志著合夥企業成為我國一種新的企業組織形式。2006年我國對《合夥企業法》進碰訂，確立有限合夥制度，為合夥型私募股權基金企業的設立構建了法律基礎。有限合夥私募股權基金根據《合夥企業法》設立，一般由投資管理機構或團隊作為設立有限合夥企業的發起人，合夥人分為普通合夥人（GP)和有限合夥人(LP),從事直接股權投資。其中，普通合夥人通常是由投資管理機構發起設立的公司或合夥型基金，作為一般合夥人在有限合夥型基金中承擔無限責任，負責基金的投資'經營、管理（在實際操作中，基金管理也會交由外部管理機構負責，而此機構一般為GP的發起者）。基金的其他普通投資人擔任有限合夥人，以其認繳的出資額為限承擔有限責任，只負責基金的投資，並不具體過問基金的經營管理。有限合夥型私募股權基金-般不設立股東大會'董事會、監事會，只設立合夥人大會，對有限合夥型私募股權基金碰權利。

『貳』 如何對私募股權基金進行盡職調查

私募股權基金投融資活動過程，通常是先募集資金設立基金，篩選目標企業尋找投資機會，再有目標企業制定融資商業計劃書，詳細列出所需資金和投入時間以及盈利預測、銷售和銷售增長預測等私募股權基金關注的內容，然後私募股權基金方根據這份融資商業計劃書對目標企業進行盡職調查來決定是否投資，並就投資的價格和條款進行充分的談判，如果雙方能夠達成一致就會簽署有關投融資等法律文件以進入目標企業，同時為目標企業提供增值服務，促進企業發展增加企業價值，最後以IPO、新三板掛牌等方式退出項目企業。

一、資金募集和基金設立
私募股權基金不同於證券投資基金，其通常採用出資承諾方式，也就是說，基金發起人在設立基金時，首先將根據投資計劃結合各種私募股權基金投資模式選擇最適合自己的基金組織形式，再按照基金組織形式的要求募集資本——基金。一般並不一定要求所有基金份額出資者投入預定的資本額，而僅僅只需獲得由基金份額出資者給予投資數額的承諾，當基金管理人發現合適的投資機會時，提前一定時間通知所有基金份額持有人出資者進行出資注資即可。這種資金承諾方式，在有限合夥制私募股權基金中尤為明顯。在實際的資金募集活動中，募集時間一般會設有一定的籌集期限，當期限屆滿時，就會宣布基金份額認購截止，認購截止日可能是一個，也可能有多個。

二、項目篩選
首先，分析擬投資項目的企業管理人或實際控制人的素質和能力，並評估目標企業的管理水平。所有私募股權基金都非常重視對目標企業管理團隊的考評，私募股權基金需要從各個不同角度對目標企業的管理人和管理團隊或實際控制人進行考察，包括技術能力、市場開拓能力、融資能力、綜合管理能力等。對於投資於快速成長期的企業，企業的銷售和市場所佔份額是至關重要的，因此，在企業增長期階段，私募股權基金更願意投資於那些由銷售型的企業管理人或實際控制人所掌控的企業。
其次，分析產品市場的構成。
最後，私募股權基金需要考察目標企業所生產的產品所包含的知識產權含量或者技術含量，包括判斷目標中所使用的技術是否國內外首創、是否具有先進性，其後備技術力量如何、技術產業化的可能性和市場前景如何等內容。

三、盡職調查或專業評估
對於經過篩選階段的備選項目，私募股權基金在與企業管理者或者實際控制人達成初步投資意向後，還需對該企業進行更為深入、復雜且耗時的盡職調查和專業評估，調查和評估結果將會影響私募股權基金是否投資、如何投資以及投資多少的決定，此過程一般由私募股權基金自己組建的專業團隊或者外聘的專業中介機構進行。盡職調查和評估的內容包括但不限於：企業管理調查、法律盡職調查、財務盡職調查等，進行調查和評估的團隊通常包括會計師、律師等專業人士在內。
企業管理調查和評估的具體內容主要有：企業創始股東和管理隊伍的素質，包括對企業的事業心、發展企業的動力、信譽、創造性等；產品歧異性，包括產品特性、價格和分銷渠道等；企業創新程度、技術隊伍、技術水平及市場或同業中的競爭力；企業管理模式等方面的內容。
私募股權基金進行的法律盡職調查主要是了解企業是否涉及糾紛或訴訟；土地和房產的產權是否完整，商標、專利權的期限等問題。很多融資企業屬於新開辦企業，經常存在一些法律問題和制度缺失，私募股權基金和目標企業雙方應當在對目標企業進行調查和評估過程中逐步清理並解決這些問題。
財務盡職調查可分為對目標企業總體財務信息的調查和對目標企業具體財務狀況的調查，包括目標企業的財務組織、會計政策、稅費政策、薪酬制度以及具體的貨幣資金、應收賬款、存貨、長期投資、在建工程、固定資產、無形資產、銀行貸款、應付賬款、應付稅金、銷售收入及成本、其他業務利潤、投資收益、現金流等，以更全面了解企業的資產狀況、損益情況，從而評估對目標企業投資可能產生的影響。 財務盡職調查可分為對目標企業總體財務信息的調查和對目標企業具體財務狀況的調查，包括目標企業的財務組織、會計政策、稅費政策、薪酬制度以及具體的貨幣資金、應收賬款、存貨、長期投資、在建工程、固定資產、無形資產、銀行貸款、應付賬款、應付稅金、銷售收入及成本、其他業務利潤、投資收益、現金流等，以更全面了解企業的資產狀況、損益情況，從而評估對目標企業投資可能產生的影響。四、投資決策與交易條款談判況，從而評估對目標企業投資可能產生的影響。
私募股權基金與目標企業的管理層或者實際控制人談判的主要內容包括：交易定價；確定企業控制權、金融工具的種類、組合以及資本結構；對未來融資的要求、管理的介入和資金退出方式安排等內容。
四、投融資協議的設計及簽署
投融資協議是以投資意向書為基礎的正式法律文件，對私募股權基金和目標企業都具有法律效力，雙方必須共同遵守。投融資協議除包括估值定價、董事會席位安排、投資方否決權和其他的公司治理結構、進入策略和推出策略等商業條款外，還有許多復雜的財務和法律條款，需要會計師和律師等專業人士參與談判，以保護雙方的合法權益，避免將來糾紛的產生。
投融資協議中的進入策略通常包括股權轉讓和增資擴股兩種方式。
退出策略通常有股權轉讓、目標企業股東或者管理層回購、發行股票上市及清算等方式，其中，通過目標企業發行股票上市退出是投資回報收益最好的退出方式。
五、提供增值服務
六、退出套現

私募股權基金的盡職調查
盡職調查綜述
盡職調查的一般流程是：立項——成立工作小組——擬定調查計劃——整理/匯總資料——撰寫調查報告——內部復核——遞交匯報——歸檔管理——參與投資方案設計。
盡職調查的渠道包括：實地考察企業資產和設施；和目標企業管理層洽談；與目標企業有業務往來的銀行、會計師、律師進行咨詢交談；對目標企業的登記機關和所在地政府有關部門進行溝通；聯絡目標企業以前以及現在的業務夥伴、客戶、供應商；調查同類企業的市場份額；行業中的其他私募股權基金的看法；甚至目標企業的競爭對手等渠道全方位了解目標企業的真實情況。

企業管理盡職調查
一、企業管理盡職調查概述
企業管理盡職調查是私募股權基金為了更好的了解目標企業的真實情況，運用科學的方法對目標企業如何進行人事管理、公司財務管理、安全保衛、保密工作、行政管理、合同管理、研發管理、生產管理、采購管理、營銷管理等企業管理以及企業的負責人和管理層的情況進行調查核實，以評估企業的管理水平，以及如何確定投資應該在哪些方面對目標企業的管理進行加強的一種調查方式。
企業並購的調查重點是法律文件的完備性，而對私募股權基金來說，企業管理盡職調查的重點應該是與企業的經營生產相關的內容。

二、企業管理盡職調查的內容
在一般情況下，企業管理盡職調查包括以下幾個方面：
（一）企業基本情況
1.企業歷史沿革；
成立背景及情況介紹；企業成立以來股權結構的變化及增資和資產重組的情況；企業成立以來主要發展階段，以及每一階段變化發展的原因；
2.企業成立以來業務發展、生產能力、盈利能力、銷售數量、產品結構的主要變化情況；
3.企業對外投資情況，包括投資金額、投資比例、投資性質、投資收益等情況和被投資單位情況介紹；
4.企業歷年股利發放情況和現在的股利分配政策；
5.企業是否具有健全的股東會、董事會、監事會及各專業委員會等機構，各機構的職能是是什麼，會議制度是否健全，落實情況，多長時間開一次會議，會議記錄等檔案是否有專人保管等；
6.企業董事會及監事會的構成；董事、監事及高級管理人員的簡歷；高級管理人員、董事會及監事會成員在外兼職情況；
7.企業股東結構，主要股東情況介紹：包括背景介紹、股權比例、主要業務、注冊資本、資產狀況、盈利狀況、、經營范圍和法定代表人等；企業和主要股東業務往來情況（如原材料供應、合作研究開發產品、專利技術和知識產權共同使用、銷售代理等）、資金往來情況、有無關聯交易合同規范上述業務和資金往來及交易；企業主要股東對企業業務發展有哪些支持，包括資金、市場開拓、研究開發、技術投入等；
8.企業附屬企業（廠）的有關資料，包括：名稱、業務、資產狀況、財務狀況及收入和盈利狀況、對外業務往來情況；控股子公司的有關資料，包括：名稱、業務、資產狀況、財務狀況及收入和盈利狀況、對外業務往來情況、資金和業務往來情況；企業與全資附屬企業（廠）、控股子公司在行政上、銷售上、材料供應上、人事上如何統一進行管理；
9.主要參股公司或企業情況介紹。

融資商業計劃書的基本內容
融資商業計劃書的全部內容可以簡單歸結為一個中心思想：就是希望私募股權基金能夠投資目標企業，企業可以為私募股權基金帶去可行的投資收益回報。每個想融資的企業在融資過程都必須結合自己企業實際情況並圍繞這一中心思想來製作融資商業計劃書。一份完備的融資商業計劃書其基本內容包括如下：

（一）融資商業計劃書概要
融資商業計劃書概要是私募股權基金經理人首先看到的內容，所以它必須是濃縮了融資商業計劃書主要內容的核心，是融資商業計劃書精華之所在，它必須有讓投資者有興趣並希望得到更多關於企業信息的吸引力。內容簡要是概要的基本特點，必須用簡練而准確的語言撰寫概要，在製作時必須努力控制在2000字左右完成概要的編寫。概要主要包括以下幾項內容：
1.企業基本信息及聯系方式；
2.業務經營；
3.企業概括；
4.管理團隊和管理組織情況；
5.產品的行業情況及市場；
6.融資說明；
7.財務計劃與分析（包括資金用途和盈利預測）；
8.退出機制。

（二）企業及其未來
這一部分內容將涵蓋企業大部分業務范圍。私募股權基金想了解的核心內容是企業業務的獨特性，以及這一獨特性對企業未來盈利前景帶來的動態影響，即私募股權基金經理人通過對企業獨特的了解可以確信企業在整個行業競爭中具有取勝的關鍵因素。企業及其未來的內容涉及范圍很廣，主要包括以下各項：
1.企業的概況：指企業名稱、成立時間、注冊資本、實際到位資本、其中現金、無形資產占股份比例等，注冊地、企業性質、主營業務、歷史沿革、企業所處的發展階段、股權結構等。
2.業務性質：簡要介紹企業所從事的主要業務，並對相應的產品或服務作簡要描述，從而盡可能使私募股權基金經理人了解該企業的產品或服務。
3.業務發展歷史：包括生產產品或提供服務的時間，企業發展的重要階段和發展過程中的重大事件。
4.企業前景：可按時間順序描述企業未來業務發展計劃，並指出關鍵的發展階段。在這一部分，私募股權基金等投資人一般需要了解企業未來幾年的業務發展方向及其變動理由。如果企業預期未來業務需要經受許多變動因素的考驗，則應解釋企業發展成功所必需的條件。
5.產品或服務獨創性：企業的獨特性可以表現在管理隊伍上，也可以表現在產品或服務上，還可以體現在融資結構和融資安排上。總之，企業只有在產品或服務上具有獨特性，才有可能具有良好的盈利前景。
6.產品或服務的價格：對企業產品或服務定價策略的描述，包括產品的價格、價格形成基礎、成本、利潤及利潤構成等。私募股權基金需要了解產品定價是否充分考慮了所有影響因素，包括價格的構成、在邏輯上是否為市場所接受、產品定價是否反映競爭條件下的價格走勢以及價格是否能抵禦來自市場降價方面的壓力，等等。
7.顧客群特徵：包括顧客特徵描述、購買動機、產品的主要買主及其購買金額和單批購買量。
8.產品市場描述：主要對產品市場作出描述。包括對行業的銷售總額和增長速度、市場佔有率等，私募股權基金可以據此掌握該企業在市場所佔的份額。
9.競爭者或替代產品：主要對全部競爭產品及競爭廠家作出描述與分析，尤其是分析這些競爭對手的市場份額、年銷售額及財務實力。此外，還需要對本企業產品所具有的優勢作出分析。有些企業由於擁有某種專利權或經營特許權，從而暫時可能沒有競爭對手，但也許會在未來的投資期限內出現更為強大的競爭公司或替代產品，所以私募股權基金必須了解潛在的競爭者，選擇其進入市場的時間和方式。如果企業對競爭對手不甚了解的話，則私募股權基金將謹慎評估其增長的持續性和可靠程度。
10.營銷戰略：集中描述產品銷售過程和分銷渠道，基本環節包括：企業銷售方式、廣告戰略、市場滲透策略、銷售障礙、銷售人員構成等。私募股權基金據此分析評價企業的市場行銷戰略，了解產品從生產現場最終傳到用戶手中的全部過程。
11.生產工藝：產品的製造過程及其影響因素，重點是企業的生產能力、生產關鍵環節、質量控制及生產流程，並在此基礎上對企業生產成本和銷售成本加以確認。
12.人力資源構成：包括企業的勞動力資源與現狀，以及生產和銷售產品所需雇員的形式。主要的內容包括：劇院地域分布、雇員文化程度、員工培訓計劃、工資成本、津貼和年終分紅、雇員與管理層關系、工會情況、工作時間安排i、技術人員比例、保密合同及競業禁止合同、員工的激勵機制情況等。
13.供應商：企業的原材料及必要的零部件供應狀況，包括原材料供應商，原材料供應渠道，特殊外構件供貨是否及時可靠。還應當提供一些供貨商的清單，包括其名稱、地址、電話號碼、主要聯系人、最大的供貨商及供應余額，以及關鍵供應商和唯一原材料供應商的情況。
14.設備：企業生產所必需設備的基本狀況，包括企業已有或打算購買的主要設備，固定資產總額及變現價值，使用現有設備達到的產量和產值，設備采購周期，設備采購難度，設備安裝難度及由於運轉的特殊技術需要，設備的專用性和抵押價值，設備維修費用，設備折舊速度，設備的技術更新速度和設備的競爭優勢等。
15.資產構成與資金：包括企業當前的固定資產類型以及未來固定資產的投資需要，資產抵押狀況，固定資產折舊，目前的生產能力和收益，有關融資租賃的固定資產以及租賃協議文件。
16.專利和商標等知識產權：企業持有或將要申請的專利和商標方面的情況，以此判斷該企業是否真正具有獨特性。
17.研究和開發：包括研究開發的經費支出，已經投入和未來打算投入的資金，以及企業對投入這些研發資金的目的和效果的說明。
18.涉及糾紛：企業是否捲入或可能捲入各種糾紛事件，如商業債務關系，用戶起訴和專利糾紛等。
19.政府管理：在一些特殊行業，政府管制可能會對企業未來發展具有重大影響，如醫葯或特殊進出口產品的生產，需要披露政府管制相關法律和法規。

（三）企業管理團隊
企業管理團隊狀況，包括董事、監事、經理及其他關鍵人員（如核心技術人員）。
1.管理層履歷：總經理、副總經理、財務總監等高級管理人員及關鍵人員的名單，包括其姓名、年齡、職位、經歷、受教育程度等。
2.管理者的職業道德：企業需要提供管理者過去涉及的訴訟和糾紛材料，特別是管理層、董事、監事和主要股東是否有破產或不良信用記錄。
3.管理者的薪酬支出，即董事、監事、高級管理人員的收入，以及董事會費用、咨詢費、傭金、紅利和薪金等各種費用。
4.股份安排：企業是否對內部企業管理人員進行股票期權安排。對已經享有股票期權的企業管理成員，均應列出其期權數量、平均執行價格、已經執行期權數量和尚未執行期權數量，對尚未執行期權的，應說明理由。
5.聘用合同：涉及關鍵雇員的勞動合同，僱傭的原因和年限，以及該雇員的各種福利安排。
6.利益沖突：充分披露企業高級管理人員和股東相互之間是否存在親屬關系、家族管理問題以及其他利益沖突情況。
7.顧問、會計師、律師、貸款銀行：列式咨詢顧問名單、為企業提供服務的會計師事務所、律師事務所、貸款銀行及相關人士的姓名、地址、聯系電話以及費用。
8.企業管理組織機構、部門功能以及企業治理結構的其他方面。
9.企業文化制度建設有關情況。

（四）融資需求及相關說明
1.提議的融資方式：企業對投資工具的選擇意圖，以及相應的條件細節，應該提供針對性方案，為隨後的財務安排及結構設計提供依據。如果出售普通股，應明確：普通股類型，是否分配紅利，紅利是否可以積累，股份是否可以贖回，股份的價格以及所附帶的投票權等；如果發售優先股，則需要說明：股利的支付方式，是否有回購安排，是否可以轉換為普通股及相應的轉換價格，優先股股東權利等；如果出售可轉換債，應清楚表明：債權的期限、利率以及轉換為股份的價格和比例；如果是股票期權，則列出：購買價格、期權執行價格、購股數量和期權有限期限等。
2.資本結構：企業在獲得私募股權基金資金後的資本結構上的變化情況。
3.融資抵押和擔保：企業是否存在為獲得私募股權基金而願意提供相應抵押品；企業是否為融資提供個人或公司擔保：如果是個人擔保，提供個人財產證明；如果是企業擔保，提供該企業的驗資報告。
4.經營報告：主要介紹企業在獲得私募股權基金的投資後打算以何種方式向私募股權基金報告經營管理情況，如：提供月度損益表、資產負債表或年度審計後財務報表等。
5.資金運用計劃：企業對未來幾年所需資金以及對使用這些資金的詳細規劃。
6.所有權：融資商業計劃書應當列出現有股東持股數量及私募股權基金投資後的持股數量，並給出獲得所有權的價格；每位股東的股權比例；如果考慮給予土地、建築物、機器設備或是創業股份，在對這些市場目前的市值也需加以說明。
7.費用支付：投資過程中所發生的咨詢顧問費、律師費等費用金額及支付方式。
8.私募股權基金對企業經營管理的介入：私募股權基金一般要求在企業董事會中占據一定的席位，如果企業希望私募股權基金對企業經營管理的介入更深一些，可以再此加以說明，並說明企業需要哪些方面的增值服務，以及為提供這些增值服務所支付的費用。

（五）風險因素
對企業所面臨的主要風險加以說明，盡管私募股權基金會懷疑企業的客觀性，並根據自己的評估經驗來獨立判斷，但企業所提出的問題有助於私募股權基金的評估。一般來說風險包括：
1.經營期限短，如果企業剛剛成立，經營歷史短將是雙方討論的主要風險內容。
2.管理經驗，如果管理層年輕，或者剛剛進入這一領域，這可能會導致經驗不足。
3.市場不確定因素，與銷售有關的市場不確定性因素。
4.生產不確定因素，對任何生產不確定因素都要進行說明。
5.債務風險，企業應當分析企業的債務情況及是否有足夠的清償能力，使私募股權基金確認，如果企業遇上麻煩而不得不破產時，則投資能回收多少。
6.對核心人物的依賴關系，企業應向私募股權基金解釋如果任何一個企業核心人物的離去或者去世將給企業帶來的負面影響；誰可以接替此人的位置；誰來領導企業。

（六）投資回報與退出
私募股權基金不是為投資而投資，而是為了獲得投資回報，所以企業應當向私募股權基金描述最終投資退出的途徑。對於私募股權基金退出投資企業的退出方式，企業也應當從自身角度看待投資退出的問題，尤其是不停用退出方式的選擇對企業可能的影響。
1.發行股票上市：發行股票上市無疑是投融資雙方都最希望出現的結果，但是難度也最大，公司上市後股本的社會化使私募股權基金所持有的部分或全部股份得以套現。融資企業應該制定發行股票上市的方案，如上市時間、上市地點、上市方式等內容。
2.並購：企業並購也是私募股權基金退出目標企業的一種重要方式，尤其是在資本市場低迷，企業難以在短期內通過公開發行股票上市的情況下，將所擁有的企業股份出售給戰略投資者等其他投資人也是私募股權基金退出所投資企業的一種重要途徑。
3.回購：是指在私密股權基金資本投入目標企業若干年後，被投資企業按照事先約定的價格或者定價方式計算的價格購回私募股權基金在企業中所擁有的股份，以實現私募股權基金的退出。
4.清算：私募股權基金投入目標企業後，如果出現無法上市，也不能進行企業間的並購和目標企業回購的情況下，私募股權基金在何種情況可以通過企業清算收回投資。

（七）營運分析與預測
企業應對本企業目前經營狀況和項目前景進行綜合分析，即根據企業的財務數據，描述企業最近幾年來的財務狀況，包括凈收入、銷售成本、營運費用、利息支出及利息收入，並將這些數據進行歸類，使私募股權基金可以清楚了解企業的經營狀況及未來發展前景。
（八）財務報表
對於處於成長階段和成熟階段的企業，提供一套完整的財務報表對私募股權基金了解財務狀況非常重要，尤其是在財務報表沒有經過獨立審計機構進行審查的情況下。通常，財務報表包括合並資產負債表、合並損益表、現金流量表以及表外項目。通過財務報表，私募股權基金可以把握企業的財務比率、經營成果、償債能力、應收應付賬款、負債情況等內容。
（九）對企業未來5年內的財務預測以及一份針對未來一年的詳細月度現金流量表進行說明，使私募股權基金能夠大致掌握企業的現金流量走勢，為對企業進行價值評估好下一步審慎調查打下基礎。
（十）相關企業基本情況及財務內容的附件
為了使私募股權基金能夠更直觀地了解企業的基本情況，將融資商業計劃書中提及的文件以附件的方式附在計劃書後面。

『叄』 如何對PE機構進行盡職調查

Diligence，縮寫是「DD」
投資者對PE機構進行盡職調查是指投資者通過盡可能多的渠道了解PE機構的投資歷史、投資能力，諸如管理人從業背景、PE機構成立歷史、投資經驗、已投項目情況、盈利能力，從而補救其在信息獲知上的不平衡，更好的判斷投資風險。
目前中國大多數人民幣基金的LP都沒有對PE基金的管理人（俗稱「GP」）進行盡調，主要原因是因為大部分的LP缺乏專業知識，往往是聽聽朋友介紹，參加各種PE的募資路演，或者就是基於對銀行理財部門的信任，就決定投還是不投。就LP對GP的盡調來說，除了關心這家PE是否有穩定的團隊和豐富的歷史投資經驗，還應該關心LP是否具備核心優勢使之具備廣泛的項目渠道、甄別項目能力、爭奪優勢項目的競爭力。
從以上的方面來看，對於投資者來說，至少以下幾點是必須也是較為容易獲得准確真實信息的考察點：
2、價值觀主要是了解這家PE基金管理人的價值取向、行為方式、競爭優勢、對未來行業發展方向的判斷。合夥制PE基金首先是在投資者對管理人的基本信任基礎上建立起來的，管理人能不能勤勉盡職的管理好基金就基於GP的價值取向，投資背景及其本身的競爭優勢。
這些信息，除了可以通過在PE基金路演中，直接向管理人了解之外，還可以通過各種公開渠道和非公開渠道獲取。
公開渠道主要有政府管理部門、網路、媒體、各種行業協會等。政府管理部門主要是工商局和發改委，因為不管哪種PE基金總是要在工商局注冊的，5億以上的基金必須在發改委備案的。在工商局或發改委基本可以調查出來這些PE背景面的東西，包括歷史投資中是否真的參與了某些企業的投資，基本上可以過濾掉很多假PE和忽悠型PE。行業協會里也可以了解到一點信息。
非公開渠道主要是PE的投資人、曾投資企業、合作夥伴等。非公開渠道裡面列的這些機構或個人是最好的了解PE真實情況的渠道，因為他們都和PE有實際的合作。但難點在於這些機構或個人不是任何LP都能接觸到的。

『肆』 私募股權投資盡職調查的主要內容包括哪些

主要內容包括：

1、 審閱通過項目公司提供的財務報表及其它法律、財務、業務等資料審閱，發現關鍵及重大影響因素。

2、 分析性程序對各種渠道，如銀行、稅務、會計事務所、業內專家、同行業上市公司的公開報表以及行業研究報告等取得資料的分析，發現異常及重大問題，如趨勢分析、結構分析等。

3、 訪談與企業內部各層級、各職能人員以及其他相關內外部人員的充分溝通；向項目公司下遊客戶、上游供應商、競爭對手走訪及咨詢。

4、 查詢查閱行業協會等的會議、業內期刊、行業報告等資料作比較。

5、 小組內部溝通調查小組成員來自不同的背景及專業，其相互溝通也是達成調查目的的方法。

(4)如何盡調合夥型投資股權投資基金擴展閱讀：

盡職調查工作需要明確盡職調查的重點

比如客戶合作的目的是什麼？明確客戶商業目的是律師提供盡職調查工作的出發點。此外，目標公司屬於什麼類型的企業？房地產開發公司？技術類企業？製造企業？

不同類型的企業具有不同的商業價值，存在不同的潛在風險。對於房地產開發公司而言，土地、在建工程、房產建築等可能是其主要資產；

而其主要風險則可能在於項目是否具備合法報建手續，施工合同履行過程中是否存在爭議等。如該目標企業屬於技術類公司，則盡職調查的重點主要在於相關知識產權的使用情況、擔保情況、相關權屬證明等。由此可見，盡職調查工作是需要量身體裁的，不存在千篇一律的盡職調查提綱。

『伍』 私募股權投資一般都採取有限合夥企業的形式，所以就叫有限合夥股權投資基金,資金主要怎麼募集

私募股權投資基金（PE私募基金），主要的募集資金方式非公開募集
1、人數，一般不超過200人
2、金額，一般100萬起步
3、渠道，目前金額機構無法代銷，因此更多的私募股權投資基金都是自建渠道
4、由於針對的是高凈值客服，所以需要較人性化的服務
5、有對賭的，年化10%左右的固定加浮動
6、需要關注運營團隊，合作的券商等
補充：私募股權基金管理人、產品需要通過證券基金業協會的備案，這樣增加產品的透明性，對客服的說服力會增強，但是其標的資產與二級市場掛鉤，二級市場表現好，帶動創業板新三板，產品相對就好銷售點，但是目前股市低迷，私募基金的發展方向為穩健型的以債券作為標的，進攻型的與信託類似，直接投資實體項目。

『陸』 股權投資的一般流程

股權投資流程圍繞投資決策展開，通常包括項目開發與篩選、初步盡職調查、項目立項、簽署投資框架協議、盡職調查、投資決策、簽署投資協議、投資交割等主要環節。
一、項目開發與篩選
項目開發主要解決股權投資基金的項目來源問題。主要包括：行業研究：跟蹤和研究國內外新技術的發展趨勢以及資本市場的動態，通過資料調研、項目庫推薦、訪問企業等方式尋找項目信息；中介機構推薦，天使投資人或者同行推薦；企業家聯盟及各級商會組織推薦；行業專家推薦；政府機構推薦：如中國各地方政府金融辦、上市辦、各級高新技術開發區管委會等；行業展會、創業計劃大賽、創投論壇等。股權投資基金管理人獲得項目後，根據其在被投資企業所處行業、地域、發展階段等方面的投資偏好對項目進行篩選，選擇符合其投資偏好的項目進入初步盡職調查。
二、初步盡職調查
初步盡職調查的核心是對擬投資項目進行價值判斷，並非詳盡調查或投資風險評估。初步盡職調查階段，主要從以下方面對目標公司進行初步價值判斷：管理團隊，行業進入壁壘、行業集中度、市場佔有率和主要競爭對手；商業模式、發展及盈利預期、政策與監管環境等。初步盡職調查前，通常與目標公司簽訂保密協議，雙方承諾對在投融資業務溝通過程中接觸到的對方商業秘密負有一定期限的保密義務。
三、項目立項
對目標公司的初步盡職調查完成後，如果需要進一步推進對項目的投資流程，根據股權投資基金管理人—般工作程序，通常需要經過項目立項程序。項目初步盡職調查通常由投資經理或投資管理小組完成，通過項目立項程序，在進一步投入更多資源對目標公司進行更加詳盡和深人的投資評估之前，引入更高層級的投資管理團隊成員或直接提交投資決策成員對項目質量進行判斷，一方面有利於節約基金管理成本，另一方面也有利於將基金管理人有限的資源集中到更有潛力的項目上。
四、簽訂投資框架協議
開始正式盡職調查之前，通常會與項目企業簽訂投資框架協議，投資框架協議也稱投資條款清單。通常由投資方提出，內容一般包括投資達成的條件、投資方建議的主要投資條款、保密條款以及排他性條款。除保密條款和排他性條款之外，投資框架協議的內容主要作為投融資雙方下一步協商的基礎，對雙方並無法律上的約束力。
五、盡職調查
盡職調查是股權投資業務流程中不可或缺的一個環節，通常被視為投資管理人核心競爭力的體現。在盡職調查階段，投資方會對目標公司進行非常詳盡而深入的調查與了解，盡職調查的主要內容包括業務、財務與法律三部分。
六、投資決策
股權投資基金管理人通常設立投資決策委員會行使投資決策權。投資決策委員會委員由具備豐富投資管理經驗與能力、有足夠時間與精力履行相應職責的投資管理專業人士擔任，通常由股權投資基金管理人的高級管理團隊成員擔任，有時也會聘請外部專家擔任。投資決策委員會委員聘任和議事規則制定通常由投資管理人董事會或執行事務合夥人負責。盡職調查完成後，投資經理或項目小組向投資決策委員會提交盡職調查報告、投資建議書和其他文件資料，由投資決策委員會進行最終投資決策。
七、簽訂投資協議
投資決策委員會審查通過的投資項目，由投融資雙方對投資協議條款進行談判，最終簽署投資協議，對雙方的權利義務關系進行約定。投資協議通過一系列具體條款對股權投資的具體方案進行確認，對目標公司的控制權分配和利益分配等事項進行約定。通常情況下，創業投資基金主要以增資方式投資於目標公司，而並購基金主要以購買存量股權的方式對目標公司進行投資。
八、投資交割
投資協議正式生效後，進入投資交割程序。股權投資基金管理人按投資協議約定的金額和時間把投資款項劃轉至被投資企業或其股東的賬戶，如果股權投資基金辦理了託管，劃款操作需經託管人核准並辦理。被投資企業依據投資協議以及相關法律法規的要求進行股權的工商變更登記，並按投資協議約定變更公司章程。

『柒』 如何做盡職調查

一般情況下，盡職調查主要包括如下幾個方面：
1、行業和市場盡職調查：看企業所在行業的前景和企業所處的地位。 2、企業運營盡職調查：看企業的產品、技術、知識產權、商業模式、核心競爭優勢、管理架構、流程。
3、財務盡職調查：看企業財務數據的真實性及現金流模式，以便進行盈利預測和建立財務模型進行估值。
4、法律盡職調查：主要是判斷企業上市的可行性和可能的時間表，確定投資企業的交易架構。
5、人力資源盡職調查：主要是對管理團隊與企業核心競爭力的關系進行評估，對管理者的優點和不足進行評估，以及對薪酬激勵體系進行評估。目的是方便未來招聘新的管理團隊加盟及建立有效的管理層激勵制度。

盡職調查的基本內容大同小異，但要提高質量，除了有高水準的專業中介機構的律師、會計師的配合外，創投也有自身的工作：首先是實地走訪，直觀判斷；其次是對細節、投資邏輯的掌控；第三則是量化分析。
以下我們詳細介紹這三個步驟。 步驟一：實地走訪
不進行實地走訪，不與相關的關鍵人士實地見面、有個直觀印象，盡職調查工作就是水中之月。
那麼，如何在走訪中捕捉有價值的信息呢？
1、現場參觀製造業的工廠，可以對企業生產的業務流程、生產裝備的先進性、產品生產的復雜性、產品的主要成本構成，都有一個清晰的認識。這對認識企業的行業進入壁壘和企業的競爭優勢有很大幫助，並且能和企業聲稱的競爭優勢進行一個對照。
第一家企業調查案例：某工程機械企業
例如我們考察了某工程機械企業，可以看到企業的核心部件包括發動機、液壓件均為進口。企業自身的生產，僅涉及金屬板材的加工、焊接部分以及各項部件的組裝、噴漆。我們在現場看到，有部分產品因為核心部件沒到位無法組裝出廠，而核心部件要提前數月訂購。
由此可推斷，企業需要大量流動資金作為「預付款」來采購零部件。同時，結合產品銷售要給經銷商一定帳期的現實，我們對企業「流動資金」的壓力有了清楚的認識，並且對企業產品的「毛利率」受鋼材價格波動的影響程度，有一定的認識。
2、通過考察「作業現場」是否干凈，功能分區是否明晰，零部件、產成品、半成品的擺放是否有規制等來衡量企業的實際管理水平；通過觀察車間的「看板」，來了解企業生產計劃是否飽滿(如果只是上幾個月的生產計劃寫在上面，就有問題了)、生產目前存在的問題(一般管理到位的企業，看板上會將最近生產上出現的問題點出，包括對相關人員的處罰、整改要求等)、企業著重要解決的難題等；通過深入企業的「倉庫」，來考察企業的存貨管理、感覺企業產品的銷售狀況等。
第二家企業調查案例：某電氣企業
例如我們考察某電氣企業時，在倉庫里看到了若干生產日期較早的產品。企業家介紹說，是因客戶方相關配套工程延誤，導致無法交付。盡管如此，投資者也會對企業客戶的質量、付款條件，有些擔心。
3、通過在現場觀察員工的年齡、來司時間、工種的科技含量、業務熟練度和工作精神狀態等，可對企業的人力資源狀況有個預判。
如果投資服務業行業，這種考察就更為重要。例如在考察連鎖服務企業時，可以體驗其服務，和服務人員交流，感覺其工作士氣，了解其進入公司的過程、收入水平及對企業的滿意度。這樣，可以看到企業人員招聘管理的體系流程，以及它在人力資源方面的競爭力。
而在正常營業時間隨機訪問店面，可以看到企業的業務受市場認可的程度。並且通過觀察在繁忙的工作狀態下，店員服務是否井井有條，以此來考察業務流程的設計、員工的培訓狀況以及隱含在背後的管理水平。
4、實地走訪經銷商、客戶、供應商。
盡管在大部分情況下，這需要並且經過了企業的安排，但我們依然可以從這些業內人士的角度，加深對行業的理解。還可以從他們與該企業的合作歷史，來判斷企業的運作風格和經營理念，並對企業聲稱的銷售業績、采購成本、回款能力等進行復核。由此對公司的商業模式(涉及到處理各利益相關者的關系)做出評價。
非常重要的是，要和他們交流對該企業未來兩年業績增長的看法。由於很多企業的銷售，均依賴於核心經銷商或者核心客戶，他們對市場前景的看法，對企業競爭力的認識，往往是比較准確的。
當然，有些行業可能存在「原有客戶需求下降、以新增客戶開拓為重點」的情況。
第三家企業調查案例：某搜索軟體企業
如某搜索軟體企業，盡職調查人員在訪問其原有客戶的時候，普遍感覺企業現有軟體已經滿足需要，沒有持續采購升級版本的意向，這和企業家的保守預測接近，這一情況影響了投資決策。但是事後觀察發現，該企業家又成功地在新領域拓展了市場空間。
5、現場和企業家的交流則是重中之重。
投資就是投企業家，這里不再贅述。以往情況下，創投機構和企業家一般會打交道三四個月乃至半年，相互了解比較深，但現在，從結識、交流、談判、盡調到投資，全部流程在激烈的市場競爭面前被空前濃縮，與企業家的有限接觸非常重要，並且要精心設計。
在盡職調查過程中，存在關鍵人員因各種原因無法接觸到的情況，應盡量爭取現場見面，電話訪談無法捕捉臉部表情，深度不夠，加大了虛假陳述的可能性。也發生過關鍵人士迴避見面、蘊含巨大風險的案例。
第四家企業調查案例：某中關村(行情 股吧 資金流)三板掛牌企業
例如某中關村三板掛牌企業，處於高科技行業並有壟斷性。大股東是央企，上市可能性頗大。其部分小股東的股權有意出售，價格也頗有吸引力，部分創投機構已經接手。
但在盡職調查過程中，有關疑點也呈現出來：對於企業為消除同業競爭而進行重組的計劃細節(因為可能涉及注入資產的質量、定價等細節)，企業方面借口是三板掛牌企業、其信息披露接近上市公司的要求，三緘其口，董事會秘書拒絕見面交流。等到最終方案出來，原來是大股東與隸屬於同一央企的競爭對手合並，以合並後的主體上市，對現有三板企業不利。
可見，如果投資者在激烈的同行競爭面前放棄盡職調查原則，僅憑已有信息決策，損失可能是巨大的。
第五家企業調查案例：某醫葯企業
又例如在對某醫葯企業進行盡職調查時發現：對於創投機構提交的資料清單，企業准備齊全，但是在外部人員的訪談方面，企業並不配合。調查人員提出對包括銷售總監、核心葯品的經銷商、大客戶經銷商、核心的研發協作單位等在內的訪談要求，企業均沒有安排。
在與管理團隊人員訪談中，調查人員發現團隊人員能力和素質一般，只是做個簡單的執行而已，並且長期以來都是拿較低的工資，似乎和財務報表及其他資料體現出的良好指標對不上。最後發現企業涉嫌財務造假，經營業績被大大高估。
顯然認真對待盡職調查，不走形式和過場是核心。

參考資料：http://wenku..com/link?url=itp8DKzuh57KlqmNV8P4DeMaZAA-_Oj48XL9HqaaC-isX7XnAge2iS8tMGufoKeGWcb-JFHS

『捌』 如何合夥成立一個基金

摘要 一、合夥制私募基金成立的條件