如何整治基金銷售違規亂象

1. 基金不讓賣，5000家三方財富公司要涼了

廠長的話

這兩天基金銷售新規正式落地，加上之前民間借貸紅線的相關政策，讓本就「難受」的三方財富管理行業雪上加霜。也有朋友問廠長是不是以後買基金不能找三方財富機構了，得直接去基金管理人那邊買？三方財富真的活不下去了嗎？

賣基金必須持牌

早在8月22日，央行副行長范一飛就給出了明確的信號。他在第六屆中國財富論壇上表示：

「我國有超過5000家財富管理公司，主營業務是代銷基金等金融產品，其中相當一部分存在無牌銷售保險、公募基金及設立資金池等問題，給金融穩定帶來嚴重威脅。未來要嚴格加強市場准入，財富管理公司從事金融產品銷售業務必須向金融監管部門申請牌照。」

看到這個消息以後，廠長認識的中小三方財富機構都要炸鍋了！畢竟持有基金銷售牌照的機構行業內就只有36家，而且基本都是大公司：

諾亞、利得、浦領、泛華、宜信、恆天、高晟、新湖、大唐、海銀、鉅派、富國大通、九泰、雲灣、愛建、乾道、陸浦、瑞威、洪泰、資舟、青島意才。已經出事的有 民創、金誠、普信、網信、錦安、泰誠、恆宇天澤、瀚亞、諾遠。

絕大多數中小財富管理機構是沒有基金銷售牌照的，靠著賣保險、非標信託、私募股權基金、私募證券基金為生。

可以說從資管新規以來，包括經濟增長下滑導致的無風險利率隨之下降，整個財富管理行業的利潤空間不斷收緊，基本上是「操著白粉心，賺著白菜錢」。

就在財富管理機構「心慌」的時候，過了一星期不到，8月28日證監會正式「響應」范一飛的發言，發布了《公開募集證券投資基金銷售機構監督管理辦法》，自2020年10月1日起施行。

5大要點

廠長這邊也把基金銷售新規的重點幫大家總結一下：

1、首先明確的是基金銷售牌照不僅可以賣公募，也可以賣私募。

在辦法的第六章就有一條單獨的規定：

「基金銷售機構除開展公募基金銷售業務外，依法從事私募基金銷售業務的，參照適用本辦法第三章、第四章的規定，法律法規及中國證監會另有規定的除外。」

2、私募股權留有口子

說到賣私募，前幾天有朋友一直和廠長說以後私募股權可能就不讓三方財富機構賣了，即便持牌也不行。

明面上呢，好像確實是這樣。從辦法的第九條指出：

「獨立基金銷售機構是專業從事公募基金及私募證券投資基金銷售業務的機構。獨立基金銷售機構不得從事其他業務，中國證監會另有規定的除外。」

但是大家要注意一下最後一句話， 證監會另有規定的除外。

在2016年頒布的《私募投資基金募集行為管理辦法》也明確規定，私募基金可以由私募管理人自行銷售（直銷），也可以找第三方機構代銷。

而代銷機構的要求是： 有證監會的基金銷售業務資格+中基協會員， 而且私募募集辦法規范的私募包括所有類型的私募，並未特別限制在私募證券領域。

所以廠長覺得還是留了一個口子給這些持牌的獨立基金銷售機構，根據證監會披露的數據，截至2016年9月份，獨立基金銷售機構122家，當然，也包括上面提到的36家財富管理機構。

3、尾隨傭金設置上限

由於基金公司本身銷售能力偏弱，還是比較依賴渠道，大型三方財富在銷量上更有保證，所以在傭金這塊比較強勢，之前有些基金公司向三方機構支付的尾隨傭金比例甚至可以達到60%以上。

而這次辦法也明確個人銷售不得超過基金管理費的50%，機構銷售則不超過30%，這樣也是為了讓整個市場更加 健康 長效。

4、禁止短期業績宣傳

之前行業一直有亂象，比如某個基金常年業績一般，結果近一兩個月因為市場趨勢業績很好，找到三方財富合作。三方財富為了賣出去產品也就給客戶看這兩個月業績，且產品額度不多了，造成這個基金公司很牛逼的假象。

為了杜絕這種不客觀的虛假宣傳和「飢餓營銷」，辦法也明確規定了禁止短期業績宣傳，基金宣傳推介材料展示的任意業績區間均應當超過6個月。

5、強化基金銷售牌照的准入

前面說過大部分財富管理機構並沒有牌照，很多理財顧問也沒有專業能力去辨別基金產品。但在2016-2018年，行業野蠻生長，這些機構的理顧仍然向客戶推介高風險的股權產品，因此積聚了大量的風險。

為了更好的保護投資者， 此次辦法規定禁止同一控制人控制兩家及以上獨銷機構，一參一控； 加強分支機構設立約束等。

母基金的雙贏

這幾年在整個市場都在去非標的趨勢中，只要是想誠心做下去的三方財富機構都在尋找標准產品「突圍」，前提就是先弄到公募基金銷售牌照。

持牌的這些機構就開始賣公募基金了，大家也知道 公募基金是沒有後端收益分成 ，三方財富也只能賺點微薄的認購費+一定比例的管理費。

想靠賣公募賺錢，規模必須做的足夠大，即便是TOP財富管理機構，這也是需要過程的，目前在總體收入的佔比還比較一般。

那怎麼辦呢？還是要賺錢啊，特別是上市了的有業績壓力的財富管理公司。後來大家知道了， 股權FOF母基金模式開始流行。

簡單點來說就是三方機構下屬的私募基金發行一款長期限母基金，擬投幾個著名的頭部VC、PE基金來吸引客戶。

這樣的模式可以說是雙贏，首先風險比較小，一隻母基金可能投5-7個子基金，而1個子基金可能投10-20個項目，這樣一算就是投資者的錢最終分散到100來個項目里去了，客戶放心買，機構安心賣。

對整個三方機構的形象也是有不錯的提升，比如客戶買了某三方的產品，最終投到了紅杉旗下的基金，收益可以過幾年再看，但是當下心裡還是美滋滋，畢竟出去可以說是沈南鵬在幫我做投資，對三方的品牌認同度也會提高。

又因為這些都是頭部基金，他們拿到的項目也基本是市場上最好的那批，相對來說成功率不會太低。 其實VC/PE的投資邏輯很簡單，本來就屬於高風險投資，10個項目里只要有1-2個成功了就回本了。

回到三方這邊，這個模式最有用的一點就是利潤高。一個母基金期限10年，管理費每年2%，客戶買100萬產品，機構等於鎖定了20萬的收益，這還不運算元基金後端收益分成。

這也是為啥大機構都在發母基金的原因，能貢獻利潤誰不愛呢？

兩極分化的股權私募

一方面，對三方機構而言，私募股權業務可以說是非標轉標期間最重要的收入支柱之一，如果真不能賣私募股權了，對自身的影響會很嚴重。

另一方面，這幾年因為受到監管趨嚴、資管新規出台、金融去杠桿發揮效力等影響，中國VC/PE市場全面回調，逐步進入資本寒冬；2020上半年，受突發疫情的影響，資本寒冬背景下的VC/PE募資市場再受重創。以下是投中研究院統計的近10年VC/PE基金情況：

別看這兩年規模急劇下降，但是頭部機構依然不差錢，一級市場屬於典型的「旱的旱死，撈的撈死」！

不然上半年高瓴和紅杉哪來那麼多「鈔能力」，恨不得把全球醫葯賽道給買斷...

除去這些頭部機構，其他的都挺慘的。但也有一部分優質的黑馬VC/PE，這些基金的創始人很多都是從頭部機構自己出來單乾的，能力很強，只是不夠「出圈」。

當一家基金業績很好，能力很強但不被大家所知的情況下，那它們就得找一些渠道營銷了，三方財富就是其中一個重要的渠道。

一旦不讓三方賣股權了，這些股權基金公司就不是「難受」的問題了，是只能直接打出gg了。

所以不讓獨立基金銷售機構賣私募股權這種情況，在廠長看來幾率比較低。這兩邊都有需求，最重要的是國家一直在強調支持直接融資、鼓勵資本扶持中小企業成長。

要真的斷了這條路，豈不是「打臉」式的反向操作？

其實監管層一直以來的導向就很明確，保護投資者，排除行業亂象，不會一刀切。讓真正合規的機構繼續生存，把違法違規的「毒瘤」給徹底清除。真正實現 「賣者盡責，買者自負」 的良性循環。

2. 保險公司鞏固亂象排查方式包括哪幾種

重點整治銷售誤導、強制搭售、費用虛高、違規經營和用戶信息泄露等。保險公司鞏固亂象排查方式包括重點整治銷售誤導、強制搭售、費用虛高、違規經營和用戶信息泄露等。規范人身險公司的經營行為。持續整頓保險中介市場秩序。規范保險資金運用。

3. 互聯網保險亂象專項整治工作要點

一、銷售誤導問題
（一）欺騙保險消費者。
在互聯網宣傳和銷售保險過程中，對保險產品做不實宣傳，關鍵信息描述與合同條款約定不符。為吸引消費者購買，故意使用誤導性詞語，混淆和模糊保險責任，導致消費者不能正確理解產品功能和特點。片面或者誇大宣傳保險責任，混淆保險產品與其他理財產品的界限，如以銀行存款或理財產品等名義宣傳銷售保險產品，將保險產品與存款、國債、基金、信託等進行片面比較或誇大收益。
（二）投保告知不充分。
隱瞞與保險合同有關的重要情況，對除外責任、風險提示、客戶告知、投保須知、續保條件等可能影響投保決策的重要事項，未作出明確說明或進行特別提示。銷售頁面所載條款或保險責任不全，重要內容未採取特別提示，易使消費者忽視產品重要信息。對於產品停售的，未提前對投保人進行告知。
（三）隱瞞承保信息。
投保流程深度嵌入互聯網平台其他業務流程（如網路借款、會員加入、商品或服務購買等），而隱瞞保額、保費、保險責任、保險產品的承保機構等投保信息，導致消費者對購買保險產品不知情。未按照有關要求對互聯網保險業務進行信息披露，互聯網平台未在顯著位置披露合作機構信息，未提示保險業務由保險機構提供。
二、強制搭售和誘導銷售問題
（一）強制搭售。
開展互聯網保險業務過程中，通過默認勾選、捆綁銷售等方式，限制消費者自主選擇的權利，變相強制消費者購買保險產品。與網路借款平台合作，強制消費者在借款過程中購買指定渠道或指定公司的保險產品，變相收取「砍頭息」，若不投保則無法辦理借款。在預訂火車票、機票、酒店過程中，強制搭售保險，若不購買保險則不能享受優惠折扣。
（二）誘導銷售。
互聯網平台突出宣傳「零首付」「低首付」「首月僅為X元」等字樣，而未能全面展示保費繳納整體情況，誘導消費者購買保險；宣稱「免費贈送」「免費領取」，實則後續收取客戶保費。通過歪曲監管政策、炒作產品「限售、限時、限量」「限時優惠」「剩餘X份」等方式誘導消費者購買保險。以「分享有禮」「紅包補貼」等方式，非法給予投保人、被保險人、受益人保險合同約定外利益誘導銷售保險。
（三）套路續費。
保險合同訂立過程，特別是網上投保時，網上投保頁面設置不規范、不科學，誘導消費者勾選「自動續費」，而後續扣費不提前提醒，也不經客戶選擇或確認，直接通過系統扣費。限制消費者取消續費選擇權，未提示客戶取消續費的操作方式，取消自動續費的操作介面隱蔽、設置過於復雜。
三、經營不合規不審慎問題
（一）非法經營。
與保險機構合作的互聯網平台未取得保險業務的經營許可但從事保險銷售活動。保險專業中介機構將其分支機構或者與其具有關聯關系的非保險機構設立的互聯網平台，違法違規作為自營平台開展保險中介業務。保險銷售人員未按有關規定開展互聯網保險營銷宣傳。保險機構與從事理財、P2P借貸、融資租賃等互聯網金融的互聯網平台合作違規銷售非保險金融產品。
（二）違規經營。
互聯網保險產品報行不規范，條款設計開發不合理，未嚴格執行報備的保險條款費率。未嚴格執行互聯網保險銷售行為可回溯的相關監管規定，對銷售頁面管理主體、互聯網保險銷售行為的邊界和銷售風險點進行有效管控。開展互聯網保險業務中，保險機構存在虛構中介業務，虛列費用，給予投保人、被保險人、受益人保險合同約定以外的利益，為其他單位和個人謀取不正當利益，客戶信息不真實等違法違規行為。
（三）經營不審慎。
保險機構委託未取得合法資格的機構從事保險銷售活動，以「技術服務費」「營銷宣傳費」「租賃費」「培訓費」等名義向其支付傭金。保險機構向互聯網平台支付的費用脫離市場合理水平，超過保險產品預定費用率。保險理賠服務不及時、不到位，存在拖賠、惜賠等問題，投訴處理不及時。
四、用戶信息安全問題
（一）違規收集用戶信息。
未遵循合法、正當、必要的原則收集、處理及使用個人信息。
（二）信息安全隱患。
用戶信息安全管理不到位。互聯網保險客戶的資金支付以及用戶的信息都集中在互聯網系統上，存在資金被盜取、用戶信息被非法利用的風險。

4. 證監會怎麼整治分紅避稅亂象

證監會將重拳整治分紅避稅亂象："內鬼"泄密 ，倉位違規。

每到年底階段，機構借基金分紅避稅的問題都是高發時期，今日，多家基金公司接到了「嚴防濫用政策紅利，加強基金分紅合規管理」的機構監管情況通報。

曾在一些基金微信群里看到過拉機構投資分紅基金的信息：「群內各位大佬，我司有隻績優基金12月底分紅，分紅比例20%，有避稅需求的請找我勾兌。」

據了解，為了沖規模以及跟機構等大資金合作，賺取贖回費、管理費，基金公司在營銷時推薦「分紅概念」的產品在業內並不少見，而往往到了月末、季末或者年底等時段，這樣的大比例分紅情況會更多一些。

「各大基金銷售群中往往會發布很多這樣的信息，稍微隱蔽一些的備注『有意私聊』，膽子大的直接就把產品名稱寫上去了。」有基金業內人士表示，「估計是某些公司做的比較過，有書面文字之類的資料被泄露出去了，所以被處罰了。」

除了主動尋找具有避稅需求的機構客戶，主動告知避稅方法、提前泄露分紅信息等行為在業內也並不少見。甚至有公司寫出一套避稅方案，微博長圖、Word文字版等一應俱全，這種「服務」十分到位。

類似上述這種借基金分紅拉機構避稅的問題，在此次監管部門出發後，預計會收斂很多。

四大監管要求規范基金分紅避稅

針對上述基金分紅信息管控不當等行為，《通報》中強調了進一步加強基金分紅管控等事宜的監管要求，明令了以下幾點：

一、建立健全基金分紅信息管控機制。建立分紅信息保密及知情人登記制度，嚴禁公司及相關從業人員泄露因職務便利獲取的未公開分紅信息、利用該信息從事或明示、暗示他人從事相關交易活動。

二、嚴格規范基金分紅行為。嚴格控制分紅公告日至權益登記日之間的時間間隔，除法律法規、相關規則或基金合同另有規定外，原則上不超過2個作日。

三、審慎辦理基金分紅敏感期間大額資金的申購贖回。在基金分紅決議通過日起至權益登記日期間，原則上暫停辦理機構投資者的大額資金申購。

加強對基金大比例分紅（包括但不限於基金分紅金額超過基金資產凈值的5%）行為的監測與分析，在大比例分紅發布公告日後20個工作日內，向公司所在地證監局提交大比例分紅事項說明，包括但不限於分紅原因、分紅公告日前後15 個工作日內機構投資者申購贖回情況、基金投資指標合規情況等說明，並在公司監察稽核年度報告中作匯總分析說明。

四、持續落實依法全面從嚴監管。對泄露基金分紅決策信息、損害基金份額持有人利益的行為，將依法依規查處。

對於違規行為就是要嚴加監管！

5. 2019年《私募投資基金募集行為管理辦法》十大核心規則

04月15日，中國證券投資基金業協會正式下發《私募基金募集行為管理辦法》(以下簡稱《辦法》)，並於7月15日起實施。律師秦政就《辦法》涉及的十大核心規則進行詳解：

1、限定了私募基金合法募集主體

《辦法》第二、四條規定了私募基金募集主體只有兩種，登記的私募基金管理人直銷;具有基金銷售業務資格且為基金業協會會員的機構代銷。且私募基金管理人只能為其自行設立的私募基金募集。此外，募集從業人員應當具有基金從業資格。

本律師認為，實踐中，很多不具資質、條件和能力的募集機構和人員違規銷售的情況屢禁不止。本規定界定了私募基金募集的合法主體，有利於市場甄別。證監會最新窗口指導明確，公募基金和私募基金的銷售團隊必須相互獨立。這對私募基金募集工作從業人員的專業度提出門檻限制，一定程度上可以提升基金銷售與客戶風險承受能力的匹配度，降低銷售糾紛的概率。不過，這里的從業人員是什麼范圍還需要明確，這直接涉及到私募機構登記時，相關人員資質核查的范圍問題。目前私募基金銷售資格的認證通道尚未搭建。

2、確立了私募基金管理人的最終募集責任

實踐中，很多中小私募管理人以投資團隊為核心，將募集工作外包給基金銷售機構。投資者往往不知曉其購買的基金產品與私募管理人以及銷售機構之間的關系，一旦出現問題，投資者往往會將矛盾指向管理人、託管人、基金銷售機構或者銷售個人中的任何一方。使相關機構的日常工作和聲譽造成不良影響。《辦法》第七條規定了私募基金管理人應當履行受託人義務，承擔基金合同的受託責任，並且規定委託基金銷售機構募集的，不因委託募集免除其依法應當承擔的責任。

本律師認為，協會本條規定將募集的最終責任明確為私募管理人，這樣私募管理人為了控制基金募集風險會提高對銷售機構募集行為的合規要求，通過私募管理人和銷售機構的利益博弈，達到保護投資人的目的。

3、明確基金銷售協議重要內容需作為基金合同的附件

《辦法》第八條規定私募基金管理人委託基金銷售機構募集私募基金的，應當簽訂書面的基金銷售協議，並將協議中有關私募基金管理人與基金銷售機構權利義務劃分以及其他涉及投資者利益的部分作為基金合同的附件，附件和基金銷售協議不一致的，以附件為准。

本律師認為，過去投資人是看不到《基金銷售協議》的。投資人也不知道銷售機構和私募管理人之間的權利義務分配，也無法判斷募集行為的真實性，無法保障投資者的知情權。本條的制定，解決了三方信息不對稱的問題，將投資者加入到募集行為的監督者中。

4、禁止拆分轉讓

《辦法》第九條規定任何機構和個人不得為規避合格投資者標准募集以私募基金份額或其收益權為投資標的的金融產品，或者將私募基金份額或其收益權進行拆分轉讓，變相突破合格投資者標准。募集機構應當確保投資者已知悉私募基金轉讓的條件，這是實質性要求，而不僅僅限於在基金合同中約定轉讓的條件。同時要求投資者以書面方式承諾其為自己購買私募基金

本律師認為，為了杜絕私募行業機構投資者將購買的基金份額拆分，轉售給非合格投資者的亂象，《募集行為辦法》第九條特別強調了募集機構確保投資者知悉私募基金轉讓的義務，禁止任何機構和個人以非法拆分銷售為目的購買私募基金。本條是保證私募產品最終銷售給合格投資人的制度保證。

5、明確募集專用賬戶的監管

《辦法》第十二條規定了募集專用賬戶的開立主體為募集機構或相關合同約定的責任主體。且募集機構必須與監督機構簽署賬戶監督協議，協議中必須有對募集專用賬戶的控制權、責任劃分及保障資金劃轉安全的條款。第十三條確定了監督機構的義務，監督機構必須對募集專用賬戶實施有效監督，對募集結算資金劃轉安全承擔連帶責任。並要求私募基金管理人將募集專用賬戶及監督機構的相關信息報送基金業協會。第十四條對募集結算資金專戶的資金安全提出了具體要求。明確相關機構破產或者清算時，私募基金募集結算資金不屬於其破產財產或者清算財產。

本律師認為，募集資金的劃轉環節是保護投資人資金安全的關鍵點之一。本管理辦法將所募集資金的權屬從投資人到基金資產轉移的時間節點明確為從合格投資者資金賬戶劃出，到達私募基金財產賬戶或託管賬戶之前。在此之前仍屬於投資人，在次之後風險則由管理人承擔。此外，對於募集專用賬戶的監管，還明確募集機構與監督銀行要簽訂賬戶監督協議，對募集專用賬戶進行有效監督，監督機構要對募集結算資金劃轉安全承擔連帶責任。

6、明確了私募基金募集流程

《辦法》第十五條明確了私募基金的募集流程為：

本律師認為，過去監管部門雖對私募基金的募集要諸多規定，但未予以細化流程化，此次《辦法》明確私募基金的募集流程，使募集機構募集時更具操作性和指導性。

7、增加了特定對象調查程序

《辦法》第十七條及第十八條規定了募集機構在向投資者推介私募基金之前應當採取問卷調查等方式，對投資者風險識別能力和風險承擔能力進行評估，並由投資者書面承諾其符合合格投資者標准。並強調評估結果有效期不超過3年，逾期再推介需重新評估。同一私募基金的投資者持有時間超過3年的無需重新評估。關於調查問卷的主要內容，第十九條規定了必須包含的核心條款，並強調了對投資者相關信息的獲取應以投資者自願為前提。並制定了《私募基金投資者風險調查問卷內容與格式指引(個人版)》。針對互聯網媒介推介私募基金的，第二十條對募集機構在線推介私募基金設置在線特定對象調查程序做出特殊要求，包括投資者真實身份信息、合格投資認定、風險識別及承受能力問卷調查等六項內容。

本律師認為，過去私募基金的宣傳推介要求只是要求非公開，對於如何選擇宣傳推介的對象沒有作出規定。這次《辦法》明確，宣傳對象都必須是經過篩選的特定對象，並規定了如何篩選特定對象的調查程序。這給基金產品的宣傳提出了要求，必須面向特定對象。並且非特定對象轉為特定對象必須經過符合《辦法》要求的問卷調查和產品與投資人風險承受力的適當性匹配程序。指引清晰操作有據。

7、規范管理人及私募基金的推介行為

《辦法》第二十二條強調了推介材料必須由私募基金管理人製作，且僅限私募基金管理人及其委託募集的基金銷售機構使用，私募基金管理人應當對推介材料內容的真實性、完整性、准確性負責。第二十三條強調了私募基金推介材料應當與基金合同主要內容一致，不一致的應當向投資者特別說明。並對推介材料應具備的基本內容及信息披露要素予以明確，強調入伙(股)協議不能替代合夥協議或者公司章程。第二十四條和第二十五條還從反面規定了禁止的推介行為和禁止的推介載體，強調官方網站、微信朋友圈、報告會、電話、簡訊、電子郵箱等推介渠道必須經過特定對象確認程序。全面細化了私募基金推介的自律要求。

6. 衛龍就低俗營銷致歉，針對營銷亂象該如何整治

廣告方案製作團隊加大對相關信息的了解程度，從而保證廣告內容不會出現爭議，減少低俗營銷的概率。

一直以來，衛龍集團擁有著良好的企業形象，並且生產的多款產品得到了消費者的認可。但是，部分網友卻發現衛龍包裝的部分字樣和辣條的擺放位置有些引人熱議，整件事情的熱度越來越高，衛龍發布聲明表達自身歉意。與此同時，衛龍還決定停止使用有爭議的包裝，並且保證公司會在之後的廣告設計與營銷中，多聆聽和優化。

總的來說，衛龍已經成為家喻戶曉的企業，多個超市中都會存在著衛龍產品，尤其是魔芋爽。當一個品牌擁有更為強大的影響，品牌應該注重企業形象和廣告內容。從根本上杜絕爭議廣告方案的出現，廣告公司和品牌方結合事實完成廣告方案的設計與推出。營銷方式合理，審查力度加大。