如何起草公司股權和經營管理

㈠ 如何取得控股權

取得公司控股權是指通過持有公司股權，達到對公司的決策和運營擁有決定性影響力的目的。以下是取得控股權的幾個步驟：
1.了解公司股權結構：首先，需要了解目標公司的股權結構，包括股東的持股比例、投票權和股權性質（例如普通股、優先股等）。了解這些信息有助於制定合理的收購策略。
2.協商收購：在了解了公司股權結構後，可以與主要股東進行接觸，協商收購其持有的股權。在協商過程中，需要確定收購價格、支付方式（如現金、股權置換等）以及其他相關條款。
3.簽署收購協議：在達成收購意向後，需要與被收購方簽署收購協議，明確雙方的權利和義務。收購協議應包括收購價格、股權轉讓手續、交割時間等關鍵條款。
4.履行收購協議：在簽署收購協議後，收購方需要按照協議約定支付收購價款，完成股權轉讓手續。在完成股權轉讓後，收購方需要辦理相應的股權變更登記手續，例如在工商行政管理部門辦理股東變更登記。
5.取得控股地位：在完成股權收購後，收購方需要持有目標公司一定比例的股權，以達到控股地位。控股權比例取決於公司的股權結構和法律法規的要求。例如，在某些國家和地區，持有公司50%以上的股權即可取得控股權。
6.參與公司經營管理：取得控股權後，收購方可以參與目標公司的經營管理，行使股東權利，例如在股東大會上享有表決權，向公司董事會提名董事等。
需要注意的是，取得控股權的過程可能涉及到復雜的法律和財務問題，建議在實施收購前咨詢專業律師和財務顧問，以確保收購過程的合規性和有效性。

㈡ 如何制定對外股權投資管理辦法

一、投資原則1、是否有利於加快公司整體持續較快協調發展，提高核心競爭力和整體實力；
2、是否有利於促進產權有序流轉和資源有效配置，提升資產質量，加快企業經營機制轉換；
3、是否有利於防範經營風險，提高投資收益，維護出資人資本安全；
4、是否有利於依法規范運作，提高工作效率，落實管理責任。

二、投資要求 對外投資的方向，具備相當規模，適合整體經營，對公司主營業務發展有重大戰略意義的投資。與公司主營業務相關，且對所屬分子公司有重大影響的投資。市場前景較好，與主營業務關聯度不大的社會通用性業務，鼓勵引入外部增量資金，利用企業現有存量資產的投資。 投資資本回報率（年平均凈收益/投資資本）標准，根據具體情況而制定，不一而足 特殊情況，如對企業具有戰略意義，投資資本回報率不符合標準的投資項目由董事會專項審議決策。

三、審批決策 企業集團為對外投資主體。所屬分子公司原則上不得進行對外投資。依據《公司法》設立的公司制企業，必須建立健全內部風險控制體系，其對外投資許可權要按照經股東大會批準的《公司章程》的規定許可權執行。對外投資的審批管理，以企業集團為主體的投資項目和以所屬企業為主體投資金額在XXXX萬元以內的投資項目由企業集團總經理辦公會審批，金額在XXXXX萬元以上的投資項目由企業集團董事會審批。中外合資合作、股份公司、金融證券、委託理財等領域項目不論規模大小，一律由企業集團董事會審批。 對外投資決策原則上要經過項目立項、可行性研究、項目設立三個階段。

四、股權處置 企業集團和所屬分子公司的股權處置事項須經由企業集團董事會批准。股權處置應按照《公司法》等相關法律法規履行法定程序。實施處置前，企業集團或所屬分子公司應對擬處置的投資進行清產核資和審計，並委託具有相關資質的資產評估機構進行資產評估，評估值作為確定處置價格的參考依據。 股權轉讓程序，對於需要轉讓的股權項目，所屬分子公司在企業集團授權下，或者企業集團自身要主動聯系受讓方，並按照規范的法律程序進行轉讓；股權轉讓價格一般以凈資產評估、市盈率法、資產重置法、現金流量折現等價值評估方法測算底價，通過拍賣、招投標或協議轉讓等方式確定；股權轉讓應與受讓方進行充分談判和協商，依法妥善處理轉讓中所涉及的相關事項後，擬訂股權轉讓意向書草案，將轉讓方式、轉讓價格、《股權轉讓申請報告》、《股權轉讓說明書》及相關資料一起上報企業集團董事會審批；企業集團或所屬分子公司按照企業集團董事會的批准，對外簽訂股權轉讓協議（合同）等法律文件；企業集團或所屬分子公司負責股權處置方案具體實施工作，按照合法程序進行股權轉讓，做好工商注冊變更等相關工作，相關處置結果統一在企業集團發展規劃部、辦公室備案。 股權清算程序，被投資企業因營業期限屆滿、股東大會決議和出現公司章程中規定的其他解散事由均應組織清算。企業集團自身或授權所屬分子公司促成被投資企業召開股東大會，形成清算決議，進入法定清算程序：成立清算小組、通知並公告、處分企業財產、注銷登記與公告，並將清算結果統一在企業集團發展規劃部、辦公室備案；被投資企業需要延長經營的，按照對外投資許可權審批；對於已經停業或無法追溯被投資人的投資項目，能夠提供核銷的有效證據，可以進行核銷；不能提供合理的證據，企業集團或所屬分子公司要提供特定事項的企業內部證據，報企業集團董事會批准後可以通過賬銷案存的方式予以核銷，並另設台賬進行備案管理，繼續保留權益追索權。

五、管理職責 企業集團相關職能部門是對外投資和股權處置管理的決策參謀部門和檢查監督部門，其主要職責是： 財務部門：負責對我方出資的非現金資產進行評估；按對外投資計劃籌措和撥付資金；負責對外投資協議、合同和公司章程中有關財務會計條款的審查；負責回收對外投資收益；負責股權處置過程中的帳務處理。
部：負責對外投資和股權處置的審計和實施過程監督；負責對外投資和股權處置的效能監察。 人力資源部：負責審查對外投資新設法人實體的機構設置方案；提出向被投資單位委派（或推薦）董（監）事和高管人員的人選，履行委派（或推薦）手續；明確派出人員的管理許可權、選派程序和考核要求。 發展規劃部：負責對外投資規劃和項目的立項審查；負責審查與對外投資項目有關的固定資產投資建設項目的項目建議書和可行性研究報告；負責對外投資的統計工作；負責對外投資中有關出資方式、股權設置、收益或利潤分配、風險和虧損分擔等的審查和管理；跟蹤對外投資項目的運行狀況，組織後評價工作，為董事會提供輔助決策支持。 辦公室：參與有關談判和協議、合同、章程等法律文件起草工作；處理所涉及的法律論證、法律糾紛、外聘律師、商標使用等法律事務；負責有關簽約文本的最終審查及辦理有關授權等法律手續，組織起草相關議案，籌備股東大會、董事會會議，按照有關要求，予以信息備案。

六、考核監督 對外投資按可行性研究報告提出的投資資本回報率納入企業集團預算考核。企業集團注入到所屬企業投資項目的資金按投資資本回報率，納入對所屬企業的預算考核。 對於利用股權處置之機，轉移、侵佔、侵吞、有意低價轉讓、核銷公司資產的，一經查實將嚴肅追究處理，視輕重給予公司紀律處分；觸犯刑律的要移交司法機關進行處理。 最後對管理制度明確由企業集團發展規劃部負責制訂、修改並解釋。申明凡與本制度有抵觸的，均依照本制度執行。明確未盡事宜，執行國家有關法律、法規和公司的有關規定。如需經企業集團董事會審議通過後生效實施，需對管理制度的法律效力進行說明。

㈢ 新成立的公司股權結構應該是怎樣的

但是，隨著企業的發展，必然有進有出，必然在分配上會產生種種利益沖突。同時,實際中,存在許多隱名股東、乾股等特殊股權,這些不確定因素加劇了公司運作的風險.當公司運作後,各種內部矛盾凸現,在矛盾中股東維護自身利益的依據就是股權比例和股東權利.所以,實踐中許多中小投資者忽視股權比例和股東權利的調整,最後在公司內部矛盾中陷於進退兩難的境地.而這種局面也把公司推向風險損失的邊緣.因此，余祖舜律師認為:合理的股權結構是公司穩定的基石。 一、股權結構不是簡單的股權比例 許多投資者都知道,股權比例是取得公司管理權的主要因素.如果把股權結構設計理解為簡單的股權比例或投資比例,下面的探討就沒有實際意義了.股權結構設計是以股東股權比例為基礎,通過對股東權利,股東會及董事會職權與表決程序等進行一系列調整後的股東權利結構體系。 二、股權比例與公司管理公司決策 股權是一種基於投資而產生的所有權.公司管理權來源於股權或基於股權的授權.公司決策來源於股權，同時又影響公司管理的方向與規模.有些投資者僅僅是投資而不參與公司管理,有些投資者同時參與公司管理.而股東只要有投資,就會產生一定的決策權利,差別在於決策參與程度和影響力.所以,股東的意見能否形成影響公司管理運作的決策意見是非常重要的,而取得決策權的首要基礎是股權比例.取得決策權的股東就是法律上的控股股東. 公司法關於控股股東的含義，是指其出資額佔有限責任公司資本總額百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額百分之五十以上的股東；出資額或者持有股份的比例雖然不足百分之五十，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權已足以對股東會、股東大會的決議產生重大影響的股東。 三、取得控股股東的簡單方式 1、直接實際出資達百分之五十以上是最有效的方式. 2、直接實際出資沒有達到百分之五十,但股權比例最大,再通過吸收關聯公司股東、密切朋友股東、近親屬股東等形式,以聯盟形式在公司形成控股局勢. 以上兩種方式,均是在同股同表決權基礎上進行的簡單設計 四、表決權設計變更的控股股東 股東之間沒有厲害關系,實際出資也未達到百分之五十以上.不能形成股東之間的聯盟,這種情況下,如何對公司進行控股呢? 這種情況下,就需要在公司成立之初時,在公司章程的起草方面下功夫.通過公司章程,來擴大己方的表決權數,這樣的設計就突破了同股同表決權的常例. 要實現這個股權設計的目的,一般情況下是己方有一定的市場優勢或技術優勢或管理優勢,通過這些優勢彌補投資資金上的不足.通過這些優勢換取表決權. 現實操作中,很多技術型、市場型、管理型投資者忽略這點,而使自己在公司的後續運作中難以施展手腳,從而使應有的技術市場和管理優勢未在公司運作中實現利益最大化. 這種股權結構設計需要突破公司法的常規要求,在實際中需要做細致的操作設計方可達到有效的後果. 五、股東權利的弱化或強化 股東權利有自益權和共益權兩方面,前者如盈餘分配權、剩餘財產分配權、新股優先認購等等,後者如表決權、股東大會召集權、質詢權、提起派生訴訟權權. 常規的股權設計遵循的是同等出資同等權利.但遇有隱名股東,乾股等情況下,如果不對股東權利進行弱化或強化,一旦顯明股東、乾股持有人依公司法訴求其完整股東權利時,損害的不僅僅是實際投資人的利益,同時也將公司推向危險的境地.實際中,本律師也多有遇見.如有些乾股持有人要求解散公司並要求分配剩餘資產,有些顯明股東以公司侵犯其股東權利要求法院撤銷工商部門做出的公司變更登記,有些顯明股東要求分配公司紅利,------等等 所以在實踐中需要運用章程、股東合同等形式予以約束明確相關股東之間的權利取捨.只有在公司成立之初做相應的股東權利設計,才可以有效的避免今後產生糾紛. 股東權利的弱化或強化同樣適用於公司吸收優秀的技術型、市場型、管理型人才進入公司.通過給予一定的股東權利,留住優秀人才,這已經是國外一些公司常用的手法. 不管出於何種目的,在設計股東權利的弱化或強化時,首先要做到符合法律的的要求;其次必須以合法的形式予以明確,可以採用章程,可以採用合同;同時要把握好各項股東權利的精確設計,該弱化的權利必須徹底弱化. 六、股東會及董事會職權和表權事項的設計 公司法里只是慨略式的規定了股東會及董事會的職權及表決方式.而每個公司的實際情況千差萬別,公司在設計股權結構時,應該通盤考慮一些重大事項決策所歸表決部門以及表決程序.有些封閉式的公司就規定股東對外轉讓股權時,要求全體股東23的表決權通過以維護公司的人合性.有些公司甚至對股東死亡後其繼承人進入公司決策層管理層的表決比例或時限…… 有限責任公司體現了資合性和人合性,在公司成立之初,投資者應充分考慮自己的投資目的、投資額、投資所佔公司比例,結合自己的各項優勢對股權結構進行深入的分析考慮,這樣不僅僅只為股東個人利益,也為公司今後穩健發展奠定堅實的基礎. 公司股權結構設計是一項很細致、專業的工作，余祖舜律師可以為您設計不同公司成立目的之股權結構模式。 追問： 能舉個例子嗎？ 回答： 簡單的講，公司的管理體制會受到公司的業務類型、法人治理結構等各種因素的影響。 其中，法人治理結構解決的是所有權與經營權之間委託關系；即股東（投資方）投錢到公司，但實際經營者往往並不是股東，而是委託他人經營。所以，第一步要解決的就是要通過一定的制度安排，理順股東與實際經營者的委託關系。

㈣ 一個項目在剛開始運作的時候投資者與經營者如何進行股權分配

在項目初期，投資者與經營者之間的股權分配需要仔細考慮。一種常見的分配方式是根據現金投入比例，如果總投入為50萬元，其中其他股東投資40萬元佔80%股份，你和你的朋友各投入5萬元各佔10%股份。需要注意的是，經營貢獻不能直接轉化為股權，只能以工資形式體現。如果股東們決定聘用職業經理人進行管理，工資由公司支付，而不是以股份形式。

另一種分配方式是如果經營離不開你們，那麼可以將技術及經營經驗作為無形資產入股，但比例不得超過公司總股份的30%。在這種情況下，你和你的朋友最高各佔25%股份，共計50%，其餘股東共佔50%。公司總股本為80萬元，由現金50萬元和無形資產30萬元組成。

還有一種方式是提前與股東達成協議，按事先約定的比例分配股權。最後，全體股東需要制定工資標准，你們可以額外領取一份工資。

為了避免將來可能出現的問題，建議盡早與股東協商確定股權分配比例，不要拖延。股權可以分為兩個類別：資金股權和經營管理股權。資金股權部分根據投資者類型區分，個人投資者需考慮其個人特性，機構投資者則有系統的價值評估方法。投資者之所以投資，最重要的是看重人而非項目，因此應從人的角度對待資金股權的比例問題。

經營管理股權部分的分配應根據每個人在團隊中的職責和能力來評估。建議設立一個簡單的虛擬股權績效評價系統，以股權激勵個人績效變化。這個制度是中立的，根據職責和崗位分配股權，而不是個人。

對於創意角度的股份，可以單獨考慮，讓最初提出創意的人獲得一定股權回報。總的來說，對待股權分配不應羞於詳細討論，否則在創業過程中可能會出現各種問題。

㈤ 集團股權投資公司管理辦法如何制定

集團股權投資公司管理辦法的制定應當堅持投資原則，並明確對外投資的方向。應當關注是否有利於公司的經營配製以及公司投資的規模、股權處置企業集團和所屬分子公司的股權處置事項是否經由企業集團董事會批准。
【法律依據】
《公司法》第七十一條
有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。
股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。
經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。
公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。