股權並購前盡調怎麼做

Ⅰ 如何做盡職調查

一般情況下，盡職調查主要包括如下幾個方面：
1、行業和市場盡職調查：看企業所在行業的前景和企業所處的地位。 2、企業運營盡職調查：看企業的產品、技術、知識產權、商業模式、核心競爭優勢、管理架構、流程。
3、財務盡職調查：看企業財務數據的真實性及現金流模式，以便進行盈利預測和建立財務模型進行估值。
4、法律盡職調查：主要是判斷企業上市的可行性和可能的時間表，確定投資企業的交易架構。
5、人力資源盡職調查：主要是對管理團隊與企業核心競爭力的關系進行評估，對管理者的優點和不足進行評估，以及對薪酬激勵體系進行評估。目的是方便未來招聘新的管理團隊加盟及建立有效的管理層激勵制度。

盡職調查的基本內容大同小異，但要提高質量，除了有高水準的專業中介機構的律師、會計師的配合外，創投也有自身的工作：首先是實地走訪，直觀判斷；其次是對細節、投資邏輯的掌控；第三則是量化分析。
以下我們詳細介紹這三個步驟。 步驟一：實地走訪
不進行實地走訪，不與相關的關鍵人士實地見面、有個直觀印象，盡職調查工作就是水中之月。
那麼，如何在走訪中捕捉有價值的信息呢？
1、現場參觀製造業的工廠，可以對企業生產的業務流程、生產裝備的先進性、產品生產的復雜性、產品的主要成本構成，都有一個清晰的認識。這對認識企業的行業進入壁壘和企業的競爭優勢有很大幫助，並且能和企業聲稱的競爭優勢進行一個對照。
第一家企業調查案例：某工程機械企業
例如我們考察了某工程機械企業，可以看到企業的核心部件包括發動機、液壓件均為進口。企業自身的生產，僅涉及金屬板材的加工、焊接部分以及各項部件的組裝、噴漆。我們在現場看到，有部分產品因為核心部件沒到位無法組裝出廠，而核心部件要提前數月訂購。
由此可推斷，企業需要大量流動資金作為「預付款」來采購零部件。同時，結合產品銷售要給經銷商一定帳期的現實，我們對企業「流動資金」的壓力有了清楚的認識，並且對企業產品的「毛利率」受鋼材價格波動的影響程度，有一定的認識。
2、通過考察「作業現場」是否干凈，功能分區是否明晰，零部件、產成品、半成品的擺放是否有規制等來衡量企業的實際管理水平；通過觀察車間的「看板」，來了解企業生產計劃是否飽滿(如果只是上幾個月的生產計劃寫在上面，就有問題了)、生產目前存在的問題(一般管理到位的企業，看板上會將最近生產上出現的問題點出，包括對相關人員的處罰、整改要求等)、企業著重要解決的難題等；通過深入企業的「倉庫」，來考察企業的存貨管理、感覺企業產品的銷售狀況等。
第二家企業調查案例：某電氣企業
例如我們考察某電氣企業時，在倉庫里看到了若干生產日期較早的產品。企業家介紹說，是因客戶方相關配套工程延誤，導致無法交付。盡管如此，投資者也會對企業客戶的質量、付款條件，有些擔心。
3、通過在現場觀察員工的年齡、來司時間、工種的科技含量、業務熟練度和工作精神狀態等，可對企業的人力資源狀況有個預判。
如果投資服務業行業，這種考察就更為重要。例如在考察連鎖服務企業時，可以體驗其服務，和服務人員交流，感覺其工作士氣，了解其進入公司的過程、收入水平及對企業的滿意度。這樣，可以看到企業人員招聘管理的體系流程，以及它在人力資源方面的競爭力。
而在正常營業時間隨機訪問店面，可以看到企業的業務受市場認可的程度。並且通過觀察在繁忙的工作狀態下，店員服務是否井井有條，以此來考察業務流程的設計、員工的培訓狀況以及隱含在背後的管理水平。
4、實地走訪經銷商、客戶、供應商。
盡管在大部分情況下，這需要並且經過了企業的安排，但我們依然可以從這些業內人士的角度，加深對行業的理解。還可以從他們與該企業的合作歷史，來判斷企業的運作風格和經營理念，並對企業聲稱的銷售業績、采購成本、回款能力等進行復核。由此對公司的商業模式(涉及到處理各利益相關者的關系)做出評價。
非常重要的是，要和他們交流對該企業未來兩年業績增長的看法。由於很多企業的銷售，均依賴於核心經銷商或者核心客戶，他們對市場前景的看法，對企業競爭力的認識，往往是比較准確的。
當然，有些行業可能存在「原有客戶需求下降、以新增客戶開拓為重點」的情況。
第三家企業調查案例：某搜索軟體企業
如某搜索軟體企業，盡職調查人員在訪問其原有客戶的時候，普遍感覺企業現有軟體已經滿足需要，沒有持續采購升級版本的意向，這和企業家的保守預測接近，這一情況影響了投資決策。但是事後觀察發現，該企業家又成功地在新領域拓展了市場空間。
5、現場和企業家的交流則是重中之重。
投資就是投企業家，這里不再贅述。以往情況下，創投機構和企業家一般會打交道三四個月乃至半年，相互了解比較深，但現在，從結識、交流、談判、盡調到投資，全部流程在激烈的市場競爭面前被空前濃縮，與企業家的有限接觸非常重要，並且要精心設計。
在盡職調查過程中，存在關鍵人員因各種原因無法接觸到的情況，應盡量爭取現場見面，電話訪談無法捕捉臉部表情，深度不夠，加大了虛假陳述的可能性。也發生過關鍵人士迴避見面、蘊含巨大風險的案例。
第四家企業調查案例：某中關村(行情 股吧 資金流)三板掛牌企業
例如某中關村三板掛牌企業，處於高科技行業並有壟斷性。大股東是央企，上市可能性頗大。其部分小股東的股權有意出售，價格也頗有吸引力，部分創投機構已經接手。
但在盡職調查過程中，有關疑點也呈現出來：對於企業為消除同業競爭而進行重組的計劃細節(因為可能涉及注入資產的質量、定價等細節)，企業方面借口是三板掛牌企業、其信息披露接近上市公司的要求，三緘其口，董事會秘書拒絕見面交流。等到最終方案出來，原來是大股東與隸屬於同一央企的競爭對手合並，以合並後的主體上市，對現有三板企業不利。
可見，如果投資者在激烈的同行競爭面前放棄盡職調查原則，僅憑已有信息決策，損失可能是巨大的。
第五家企業調查案例：某醫葯企業
又例如在對某醫葯企業進行盡職調查時發現：對於創投機構提交的資料清單，企業准備齊全，但是在外部人員的訪談方面，企業並不配合。調查人員提出對包括銷售總監、核心葯品的經銷商、大客戶經銷商、核心的研發協作單位等在內的訪談要求，企業均沒有安排。
在與管理團隊人員訪談中，調查人員發現團隊人員能力和素質一般，只是做個簡單的執行而已，並且長期以來都是拿較低的工資，似乎和財務報表及其他資料體現出的良好指標對不上。最後發現企業涉嫌財務造假，經營業績被大大高估。
顯然認真對待盡職調查，不走形式和過場是核心。

參考資料：http://wenku..com/link?url=itp8DKzuh57KlqmNV8P4DeMaZAA-_Oj48XL9HqaaC-isX7XnAge2iS8tMGufoKeGWcb-JFHS