股權轉讓出讓方應該注意什麼
Ⅰ 股權轉讓要注意什麼
一 是否需要對目標公司進行盡職調查
受讓方在受讓股權的過程中，有時僅是對出讓方股東的佔比情況進行了解，而沒有對目標公司進行實地的調查，最終造成了受讓方的損失。在對目標公司財務狀況不了解的情況下，受讓方在進行股權轉讓時，一定要對目標公司進行盡職調查，以判斷出讓方披露情況的真實性，核實目標公司對外簽訂合同以及履行情況，分析目標公司的財務狀況，了解目標公司的債權債務、資產，判斷公司未來的發展趨勢。
二 了解受讓股權的相關信息
確保股權不存在瑕疵
1、核實受讓股權有無出資到位。我國公司法規定，股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價並可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資。受讓方要了解受讓股權的出資方式，貨幣方式出資的有無將認繳款項存入目標公司所設立的銀行賬戶里，非貨幣出資的各股東有無對其進行估價或評估，是否足額出資，股東是否具有出資證明書等。
2、核實受讓股權有無進行股權出質。若股權存在出質的情況，未經質權人同意，不能辦理股東變更登記。
3、核實受讓股權是否存在代持股情況。實踐情況中，很多股東為了規避法律或出於其他原因，借用他人名義設立公司或以他人名義出資，出現工商登記的名義股東與實際持股的隱名股東不一致的情形，要注意名義股東處分其名下的股權可以參照認定為無權處分。因此，要注意轉讓的股權是否存在代持股情形，避免發生履約不能的風險，並要求轉讓人在合同中進行保證，以降低損失。
三 了解目標公司對股權轉讓的相關規定
《公司法》規定，股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。在轉讓股權的過程中，要查看目標公司章程對股權轉讓的相關規定，並保證轉讓程序符合法律和章程的規定，避免出現股權轉讓無效的情形。
四 簽訂股權轉讓合同時，要求出讓方
在合同中進行承諾與保證，並列明違約責任
受讓人因前期未加入目標公司，在受讓目標公司股權時，對於目標公司的情況不太了解，即便對目標公司進行了全面的盡職調查，也可能存在出讓方故意隱瞞公司有關情況的情形，因此，在股權轉讓合同中，要求出讓方進行相關的承諾或保證，並列明有關的違約責任，以保證出現風險時受讓方可以依據合同要求出讓方賠償損失。在上述案例中，出讓方在股權轉讓合同中對於擔保費的相關債務就未向受讓方進行披露，但其在合同中進行了承諾和保證，因此受讓方才能依據股權轉讓合同提起訴訟並要求出讓方承擔股權受益的損失。
五 明晰目標公司的股權結構，
並對重要人員進行必要的競業禁止
受讓方受讓股權如是想達到對公司控股或實際控制公司某個項目的目的，還需了解公司的股權結構、公司章程、董事會決議、股東會決議等文件，明晰公司的股權結構，以便確定自己能否達到控股的目的。
另外還要注意，如果收購的是目標公司的產品線或者客戶渠道，則需要對相關人員設定競業禁止，避免在受讓股權後，相關人員另行設立公司與目標公司競爭。
六 應及時辦理工商變更登記手續
公司在登記事項發生變更時，要及時辦理變更登記，這是公司的法定義務，未按期辦理變更登記的，可能還要面臨罰款。並且股權轉讓程序較多，手續也較為復雜，在簽訂股權轉讓合同後，受讓方要及時的辦理工商變更登記手續，確認股東身份，避免出讓方股東不配合辦理相關手續引起不必要的糾紛。
七 注意股權轉讓過程中的涉稅情況
股權轉讓可能涉及所得稅的繳納，如果低價轉讓股權則需要有合理的理由，否則稅務機關可能不予認可；很多地方還要求在辦理工商變更前提供稅務機關出具的完稅憑證才能進行相應的工商變更，因此合理設計交易路徑，節約稅金也至關重要。
Ⅱ 股權轉讓協議需要注意什麼
一、股權轉讓協議注意事項有哪些
1、明晰股權結構，應就被轉讓公司的股權結構作詳盡了解。
2、資產評估，明晰股權結構，確認轉讓的份額後，應請國家認可的資產評估所對被收購公司的資產及權益進行評估，出具評估報告，並將評估結果報國家有關資產評審機構批准確認。
3、確定股權轉讓總價款，股權轉讓合同各方共同約定股權轉讓總價款。
4、出讓方的保證。
5、股權轉讓合同受讓方保證。
6、確定轉讓條件，股權轉讓合同各方協商一致，確定轉讓的條件。
7、確定股權轉讓的數量(股比)及交割日。
8、確定股權轉讓的價值。
9、設定付款方式與時間。
10、確定因涉及股權轉讓過程中產生的稅費及其他費用的承擔。
二、股權轉讓的性質是怎樣的
股權轉讓協議是當事人以轉讓股權為目的而達成的關於出讓方交付股權並收取價金，受讓方支付價金得到股權的意思表示。股權轉讓是一種物權變動行為，股權轉讓後，股東基於股東地位而對公司所發生的權利義務關系全部同時移轉於受讓人，受讓人因此成為公司的股東，取得股東權。
對轉讓方是否為目標公司股東進行調查
在簽訂股權轉讓協議之前，受讓方有必要進行一個前期調查，查詢轉讓方是否為目標公司登記的股東，目前可以通過國家企業信用信息公示系統官網進行查詢。
但有時，目標公司登記的股東不必然就是公司的實際股東，現如今股權代持的情況已屢見不鮮，在工商系統登記的股東只是名義上股東，其通過接受實際股東的委託，代為持有公司的股權。在股權代持普遍存在的大環境下，簽訂股權轉讓協議，應當考慮本次交易是否存在股權代持的可能。
《最高人民法院關於適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定(三)》第二十五條規定，名義股東將登記於其名下的股權轉讓、質押或者以其他方式處分，實際出資人以其對於股權享有實際權利為由，請求認定處分股權行為無效的，人民法院可以參照民法典第三百一十一條的規定處理。
民法典第三百一十一條規定，無處分權人將不動產或者動產轉讓給受讓人的，所有權人有權追回；除法律另有規定外，符合下列情形的，受讓人取得該不動產或者動產的所有權：
(一)受讓人受讓該不動產或者動產時是善意；
(二)以合理的價格轉讓；
(三)轉讓的不動產或者動產依照法律規定應當登記的已經登記，不需要登記的已經交付給受讓人。受讓人依據前款規定取得不動產或者動產的所有權的，原所有權人有權向無處分權人請求損害賠償。當事人善意取得其他物權的，參照適用前兩款規定。
據此，雖然受讓方可以通過「善意取得」的方式取得股權，但為了避免將來發生爭議，在簽訂股權轉讓協議時，受讓方可以要求轉讓方作出書面承諾，確認其所持有的股權不存在股權代持的情況，或者在簽訂股權轉讓協議時讓名義股東和實際股東都對此次股權轉讓進行確認。
■ 對擬轉讓的股權進行前期調查
在簽訂股權轉讓協議時，還應當注意審查轉讓方是否實際履行了出資義務。對於出資期限未屆滿的股權的轉讓，出資義務由受讓方承擔，原股東不再履行出資義務。受讓方在前期登錄國家企業信用信息系統官網查詢股東情況時，也應當注意審查轉讓方是否履行了實際出資義務，如果轉讓方未履行實際出資義務，應當在簽訂股權轉讓協議時注意明確後續出資義務由哪一方承擔，以免將來發生爭議。
■ 設置關鍵條款保證受讓方實現合同目的
受讓方的核心目的是取得目標公司的股權，主要義務是支付價款，因此可採取分期付款的方式支付轉讓款，並為各期付款設置先決條件，降低交易風險。
根據公司法第七十一條第二款的規定，股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。公司法第七十一條第三款規定，經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。
根據上述規定，受讓方至少應當收到目標公司股東會同意轉讓的決議以及其他股東放棄優先購買權的聲明後，才向轉讓方支付第一筆轉讓款。後續的各期轉讓款也應當設置支付條件，還應當在股權轉讓協議中約定付款條件不能成就時，受讓方可以單方解除股權轉讓協議。
因公司規模等其他因素不同，股權轉讓協議也有簡單與復雜之分，復雜的股權轉讓協議涉及擬轉讓股權對價的確定、過渡期的安排、未分配利潤處理、公司控制權、股東競業限制等問題的處理，必要時還是要由專業律師對股權轉讓協議進行起草和審查，降低交易風險。
法律依據：
我國《公司法》第七十一條對股東出資的轉讓作了規定：股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資。股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優先購買權。
Ⅲ 股權轉讓的注意事項包括什麼
股權轉讓的注意事項主要包括以下幾點：
稅務責任：
- 股權出讓方作為納稅義務人，需承擔股權轉讓產生的稅務責任。
- 股權受讓方作為扣繳義務人，需履行代扣代繳稅款的責任。
納稅申報與登記：
- 交易完成後直至完成企業股權變更登記之前，雙方需向稅務機關申報納稅或扣繳稅款。
- 持有完稅憑證或免稅、不征稅證明方可到工商行政管理部門辦理股權變更登記。
未完成交易的處理：
- 對於未完成股權轉讓交易的情況，企業在向工商部門申請股權變更登記時，應填寫《個人股東變動情況報告表》並向稅務機關申報。
法律限制：
- 根據《公司法》規定，股份公司發起人持有的股份自公司成立之日起一年內不得轉讓。
- 董事、監事、經理等高級管理人員所持股份在任職期間內每年轉讓不超過其持有股份總數的25%，離職半年內不得轉讓。
股權情況了解：
- 投資人在受讓股權時，務必了解清楚擬出讓股權的具體情況，包括但不限於股權是否存在質押、凍結等情形，確保交易合法、合規。