股權均分後患無窮是怎麼回事

1. 應從哪些方面對公司治理進行評價

一、明確概念，什麼是公司治理？

很多分析報告把治理和管理混在一起說。但其實，治理與管理截然不同。

管理層以上關乎治理，管理層以下涉及管理。治理（governance）的基礎含義是統治、支配，背後是「權力」。

治理的核心關注點是「who」，管理的核心關注點是「how」。公司歸「誰」，「誰」說了算，收益給「誰」是公司治理要重點回答的問題；公司「如何」整合資源，「如何」激發員工潛能，「如何」達成發展目標，是管理要重點回答的問題。

二、公司治理的分析要點

首先，得有人說了算，公司得有明確的控制人。公司治理與國家治理的基礎邏輯是一致的。最惡的政府，也比沒有政府好。一個公司，股權高度分散，沒有實際控制人不見得是好事。權力對應責任，沒人有權力，也就沒人有責任，公司如何發展？而如果在又專業、又有責任心的管理層控制下，公司發展好了，就會成為野蠻人覬覦的對象，如萬科。

這個邏輯的推演就是，公平分配股權的架構後患無窮。這個坑裡的公司太多了：愛多、雷士照明、真功夫、海底撈……（可參見 「五五分」是史上最差的股權結構？）

公司股權設計中能實現「控制」的有三條生死線。（一） 「66.6%+1」的絕對控制權。能決定如修改章程、增加或減少注冊資本，公司合並、分立、解散或者變更公司形式等重大事項；（二）「50%+1」的相對控制權。除了前述重大事項以外，其他事都可以說了算；（三）「33.3%+1」的重大事項一票否決權。不能決定什麼事可以干，但能決定什麼事不能幹，也可稱為傷害規避權。

其次，怎麼防止說了算的人侵害其他利益相關方的利益。無政府狀態下，弱肉強食，殺父之仇自己報；政府出現後，提供了秩序，私仇需要公檢法出面懲罰。政府提供秩序後，最大的問題就變成：如何防止壟斷了暴力的政府侵害公民的權益？這是政治學永恆的話題。公司亦如是，沒人說了算不行，會亂；但一旦有人說了算，如何防止說了算的人侵害其他相關方的利益？

解決辦法一靠革命。革命意味著暴力，一般伴隨激烈的斗爭。如在股東大會層面聯合其他股東，讓股權比例超過控股股東。但這種方式，一般也會導致公司元氣大傷，往往帶來多輸的局面。

解決辦法二靠內外部制度建設。外部主要就是監管的信息披露及懲處制度；而內部主要是分權制衡，用權力制約權力。

如此最佳的股權架構設計是：有人能拍板，有人能叫板；有人能控制，有人能否決。