如何鑒定外國股權證

⑴ 外資股權轉讓如何繳納所得稅如何合理避稅

被投資企業應當在董事會或股東會結束後5個工作日內，向主管稅務機關報送與股權變動事項相關的董事會或股東會決議、會議紀要等資料。被投資企業發生個人股東變動或者個人股東所持股權變動的，應當在次月15日內向主管稅務機關報送含有股東變動信息的《個人所得稅基礎信息表（A表）》及股東變更情況說明。

主管稅務機關應當及時向被投資企業核實其股權變動情況，並確認相關轉讓所得，及時督促扣繳義務人和納稅人履行法定義務。轉讓的股權以人民幣以外的貨幣結算的，按照結算當日人民幣匯率中間價，折算成人民幣計算應納稅所得額。

避稅方式

我國外商投資企業的避稅行為，主要表現為通過轉讓定價進行避稅。轉讓定價是指跨國公司人為地提高或壓倒交易價格，通過所參股的關聯企業，把利潤從高稅區轉移到低稅區或避稅地，以此達到不納稅或少納稅的目的。

對避稅行為的規制，我國稅法規定，外商投資企業或者外國企業在中國境內設立的從事生產、經營的機構、場所與其關聯企業之間的業務往來，應當按照獨立企業之間的業務往來收取或者交付價款、費用，而減少其應納稅的所得額。

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個人股權轉讓所得個人所得稅以被投資企業所在地地稅機關為主管稅務機關。具有下列情形之一的，扣繳義務人、納稅人應當依法在次月15日內向主管稅務機關申報納稅：

受讓方已支付或部分支付股權轉讓價款的；股權轉讓協議已簽訂生效的；受讓方已經實際履行股東職責或者享受股東權益的；國家有關部門判決、登記或公告生效的；本辦法第三條第四至第七項行為已完成的；稅務機關認定的其他有證據表明股權已發生轉移的情形。

納稅人、扣繳義務人向主管稅務機關辦理股權轉讓納稅（扣繳）申報時，還應當報送以下資料：股權轉讓合同（協議）；股權轉讓雙方身份證明；按規定需要進行資產評估的，需提供具有法定資質的中介機構出具的凈資產或土地房產等資產價值評估報告；計稅依據明顯偏低但有正當理由的證明材料；主管稅務機關要求報送的其他材料。

⑵ 股權繼承公證中要釐清的幾個法律問題

您好：
我國《公司法》第76條規定：「自然人股東去世後，其合法繼承人可以繼承股東資格;但是，公司法另有規定的除外。」由於這一法律規定相對粗疏，不但存在明顯漏洞，且在解釋上也難以周延，給股權繼承公證帶來諸多困擾。本文針對這些存在問題進行分析，闡述筆者觀點，但願能為同仁辦理股權繼承公證時提供些許參考。
一、 股東資格繼承還是股權繼承
辦理股權繼承公證遇到的第一個困擾是：被繼承人股東去世後，其遺留在公司的權利是股權，還是股東資格?換言之，公證處在辦理繼承人申請的此類公證時，是確定為股東資格繼承公證，還是確定為股權繼承公證?按照《公司法》第76條的規定，自然人股東去世後，其繼承人可以繼承其股東資格。筆者認為，所謂「股東資格」，是指在公司設立時有能力成為股東的基本條件，比如：如果是自然人慾成為公司股東，需要具有民事行為能力，同時自然人在從事特定職業時，法律還可能剝奪其成為公司股東的資格，如我國現行公務員法就規定，國家公務員不能從事投資活動;如果是法人成為股東，則公法人往往也會受到一定的資格限制。然而，繼承則不受這些限制。只要是合法繼承人，沒有為法律或為被繼承人剝奪繼承權(前者指法定喪失繼承權的情形，後者指被繼承人生前以遺囑或遺贈方式處分遺產的情況)，其即享有繼承的權利，並無行為能力和身份的限制。這是其一。
其二，一個自然人一旦成為公司股東後，其在公司的權利即應當以股權予以表徵，而一般不再以股東資格為表徵。在法理上，股權，是股東權的簡稱，有廣狹二義之分：廣義的股權，泛指股東得以向公司主張的各種權利，因此股東依據合同、侵權行為、不當得利和無因管理等法律關系對公司享有的債權亦包括在內;而狹義的股權，僅指股東基於股東資格，依據法律和公司章程之規定所享有的，從公司獲取經濟利益並參與公司治理的權利。公司法所指的股權，應當理解為狹義之股權。被繼承人成為公司股東後，其在公司的權利也被濃縮並轉化為股權。如果說繼承被繼承人在公司的股權是繼承其股東資格，顯然存在不周延、不嚴謹的問題，且與公司法的其他規定也不協調。
其三，以筆者揣測，《公司法》第76條之所以作如是規定，其意圖可能是為了強調在股東權益中，不但其財產權利可以被繼承，而且其股東身份也可以被繼承。因此，有學者認為，這里的「股東資格」所對應的不過是參與公司經營管理的共益權而已。[1]然而，這卻給實際的繼承實務帶來了極大的麻煩。比如，未成年繼承人能否繼承股東身份而成為繼受股東的困擾等。按照我國公司法的有關規定，法律只是明確禁止無民事行為能力或者限制民事行為能力人擔任公司的董事、監事和公司高級管理人員，並未禁止無民事行為能力人或限制民事行為能力人成為股東。前些年報道的銀行「娃娃股東」事件被法律和理論界所廣泛認可，[2]即是明證。
有鑒於此，筆者認為，在辦理公證時，公證員在對《公司法》第76條所規定的繼承客體進行審查時，宜將其作為股權來解釋與理解，而不應僅作為嚴格意義上的股東資格來理解。正是基於此，有學者建議，將《公司法》第76條中的股東資格，修改為「股權」。[3]當然，由於目前尚未修法，因此在公證證明的表述中，仍然應當使用「股東資格」的述語，但在實質理解上作股權解讀似更為妥當。
二、如何認識股權中的夫妻共有關系
我國《婚姻法》第17條規定的夫妻共有財產中，雖然未將婚姻存續期間以夫妻一方名義投資於公司的財產加以列名規定，但無疑應當包括在該條的兜底條款即「其他應當歸共同所有的財產」中。因此，在辦理股權繼承公證時，就有一個如何認定股權中的夫妻共有問題。這是因為，根據《繼承法》第26條的規定，在處理遺產時，對無單獨所有約定的夫妻共有財產，在分割時，應當先將健在一方配偶的一半分出。那麼，在股權繼承中如何界定健在配偶的一半呢?
由於股權是一種集自益權與共益權於一身的復合性權利，因此其是典型的財產權利和非財產權利二者契合在一起的權利類型。其中，自益權一般為財產性權利，包括股權轉讓請求權，股息紅利分配請求權等股東自身利益並可單獨行使的權利;而共益權則主要指股東基於自身的利益和全體股東的共同利益，通過共同行使的方式來決定公司重大事項的權利，通常包括出席股東會的表決權，任免公司董事和公司管理人員的請求權等非財產性權利。在股權繼承法律關系中，由於法律規定繼承人既可繼承被繼承人股東的財產權(自益權)，也可以繼承其非財產權(共益權)，亦即繼承客體存在復合性，那麼，是否就可以認為涵攝在股權中的夫妻共同權利也應作概括性分割呢?
筆者認為，婚姻法所稱的夫妻共有財產，在公司股權關系中僅能對應股東的自益權部分，而不能包括股權中的共益權部分。這是因為，共益權是一種典型的身份權或稱社員管理權，雖然其也必然要關涉到財產權利關系，甚至是附著在財產權利之上，但其僅能由股東本人行使，而無法被夫妻「共有」。故而股權中的夫妻共有，僅指對財產權利部分的共有，即對自益權的共有。因此，在辦理股權繼承公證時，公證員應當嚴格按照《最高人民法院關於婚姻法的司法解釋(二)》第16條的規定來進行認定與分割。[4]
三、如何判斷公司章程限制繼承的邊界
根據《公證法》第76條「但書」部分的規定，公司章程可以對股權繼承問題作出不同於該條的明確規定，且其還具有優先適用的效力。鑒此，公證機構在辦理股權繼承公證時，應當優先適用公司章程有關股權繼承的規定，並按照章程規定確定繼承之客體，審查繼承關系。但是存在的困擾是：是否只要章程有特別規定，都必須遵從?或者換句話說，章程對股權繼承的特別規定是否存在邊界限制?
由於我國公司法對此規定得十分抽象，且語焉不詳，因此有必要參考國外的規定來加以解讀與認識。德國公司法律為阻止不受歡迎的遺產繼承人成為公司股東，給有限責任公司的「人合」性造成沖突，規定公司可以在章程中作出(但不限於)如下規定：(1)股東去世後，由公司回收股份;(2)可以規定不得由股東家庭成員繼承，但給予適當補償;(3)股權繼承者必須將其繼承的股份轉讓給某個確定或尚待確定的人。[5]法國公司法律則允許公司章程對股權繼承作如下選擇性規定：一是公司僅在健在的股東之間繼續存在，即公司要回購死亡股東的股份，如果對股份作價達不成協議，則應當由鑒定人進行評估作價;二是准許已去世的股東所有繼承人加入公司，公司繼續存在，或者僅有某些繼承人加入公司，公司繼續存在;三是立即解散公司。[6]《日本商法典》第210條之三第1款規定，如果公司章程規定了轉讓股份應經董事會承認條款時，公司可以在繼承開始後一年內，從股東的繼承人處收購其因繼承所得股份而取得自己股份。[7]這表明，在日本，繼承股權也要受公司章程的限制。
很顯然，法律允許公司章程對股權繼承進行自由規定，其目的在於對股權繼承做必要的限制，從而保護老股東基於公司的人合性所既有的利益。但筆者認為，公司章程對股權繼承的限制應當是有明確邊界的，這一邊界就是：不能否定和干擾股東的合法繼承人繼承財產性權利的資格。也就是說，無論公司章程對股權繼承作什麼樣的限制，均不能限制股東的繼承人繼承被繼承股東在公司股權中的自益權部分。換言之，公司章程僅能就股權中的共益權部分作出限制。這是因為，繼承權主要是一種財產性權利。繼承權不但是民法、繼承法規定的自然人的基本民事權利，也是憲法規定的公民基本權利中無法定理由不容剝奪的權利范疇。因此，在辦理股權繼承中，公證員可以建議當事人參照上述國外法的規定，進行處理。在公證時，如果公證員發現公司章程有否定股權繼承規定的，應當建議其修訂，否則，依法不予適用。
四、股份有限公司的股權可否繼承
顯然，我國《公司法》第76條規定的股權繼承，是指有限責任公司的股權繼承。那麼，其是否可以同樣適用於對股份有限公司股權的繼承呢?此外，股份有限公司的股權繼承問題是否也可以像《公司法》第76條規定有限責任公司的繼承那樣，可以由「公司章程另有規定」呢?這也是公證過程中公證員必須判斷的問題，因此也有必要予以釐清。對前者，勿庸質疑，可以作肯定的判斷，即毫無疑問均可繼承;而對後者，則需要進行討論。
我們知道，相對於有限責任公司較強的人合性而言，股份有限公司的資合性更加明顯。正是基於此，各國公司法均對有限責任公司股權的流轉作出一定的限制，而對股份有限公司的股權流轉則少有限制、相對自由。股權繼承屬於繼受取得股權的法律行為，自然屬於股權流轉的范疇，其流轉的方式在很大程度上要遵循股權轉讓的法則，如前述《婚姻法司法解釋(二)》第16條規定的夫妻分割股權規則，即作出了准用公司股權轉讓規則的規定。因此，有學者認為，除非上市股份有限公司記名股東股權繼承可由公司章程做出限制外，其他性質的股份有限公司之股權繼承問題，原則上不能予以限制，也沒有限制的必要。[8]筆者認為，這一觀點是值得肯定的。當然，如果股份有限公司的章程對股權繼承有其他限制性規定的，只要不違反法律的強制性規定，公證中也是可以適用的。
五、股權可否遺贈
《公司法》第76條只規定了自然人股東死亡後，其遺留在公司的股權可以繼承，這里的繼承既包括法定繼承，當然也應包括遺囑繼承自不待言。然而，股權是否可以遺贈?公司法語焉不詳。在法理上，遺贈與遺囑一樣，均為被繼承人生前處分死後遺產的一種法定方式，與遺囑具有相同的生效要件，只是其在遺產受益人的條件及遺產的處理上有所區別而已。我國《繼承法》第16條第3款明確規定：「公民可以立遺囑將個人財產贈給國家、集體或者法定繼承人以外的人。」可見，遺贈的表彰方式仍然是遺囑，只不過其指定的遺囑受益人與一般遺囑明顯區別，即將法定繼承人排除在外。正是由於遺贈與遺囑的這種親緣關系，其雖然不屬於繼承范疇，但在傳統民法上仍以繼承法予以匡范之，此為慣例。這也是本文將其作為問題之一，加以探討的原因所在。
按照我國通常立法的慣例，一般在涉及自然人財產或物權的繼受取得時，均將繼承與接受遺贈相並列，一是以示區別，二是表明二者法律關系相近。如《物權法》第29條規定：「因繼承或受遺贈取得物權的，自繼承或者受遺贈開始時發生效力。」而為何《公司法》第76條未作出與物權法相同的規定呢?筆者揣測，這可能是一種疏漏，也可能是一種舉重以明輕的立法技巧，而後者的可能性更大。這是因為，公司法的此種情形較為普遍地存在，例如前述論及的股份有限公司股權是否可以繼承問題與此就極為相近。說此處存在舉重以言輕的立法技巧，是指：既然可以繼承，自然也可以遺贈。此外，如果我們從遺贈也是贈與的一種特定方式來考察，也可判斷出，既然公司法允許股權以轉讓、贈與等方式流轉，其必然不會排斥遺贈方式流轉。同時，如果我們從目的解釋的角度來解讀該規定，也可以得出遺贈應當包含在《公司法》第76條的立法意旨之中的結論。然而筆者認為，最好的方式，還是應當在今後的修法過程中予以明確規定，以免產生理解歧義。

⑶ 公司辦理股權轉讓，稅局說要什麼鑒證報告。請問是進行哪方面的鑒證

股權轉讓協議書只要雙方簽字、蓋章以後就可以生效的，不一定要經過公證或者鑒證、鑒定之類的手續的。一般情況下，當事人之間為了把事情做得完整些，為防止以後發生糾紛，才去化錢做公證或者鑒證、鑒定之類的事情，本人認為你們這樣的情況是不用去做鑒證的，這些費用可以省的。如果稅局一定要辦，那裡面肯定有貓膩。

⑷ 股權變更印花稅怎麼交

一、股權轉讓繳印花稅的方式：
1、印花稅的計稅依據為「產權轉移書據」所載金額，即轉移標的物的價值，也就是股權轉讓的金額。
2、應納稅額計算公式：應納數額=股權轉讓的金額×適用稅率(萬分之5)，減半徵收。印花稅是對經濟活動和經濟交往中「書立、領受、使用」的應稅經濟憑證所徵收的一種稅。
股權轉讓交多少稅分為股權屬於個人或者公司兩種情況：
1、如果屬於個人股權轉讓，按以下規定繳納稅款：一是個人所得稅：根據《中華人民共和國個人所得稅法》及其實施條例的規定，如股權轉讓方是個人的，需要交納個人所得稅。交納的標准為：按照轉讓成交價減去當初出資價和費用，按照此差額的20%交納個人所得稅；二是印花稅：雙方按照股權轉讓協議金額計收印花稅。適用的稅率為書據所載的金額的5‰。
2、如果是屬於企業股權轉讓，按以下規定繳納稅款：企業所得稅：企業股東轉讓股權，會涉及企業所得稅。企業股權投資轉讓所得並入企業的應繳稅款所得，依法繳納企業所得稅；是印花稅：稅率與上述一致。
如此以外，根據規定，在股權轉讓中，單位、個人承受企業股權，企業的土地、房產的權屬不發生轉移的，不征契稅，在增資擴股中，對以土地、房屋權屬作價入股或作為出資投入企業的，並發生權屬轉移的，徵收契稅。
二、印花稅的納稅人是指在中國境內書立、領受、使用稅法所列憑證的單位和個人，根據書立、領受、使用應稅憑證的不同，納稅人可分為立合同人、立賬簿人、立據人、領受人和使用人等。如果一份合同或應稅憑證由兩方或兩方以上當事人共同簽訂，簽訂合同或應稅憑證的各方都是納稅人，但不包括合同的擔保人、證人和鑒定人。在國外書立、領受，但在國內使用的應稅憑證，其使用人為納稅人。以電子形式簽訂的各類應稅憑證的當事人，也屬於印花稅的納稅人。
三、印花稅的稅率：
1、非上市公司股權轉讓的印花稅率為：由立據雙方依據協議價格的萬分之五的稅率計征印花稅。
2、上市公司股權轉讓的印花稅率：由出讓方按1‰的稅率繳納證券交易印花稅，受讓方不再徵收。
四、印花稅的征稅范圍：
現行印花稅只對印花稅條例列舉的憑證征稅，具體有五類：
1、購銷、加工承攬、建設工程勘查設計、建設工程承包、財產租賃、貨物運輸、倉儲保管、借款、財產保險、技術合同或者具有合同性質的憑證；
2、產權轉移書據；
3、營業賬簿；
4、房屋產權證、工商營業執照、商標注冊證、專利證、土地使用證、許可證照；
5、經財政部確定征稅的其它憑證。

法律依據:
《印花稅暫行條例施行細則》 第十六條 產權轉移書據由立據人貼花，如未貼或者少貼印花，書據的持有人應負責補貼印花所立書據以合同方式簽訂的，應由持有書據的各方分別按全額貼花。
《中華人民共和國個人所得稅法》
第二條 下列各項個人所得，應當繳納個人所得稅：（一）工資、薪金所得；（二）勞務報酬所得；（三）稿酬所得；（四）特許權使用費所得；（五）經營所得；（六）利息、股息、紅利所得；（七）財產租賃所得；（八）財產轉讓所得；（九）偶然所得。居民個人取得前款第一項至第四項所得（以下稱綜合所得），按納稅年度合並計算個人所得稅；非居民個人取得前款第一項至第四項所得，按月或者按次分項計算個人所得稅。納稅人取得前款第五項至第九項所得，依照本法規定分別計算個人所得稅。