什麼股權架構模式不用繳個稅

Ⅰ 私募股權投資的運作特點是什麼

2017-09-11新中投三板資訊新中投三板資訊

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Ⅱ 自然人直接架構和控股公司間接架構稅負比較

（一）創業

黛玉和寶玉協商成立紅樓文化有限公司，黛玉出資490萬，占股49%；寶玉出資510萬，占股51%。黛玉直接持股，寶玉通過賈氏控股間接持股。股權結構如下：

紅樓文化成立後，黛玉和寶玉二人同心協力經營有方，加上二人網紅身份自帶流量，為公司招攬了不少業務，使得紅樓文化第一年便盈利5000萬。二人商議提取盈餘公積1000萬，用於紅樓文化將來的發展。提取盈餘公積後，紅樓文化第一個會計年度末的凈資產結構如下：

實收資本 1000萬

資本公積 0

盈餘公積 1000萬

未分配利潤 4000萬。

公司賺錢當然是一件十分高興的事情。但喜悅總是那麼短暫，黛玉很快就要面臨新的煩惱。

（二）分紅

賺了那麼多錢，公司暫時也沒有新的投資項目。黛玉和寶玉商量，與其把4000萬閑余資金留在公司賬戶上，還不如分紅算了。

按照黛玉和賈氏控股的持股比例，如果分紅的話，黛玉可分得紅利1960萬（4000 49%），賈氏控股可分得紅利2040萬（4000 51%）。

這時候稅務局找上門來了，要求黛玉繳納個人所得稅，黛玉和稅務局發生了激烈的爭論。

寶玉和賈氏控股都不交稅，只要黛玉一個人交稅，也難怪黛玉有情緒。但是，這事還真不賴稅務局，稅務局說的每一句話其實都有明確的法律依據。

根據《個人所得稅法》的相關規定，個人取得股息、紅利所得，應當繳納個人所得稅，稅率為20%。所以黛玉從紅樓文化取得分紅應當按照20%的稅率繳納個人所得稅。而寶玉由於沒有直接持有紅樓文化的股權，因此無需對紅樓文化的分紅納稅。

《企業所得稅法》第26條規定，居民企業之間的股息、紅利等權益性投資收益免稅。所以賈氏控股取得紅樓文化的分紅也無需納稅。

那麼造成這樣的結果，到底是黛玉的錯，還是稅法的錯呢？其實，黛玉和稅法都沒有錯。

雖然黛玉和賈氏控股都是紅樓文化的股東，但黛玉是自然人股東，適用的是個人所得稅法；而賈氏文化是法人股東，適用的是企業所得稅法，兩者遵循的是不同的邏輯。

（三）轉增資本

既然分紅要交那麼多稅，那就乾脆不分了，黛玉和寶玉決定將那4000萬未分配利潤轉為注冊資本。這樣可以對外展示公司的規模和實力，對紅樓文化的業務發展也有很大的好處。於是，紅樓文化股東會很快作出了決議，將4000萬未分配利潤轉增注冊資本。

未分配利潤轉增注冊資本這事會計處理起來特別簡單。

借：未分配利潤 4000

貸：實收資本 4000

轉增後，紅樓文化的凈資產結構如下：

實收資本 5000萬

資本公積 0

盈餘公積 1000萬

未分配利潤 0

這邊剛做完轉增資本的會計處理，那邊稅務局又找上門來了。黛玉和稅務局又進行了一番交鋒。

聽完稅務局的解釋，黛玉按捺不住心中的憤怒，轉增資本的錢仍然留在公司賬戶，我沒有拿到一分錢，憑什麼還要交稅？而寶玉和賈氏控股卻仍然一分錢都不用交？

其實要說明白這個問題，需要從公司凈資產各組成部分的性質說起。公司的凈資產一共分兩塊，一塊是股東出資（也就是股東投的錢），一塊是留存收益（也就是公司自己賺的錢）。股東出資在實收資本和資本公積科目核算，留存收益在盈餘公積和未分配利潤科目核算。

會計有會計的邏輯，稅法有稅法的邏輯。會計世界裡留存收益轉增資本這一件事，在稅法的世界裡被分解為分紅+增資兩件事，這就是稅法里的「分解理論」。

根據《國家稅務總局關於盈餘公積金轉增注冊資本徵收個人所得稅問題的批復》（國稅函(1998)333號）的規定，紅樓文化將未分配利潤轉增注冊資本，視為公司用未分配利潤向股東分配了股息、紅利，股東再以分得的股息、紅利增加註冊資本。股東應當按照股息、紅利所得繳納個人所得稅。《國家稅務總局關於進一步加強高收入者個人所得稅徵收管理的通知》（國稅發〔2010〕54號）也有同樣的規定。

因此，黛玉應當繳納個人所得稅。

既然視同分紅，按照企業所得稅法的規定，賈氏控股作為法人股東當然也不用交稅。而寶玉沒有直接持股紅樓文化，也不用繳納個稅。

（四）清算注銷

轉眼到了第5個年頭，由於經濟大環境的改變，紅樓文化盈利能力下降。黛玉和寶玉認為公司已經完成了它的使命，決定解散紅樓文化。經過清算，紅樓文化剩餘凈資產為600萬，按照出資比例，黛玉分配294萬（600 49%），賈氏控股分配306萬（600 51%）。

和公司設立時的投資成本相比，黛玉虧損了196萬（490-294），賈氏控股虧損了204萬（510-306）。

讀過 房地產合作開發中不得不考慮的稅負問題 的讀者都知道，投資虧損是可以在企業所得稅前扣除的，寶玉可以把204萬的投資損失在賈氏控股當年利潤中稅前扣除。

那麼黛玉交了那麼多的個人所得稅，這一次虧損了196萬，能否申請稅務局退稅呢？答案是，不能。

《個人所得稅法》第6條規定，利息、股息、紅利所得和偶然所得，以每次收入額為應納稅所得額。也就是說，股息、紅利所得的個人所得稅是按次徵收的，以每一次的收入額為應納稅所得額，各次之間是不能相互抵扣的。

黛玉的這196萬元虧損也被浪費掉了。

（五）經驗教訓

黛玉直接持股紅樓文化搞得自己很受傷：分紅要交稅、轉增資本要交稅、投資損失被浪費。而反觀寶玉，他利用賈氏控股間接持股完美地規避了上述問題。

本文僅是從稅負的角度分析自然人直接架構的缺點。其實除了上面的缺點之外，自然人直接架構還有存在巨大的財務風險以及阻礙公司長遠發展的弊端。

那麼，在公司股權架構中，是不是自然人直接架構一無是處，而控股公司間接架構就是一把戰無不勝的屠龍寶刀呢？答案當然是否定的。

所謂橫看成嶺側成峰，遠近高低各不同。下一次，作者將讓你看到這兩種股權架構的另一面，保證出乎你的意外。