如何增資不稀釋股權

『壹』 增資擴股後原股東的股權如何不被稀釋

增資擴股後，原股東可以通過行使優先購買權來保護自己的股權比例不被稀釋。具體來說，當公司進行新一輪融資時，原股東有權按其現有持股比例認購新增股份。例如，如果原股東持有公司50%的股份，那麼在下一輪融資中，他們可以按照50%的比例優先購買新增股份，從而保持原有的股權比例不變。

除了行使優先購買權外，原股東還可以在投資初期與投資者約定反稀釋條款。反稀釋條款是一種保護性條款，旨在確保在後續融資中，如果公司估值下降，原股東所持有的股份價值不會被低估。反稀釋條款通常分為全稀釋和加權平均兩種類型。全稀釋條款簡單直接，適用於公司估值大幅下降的情況；而加權平均則更為復雜，它基於公司過往融資的歷史數據，更精細地調整股權比例，確保原股東的利益。

值得注意的是，反稀釋條款並非沒有風險。在某些情況下，過於嚴格的反稀釋條款可能會影響新投資者的投資意願，從而影響公司的融資進度。因此，原股東在簽訂反稀釋條款時需要權衡利弊，確保條款既能夠保護自身利益，又不會過度損害公司和新投資者的利益。

此外，原股東還可以通過其他策略來避免股權被稀釋。例如，他們可以與投資者協商，將部分股權轉化為可轉換債券或其他形式的債權，這樣在公司進行融資時，這部分債權可以優先轉換為股權，從而減少股權被稀釋的風險。這種策略雖然短期內可能不會帶來股權收益，但可以在長期為公司的發展提供資金支持。

總之，原股東可以通過行使優先購買權、簽訂反稀釋條款以及採用其他策略來保護自己的股權不被稀釋。這些措施可以幫助他們在公司增資擴股的過程中保持穩定的股權比例，從而為公司的發展提供持續的支持。

『貳』 如何避免大股東增資稀釋小股東股權比例

1、第一道防線：重大事項表決權

公司法第四十四條第二款規定：「股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合並、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。」這就意味著只要持有1/3以上表決權，就能從根本上阻止公司增資行為，從而從根本上避免可能發生的對小股東權益的任意踐踏。當然，在公司成立時如約定重大事項表決須代表四分之三或五分之四表決權通過的話，則對持股比例低的小股東更加有利。
2、第二道防線：優先認購權（按比例優先認購和超比例優先認購）
公司法第三十五條 股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優先認繳出資的除外。從本條規定可以看出，當增資行為無法避免或小股東本身也同意增資時，依法按照原出資比例進行增資是股東的基本權利，按比例增資可以有效地避免小股東股權被稀釋的情況發生，使增資後的公司股本結構與增資前保持一致。
3、第三道防線：評估以重新確定出資比例
當增資行為無法避免，而小股東又無力或無意繼續出資時，最後一道防線即是在新的股本金進入之前必須對公司全部資產狀況和所有者權益進行評估和審計以確定公司的凈資產。因為，公司在增資時可能處於盈利狀態，可能擁有大量的盈餘公積金、資本公積金或未分配利潤，因而，凈資產可已能遠遠高於公司原始資本。相反，如公司處於虧損狀態，沒有任何經營積累，凈資產可能早已低於其資本，甚至可能已經資不抵債。基於以上原因，合理的增資方式應是首先對公司的現有資產進行全面地評估，以確定股東權益的真實價值或者公司的凈資產，並在此基礎上，確定原股東的股權比例和新股東的出資金額與股權比例。盈利狀態下高於資本的股東權益應由原股東享有，而不應自然地歸屬增資後的所有新老股東，同時，虧損狀態下新股東相同比例股權的出資也不應該當然地按照原有股東的出資額確定。否則，就必然會導致新股東對原有股東權益的不當佔有，或者老股東不合理地獲得新股東出資利益。因此，評估以重新確定股權比例是小股東在前面兩道防線均告失守的情況下的最後的抵抗陣地。