股權如何玩好
A. 「股權游戲」的通常規則
有人說,企業家是企業的靈魂,資本只是跟風者。但鮮有企業家不需要資本對其事業進行推波助瀾的。資本既不是天使也不是惡魔,和其他人一樣,他們也是在商海中逐利並力求自保的一份子。
關於創始股東和資本之間的恩怨情仇,有太多的故事可作為茶餘飯後的談資,其中有資本設局奪取控制權的,有創始股東被迫黯然退場的,當然也不乏資本被創始股東忽悠得血本無歸的案例。所以說,在投融資交易中,一味地將資本視為盛氣凌人的「大反派」並將創業者當做應予同情的勵志故事「主人公」來看待,是一種身份歧視。「在商言商」,惟有商業規律、公認的道德規范和法律可以作為該等事件的價值評判標准。
整個投融資交易過程是一場「不完全信息博弈」。資方對於創始股東的個人品質、能力、資源以及初創企業和相關業務的情況並不完全了解,而創業者對於資方的投資風格、交易慣例、容忍度、風險偏好、資金狀況等亦不清楚。意向階段,資方為使其投資決策盡可能正確,會對創始股東、企業和項目進行全方位的盡職調查;卻很少有創始股東在意向階段就向資方主動了解具體的游戲規則。
在投融資交易這場「股權游戲」中,創業者相較於投資方這類資深玩家來說,往往是稚嫩的「菜鳥」。因此,就信息對稱和交易公平性而言,創業者應盡可能提前獲得資方的「條款清單」草稿,以便有更多的時間去思考、權衡、溝通和協商。只有這樣,創業者才有可能參與游戲規則的制定,而不僅僅是被動無奈的接受。
和資本玩「股權游戲」,缺乏經驗的創業者有必要先了解一下通常規則,因為真金白銀的交易並不容許創業者邊玩邊熟悉規則,在正式開局前,也不會有任何「模擬賽」或「教學關」。以下常規玩法是我們在具體的投融資交易中經常看到的,筆者藉此文向創業者做簡單介紹,希望有所幫助。
「估值調整」是現今資方最喜歡引入交易的游戲規則。大家可能對「估值調整」這個詞略感陌生,但若提及「對賭協議」、「業績對賭」等詞,創業者們一定是聽過的。「估值調整」其實就是「業績對賭」的另一種說法,即投資方與創始股東約定某些年度的業績目標,若能達到或超過約定目標,則由投資方向創始股東支付一定數量的股權或現金(或允許創始股東以一定低價購買投資方的股權),若無法達到目標,則創始股東就要向投資方支付一定數量的股權或現金(或允許投資方以一定低價購買創始股東的股權,或賦予投資方要求創始股東以一定高價回購其股權的權利)。
「對賭」這個詞僅僅反映了「估值調整」規則的「現象」,但卻沒能揭示出該項規則的「本質」。表面上,創始股東與資本方圍繞著公司業績進行著一場賭局,但事實上,創始股東和資本方都不是賭徒,「股權游戲」也絕非賭博。這一規則,恰恰體現了資本市場對企業估值的一般規律,即以企業的盈利能力作為估值的關鍵指標。
股價是投融資交易的關鍵條件。在資方基於盡職調查對企業盈利能力進行預估後,就會明確一個其認為合適的股價。若創始股東對該交易價格持有異議、認為過低,且雙方無法協商一致,則雙方將無法達成最終的合作。為促成交易,「估值調整」規則應運而生。其體現的理念是:權且按照創始股東描繪的(或雙方協商後假設的)盈利能力確定目標企業的股價,當實際業績與該盈利能力相符時,估值不做調整;一旦實際業績反映的盈利能力超過或低於前述盈利能力,則就需要對估值進行調整;一旦觸發估值調整,雙方就需要根據約定重新分配股權比例或對虧損方進行資金補償。
因此,創業者切忌望文生義,抱著賭博心態去簽署對賭協議,對企業的業績預估應當實事求是。對賭協議的實質絕非賭博,其也不是必須存在的規則,在創業者對於資方提出的股價予以認可的情況下,並沒有對賭的必要。
「回購權」規則是指在投融資協議中約定一個條件,一旦該項條件達成,則資本方有權要求創始股東按照一定價格回購資方持有的目標公司的一定數量的股權。當各方將無法達成業績目標設定為回購條件時,實際上「回購權」規則和上述「估值調整」規則存在競合的情況。
目前較為常見的回購條件還有限期上市或限期掛牌,如約定目標企業必須在某年某月之前上市,否則投資方有權要求創始股東按照一定價格回購資方的股權。
從廣義上講,「回購權」和「估值調整」都屬對賭協議。「估值調整」是關於業績的對賭,其理論基礎是企業的估值應以與其盈利能力相匹配;「回購權」則可以是有關創業者各方面承諾的對賭,其存在的合理性在於創業者應當對其在融資時作出的重大承諾負責。
「共同出售權」又稱「跟售權」,是指當創始股東打算將自己的股權轉讓給第三方時,資本方有權按照同等條件和比例向第三方轉讓其股權,以此實現其與創始股東一同退出的目的。
創始股東如果簽署了「共同出售權」條款,切記在與第三方交易時如實披露該等條款,並在達成交易意向時約定資方行使「共同出售權」的預案,將該預案作為交易條件。因為「共同出售權」的實現需要第三方的認可和配合。於此同時,創始股東還必須依約書面通知資方並詢問其是否行使「共同出售權」(有限公司階段還需依法詢問其是否同意、是否要行使「優先購買權」)。
「強制出售權」規則也被稱為「拖帶」規則,是指資方與創始股東約定,當某些條件達成時,資方有權要求創始股東隨他一起將各自持有的目標公司的股權全部出售給第三方。
「強制出售權」規則設置的初衷,是為了保障資方在目標企業無法按計劃上市時,順利地將目標企業賣給願意接盤的投資方。當目標企業未能按計劃上市、投資方無法通過股票市場退出時,資本方往往希望順利地將目標企業出售給接盤投資方。而此時的接盤投資方一般都是產業投資者而非之前的財務投資者,他們希望對目標企業進行實際控制,並希望創始股東完全退出。
作為創始股東,是否接受「強制出售權」規則,以及在同意設置「強制出售權」的情況下如何為資方行使該等權利設置合理的先決條件是必須要深思熟慮的問題。若不慎重對待該類條款,創始股東極有可能最終落得個失去企業、慘淡出局的後果。
「優先權」規則包括「優先認購權」規則、「優先分紅權」規則。根據我國公司法的相關規定,有限公司股東按照實繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時,股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資;但是,全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優先認繳出資的除外。這就給交易雙方約定「優先認購權」和「優先分紅權」留下了自由的空間。投資方憑此獲得優先於創始股東分得紅利或優先於創始股東對企業增資的權利。
資方設定「優先分紅權」規則,主要是為了防止其他股東提前套利。投資方一般以企業上市或高價出售股權作為其退出獲利的通常模式,紅利並非其投資目的。通過設置「優先分紅權」,其可以將利潤留於企業,使企業獲得發展所需的資金。而「優先認購權」則是資方反稀釋的一種措施,用於穩固其在目標企業中的股權比例。
「反稀釋」規則是資方避免其股權比例降低或防止其股份份額貶值的規則。廣義而言,上述「優先認購權」規則是「反稀釋」規則的一種。還有一類「反稀釋」規則是禁止或限制股份公司增發股份的條款,如約定在股改後上市前不得發行新股,或約定只能對投資方定向發行股份等。實踐中出現的「反稀釋」規則還有許多種類,較為復雜,涉及優先股、海外結構型融資且以域外法律為其制度背景,在此無法詳述。
雖然「反稀釋」規則具有較強的保護特徵,通常都有一定的合理性,容易被交易雙方所接受,但創始股東在簽署此類條款時也要根據實際情況慎重考量。
以上即是現階段創始股東與資本進行「股權游戲」時出鏡率較高的游戲規則。創業者在進行投融資交易時,應當特別注意並慎重對待條款清單和協議中約定的該類規則,對於相關業績承諾或考核指標,一定要實事求是的評估權衡,切忌抱著賭徒心態和僥幸心理簽署協議。
B. 什麼是股權投資 如何去做股權投資
一、股權投資的定義
股權投資是為參與或控制某一公司的經營活動而投資購買其股權的行為。可以發生在公開的交易市場上,也可以發生在公司的發起設立或募集設立場合,還可以發生在股份的非公開轉讓場合。
二、進行股權投資的方法
1、理智投資,量力而為
由於股權投資高風險、高回報的特性,所以理性的投資策略是將股權投資作為投資配置的一部分,而不應該將全部的資金都集中於股權投資。
2、熟悉股權投資周期
股權投資的期限通常超過一年,大多的股權投資期限為1—3年,有些甚至長達10年。個人投資者必須了解所參與股權投資的投資期限,所投入的資金需與之相匹配。否則,用短期的資金去參與中長期的股權投資,必然會出現流動性的問題。
3、自有資金參與投資原則
股權投資期限長、風險高的特點決定了普通的個人投資者應該堅持以自有資金參與的原則。若採取融資投資,雖然會產生收益的杠桿效應,但是也同樣會導致風險的疊加。作為普通的投資者,在自己可以承受的限度內參與股權投資,應該是最佳的選擇。
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股權投資的風險:
1、投資項目風險
即被投資企業經營不善、同業競爭、經濟周期等原因的影響出現業績下滑、停工、破產等不利情況,從而影響投資通過上市、股權轉讓、管理層回購等方式完成投資資金的退出,導致投資沒有收益甚至出現本金損失的情況。
2、政策風險
政策風險是指因國家宏觀政策(如貨幣政策、財政政策、行業政策、地區發展政策等)發生變化,導致市場價格波動而產生風險。
3、基金延期的風險
私募股權投資項目從洽談到成功入股一般有較長的准備期,隨時會因為種種原因而令原來的投資計劃推遲或押後,從而增加投資的不確定性,這都帶來基金延期的風險;
4、流動性風險
並非所有的私募股權投資都能以上市套現退出作出良好的結局,更多的投資項目可能由於種種原因不能上市或只能在原有股東內部轉讓等,或者講股權難以短時間套現或只能以較高的折讓價才能轉讓,從而不利於資金的流動。
C. 個人如何投資股權 個人如何參與股權投資
蓬勃發展的互聯網私募股權融資平台為普通民眾參與股權投資打開了一扇窗,面對紛繁復雜的股權融資平台,投資者還需謹慎看待,玩投資就需先了解,那個人如何投資股權?
個人如何投資股權?
1、正確的心態:輸不起就別玩
股票市場的投資風險主要在於價格波動下的浮虧,而股權投資市場的風險則主要來自於公司發展遠不及預期。因為,「今天很殘酷,明天更殘酷,後天很美好,但是絕大多數人死在明天晚上」。
因此,普通投資者在參與股權投資之前,應深刻明白這個道理。如果想參與其中,既要相信自己的投資眼光,也要做好滿盤皆輸的准備。輸不起,就不要玩,這個市場就是這么殘酷。輸得起,就積極參與其中,並分散投資於不同類型的項目,未來只要成功一個,你就賺了。
2、穩健的資產配置是成功關鍵
如今中國股權投資的大時代已經到來,我國我國普通投資者的資產配置不妨參照美國經驗,將股權投資佔比逐步提升至20%左右的水平,並適當降低房地產和存款的佔比,以在保持流動性的同時,最大化分享股權投資的豐厚預期年化預期收益。
3、聚焦熟悉的領域和新興行業
股權市場投資,投的是具體的公司,公司的成長直接關繫到投資回報的高低。公司所處的行業發展前景,決定公司未來發展的速度、高度和深度。因此,個人參與股權投資,一是要選自己熟悉的行業或領域,二是要選新興行業、朝陽行業、與人們衣食住行息息相關的行業,切勿投資於傳統沒落行業,如「三高一資」(高成本、高污染、高能耗、資源型)行業。
普通投資者因為在信息獲取、專業能力方面都不及機構投資者,更需要聚焦前景廣闊的新興行業。畢竟,選擇比努力更重要,即便失敗了,也不至於虧的太慘。如果行業選擇錯了,真有可能虧成狗。
個人參與股權投資的條件:
1.需擁有大量資金:根據中國的實際情況,至少要有1000萬的資本才可以參與投資。
2.能夠承擔較高的風險:據不完全統計,私人股權投資每投資10個項目,只有2-3個是成功的,其餘不是退出就是不掙錢。私人股權投資奉行在高風險中尋找高預期年化預期收益,可以說,PE具有先天的「高風險性」。
3.資金投資期限需保證:一般可達3至5年或更長,屬於中長期投資。
D. 合夥協議簽訂後合夥人的股權如何分配
法律主觀:
我們都知道股權設計對創業家、企業家的重要性不言而喻。股權設計得好,可吸引人才、可融資、可激勵員工,助力企業健康快速發展。一、與合夥人分配股權的一些觀念。1、以保持對公司的控制權為出發點。創始人為什麼需要考慮對公司保持控制權。2、人比錢重要。創業公司更多的時候是人合,然後才是資合。一起創業,將要在一起走的路是很長的,必須得相互信任。還要考慮合夥人能不能對創業項目有貢獻及能否形成優勢互補等等因素。3、錢也很重要的,合夥人一定要出錢。選合夥人不僅要相互信任,優勢資源互補,還有一個重要的原則就是「可以共擔風險」。4、股權結構要簡單明晰。股權結構不明晰,不但可能會引發股東內部發生矛盾,也可能會讓外部投資人敬而遠之的。二、要避免「僵局」等相對不合理的股權比例。1、絕對不要均分。均分股權是最差的股權結構。真功夫是股權均分的經典反面案例;海底撈是股權均分的經典正面案例,因為其剛開始雖是均分但後來改造得好。均分導致企業缺乏領袖核心和擔當人物,創業成功率會相應降低。2、盡量不要一股獨大或一人股東。創始人要考慮如何保持對公司控制權,但也不要一股獨大,比如98%(創始人):2%(其他合夥人)。這時可能其他合夥人心理就不舒服,感覺能力與自己利益不匹配等等,導致無法同心同行。3、股權結構不宜過於分散。股權分散也可能導致上述的「股權均分」。股權分散導致小股東多,可能會出現兄弟們以股東自居,不利於公司管理,甚至導致管理層出現道德危機。同時,股東多導致難以快速形成有效決策,對股東決策造成不可能想像的干擾。同時,外部投資人對分散的股權結構也會略有所忌的,也影響融資進程。三、如何較為合理地與合夥人分股權。1、兩人股東時,股權怎麼分:首先,還是要避免上述所說的「均分」、「一股獨大」。在兩人股東時,還有一種常見股權比例為65%:35%,這種情況下創始人擁有決策權,但合夥人卻在重在決策上擁有一票否決權,看似相互制約,實則各方都不好受,容易導致各方心裡的博弈,不利於長期的合作,故需及時改造。其次,在二人股東時,較為合理的股權安排仍然是考慮保持控制權又不一股獨大,比如:70%:30%或80%:20%,這種股權比例的好處就是合夥人利益足夠大,但又不影響大股東對公司的控制權及快速決策。2、三人股東時,股權怎麼分:除了遵循避免均分、一股獨大、利益博弈的原則外,依然建議大股東保持控制權,要麼自己的股比就有絕對控制權如:70%:20%:10%,要麼在一般事項有決策權,重大事項取得一人支持即可,又能確立自己的核心地位,如60%:30%:10%。這些股權比例的安排不是絕對的,但至少是較為合理的股權比例。3、四人以上股東時,股權怎麼分:四人以上的股權架構貌似有點復雜,但其實原理一樣的,除了遵循避免均分、一股獨大的原則外,建議創始人至少要保住股權生命線中的一條線:如絕對控股線(67%)、相對控股線(51%)、一票否決權(34%)等。保住生命線的合理性在於創始人享有一定的話語權,不至於創業成空。四、以始為終,提前設定好游戲規則。「創始人需要考慮的則是「怎麼合、怎麼一起玩、怎麼分」。也就是說,除了上述股權比例怎麼分配設計外,還要考慮與合夥人在一起創業的日子裡怎麼搭夥過日子,這需要有議事規則、決策規則、共事規則等。同時,還要考慮若是萬一不幸必須分手怎麼辦,怎麼分手才能最大限度降低給各方造成的傷害,至少好聚好散。人無完人,同理也沒絕對完美的股權結構。但有一點是肯定的,選對合夥人勝於完美的股權架構。只是如何判斷是否選對合夥人誰也不知道,所以還是要盡量設計好股權架構。如果股權結構不明晰,也會影響公司將在資本市場的融資上市等。建議利用有限合夥等持股平台歸集小股東股份,同時亦要對公司經營決策機制進行優化。若大家對合夥人股權如何分配還有什麼不懂之處,可在線咨詢相關律師。
法律客觀:
《中華人民共和國民法典》第九百七十三條合夥人對合夥債務承擔連帶責任。清償合夥債務超過自己應當承擔份額的合夥人,有權向其他合夥人追償。