如何防止創始股東股權喪失

A. 第50問：融資時,如何設計股權才能保證控制權不丟失

前文提到過關於資金型股東進來時候要注意的事項，以及退出的機制，這都是為了保證控制權的設計。  這里有4個方便建議：

1，盡量不要在公司遇到發展瓶頸時做股權融資

對於企業來說，最好的股權融資時機就是公司處於上升期時，而絕非公司陷入困境或遇到發展瓶頸之時。

如果企業處於發展瓶頸期，此時與投資人談融資，投資人會感到公司現在非常缺錢，在股權問題上容易獅子大開口。這就會使創業者在談判中處於不利地位，也會導致公司付出很高的代價來獲得融資。

2，盡可能增加溢價倍數（當下正常的做棗返運法）

企業創始人為了不喪失控制權，可以要求溢價融資。一般公司發展處於上升階段的早期時，溢價可以達到2~3倍。

例如，公司的股價為1元1股，為投資者增發的股價就可以為2元或3元1股，這樣，同樣是佔10%的股份，投資者就需要出2~3倍的錢才可以投資。

在企業快速發展階段，可以以更高的溢價來進行股權融資，這樣可以盡可能地降低創始人的融資成本。

3，實行AB股機制

創業團隊為了保證自己對企業凳梁的控制權，可以在進行股權融資時實行AB股機制。

AB股機制就是世純將股份分為A、B兩類，給外部投資人的為A類股，這類股實施投票權時可以1股抵1票

而公司創始人手裡的股為B類股，B類股實施投票權時可以1股抵10票，這就在一定程度上保證了創始人的控制權，創始人仍可繼續掌握公司的命運。京東、網路等使用的就是AB股控製法

當然，實行AB股制度的前提是要遵守法律法規，依據《公司法》的相關規定，有限責任公司可以同股不同權，而股份公司需要同股同權，因此在實行AB股機制時一定要注意公司的性質

4，在創業初期不要讓投資人佔大股

企業發展初期給天使投資人的股份不要過高，否則會使公司後續發展無力

如果投資人所佔的股份過高，會在一定程度上稀釋公司創始人的股份。公司在以後的發展中不僅要設立股權池，還會有好幾輪融資，這樣，企業創始人的權就會不斷被稀釋，控制權自然會被影響，最後創始人就會有失去控制權的險。

因此在給投資人股份時，一定要把股份控制在30%以內。

一手打下的江山，最後被野蠻人入侵，只能拱手相讓，相信這樣的滋味並不好受。（俏江蘭、一號店、雷士照明、萬科等）

作為創業者，務必要明白在創業前期占股最好在67%以上，這樣才能更好地掌握控制權，避免江山易主的悲劇發生。

B. 「另類」的股權設計：雙重股權結構，如何保證創始人的控制權

在公司成長過程中，股權稀釋和融資往往會威脅到創始人的控制權。歷史上，如王志東、於剛等創始人均因股權結構問題失去控制權。那麼，如何確保創始人在稀釋股權的同時保持控制權？答案是雙重股權結構。

雙重股權結構，起源於19世紀的美國，分為A類股和B類股。A股與B股在分紅上平等，但B股擁有超級投票權，創始人團隊通常持有B類股以確保控制。例如，B股一股可能代表十票，即使持股比例較低，也能實現對公司的絕對控制。創始人通過這種方式鎖定控制權，同時允許融資以推動企業發展。

這種結構的關鍵在於「同股不同權」，B類股股東（如創始人）擁有更高的投票權，外部普通股東則僅享有收益權。這種設計考慮了創始人和投資者的不同投入，保護了創始人的人力資本。我國如京東、網路等互聯網公司已採用這種結構。

然而，雙重股權結構並非沒有爭議，它可能引發公司治理問題，如依賴創始人、缺乏制衡等。成功運用雙重股權結構需要成熟的約束機制和成熟投資者的理解。近年來，隨著港交所和內地市場的調整，雙重股權結構在中國得到了更廣泛的應用。

總結來說，雙重股權結構是為保護創始人控制權而設計的，但並非唯一解決方案，其他如表決權委託等也是重要考量。企業應根據自身情況，選擇合適的股權架構，以確保長期穩定發展。長貝咨詢提供專業咨詢，幫助企業設計適合的股權架構，如有需要，歡迎留言咨詢。

C. 創始人拿不到67％的股份有什麼辦法可以讓創始人保證其對公司的控股權

根據公司法的規定，股東會會議表決時股東按照出資比例行使表決權，但公司章程另有規定的除外。公司新增資本時，股東有權優先按照實繳出資比例認繳出資，但全體股東約定不按出資比例優先認繳出資的除外。

根據上述法律規定，如果公司創始人的股權比例未達到67%，那麼對於公司法規定的需要三分之二以上表決權通過的事項，將喪失控制權。但創始人可以在成立公司時在公司章程中約定股東會會議不按出資比例進行表決，將創始人的表決權超過67%。而且在公司章程中約定，公司新增資本時，創始人優先認購出資，而不按實繳出資比例優先認繳出資，從而確保創始人的股權比例和表決權不被稀釋。

以上法律意見供你參考。