管理層股權設計如何做

❶ 什麼是股權設計，股權結構應該怎樣去進行設計

一、什麼是股權設計

股權設計就是公司組織的頂層設計。傳統企業互聯網轉型，戰略和商業模式解決做什麼、怎麼做，股權設計解決的是誰投資、誰來做、誰收益的問題。

只有股權設計，才能將創始人、合夥人、投資人、經理人的利益綁定在一起。

只有股權設計，才能將互聯網組織變革中的合夥模式、創客模式、眾籌模式落地。

只有股權設計，才能將股權價值作為唯一的戰略坐標，建立競爭優勢獲得指數級增長。

有公司的歷史就是有股權的歷史，股權伴隨每個企業生命周期的每個階段。工業化時代企業成功在於善用經理人，互聯網時代企業成功在於善用股權。

二、股權結構應該怎樣去進行設計

因為大多數的風險投資交易都含有高風險，風險投資人通常一次只投少量的資金。這樣的投資幾乎永遠不足以讓任何公司實現盈利並達到自給自足的資金狀況，但可以幫助風險投資者對所投公司的發展情況進行評估，然後再決定是否給該公司更多的資金。創業者也可以從中獲益，因為成功的創業者可以在之後幾輪的融資中要求較高的估值。因此，有風險投資支持的公司都在不斷地籌集新資本。根據一位專業風險投資者介紹，一個創始人在早期很可能花50%的時間募集資金。用這種方式融資也意味著這些公司的股權結構會非常復雜，因為每一輪增資都可能有不同的條件和不同的估值。

因此，擁有一個能夠記錄公司股權結構並同時反映不同的資本股權結構(例如估值，反稀釋條款)的表格是非常重要的。在VC行業里，這種表格通常被稱為股權結構表。

一份股權結構表展示出一個公司所發行的各種證券和它們的所有權。通常來說一份股權結構表將包括股權持有者，股權類型，和投資者股權百分比。

股權結構表的第一列按照所持有股權的類型列出公司的投資者。請注意，在這個公司的資本結構內有三種不同類型的股票-天使優先股，A類優先股，以及普通股票/期權。普通股通常由創始人和員工持有，外部投資者持有優先股。年輕的公司往往需要多次融資。通常情況下，在每一輪融資之後都會有新的優先股發送，並按照時間的先後以「A」，「B」，「C」來區分。

「員工期權池」指的是公司管理層預留的普通股期權的總和。這些期權是用來激勵員工的。然而，在任何一個時間，這些期權並不一定完全被發行或行權。此外，每個期權的行權價格決定了它在公司的有效份額-員工需要按照行權價格從公司購買屬於他們的普通股(有了普通股才能在公司出售時獲利)。在本例中，我們將保守地假設所有期權池裡的期權都會被發行，都有較低的行權價格，而且都會被實際行權。

在每一輪融資過程中，會有一個或多個投資者參與。同時也有投資者選擇在多輪都參與。在第一列右側的列顯示不同投資者在每一輪融資後持有的股份。在各輪之間的那一列顯示在還沒有額外投資情況下而增加的股份，例如增加員工期權池，以及反稀釋保護(詳見下文)。

在股權表中，投資者持股是按照普通股等價物(CSE)來衡量。CSE就是優先股按照比例能轉換為多少普通股。(我們將在下面詳細討論優先股轉換的事宜)。一個公司的持股比例就是按照CSE來決定的。

例如，某公司ABC資本持有的天使輪優先股，可轉換為普通股250,000股。這在該公司天使輪結束時佔17%的持股比例。然而，在A輪融資後，ABC資本持股比例下降至12%，因為它們沒有參加A輪投資。股權分配是公司穩定的基石.一般而言，創業初期股權分配比較明確，結構比較單一，幾個投資人人按照出資多少分得相應的股權。但是，隨著企業的發展，必然有進有出，必然在分配上會產生種種利益沖突。同時,實際中,存在許多隱名股東、乾股等特殊股權,這些不確定因素加劇了公司運作的風險.當公司運作後,各種內部矛盾凸現,在矛盾中股東維護自身利益的依據就是股權比例和股東權利.所以,實踐中許多中小投資者忽視股權比例和股東權利的調整,最後在公司內部矛盾中陷於進退兩難的境地.而這種局面也把公司推向風險損失的邊緣.因此，本人認為:合理的股權結構是公司穩定的基石。

一、股權結構不是簡單的股權比例

許多投資者都知道,股權比例是取得公司管理權的主要因素.如果把股權結構設計理解為簡單的股權比例或投資比例,下面的探討就沒有實際意義了.

股權結構設計是以股東股權比例為基礎,通過對股東權利,股東會及董事會職權與表決程序等進行一系列調整後的股東權利結構體系。

二、股權比例與公司管理公司決策

股權是一種基於投資而產生的所有權.公司管理權來源於股權或基於股權的授權.公司決策來源於股權，同時又影響公司管理的方向與規模.

有些投資者僅僅是投資而不參與公司管理,有些投資者同時參與公司管理.而股東只要有投資,就會產生一定的決策權利,差別在於決策參與程度和影響力.所以,股東的意見能否形成影響公司管理運作的決策意見是非常重要的,而取得決策權的首要基礎是股權比例.取得決策權的股東就是法律上的控股股東.

公司法關於控股股東的含義，是指其出資額佔有限責任公司資本總額百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額百分之五十以上的股東；出資額或者持有股份的比例雖然不足百分之五十，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權已足以對股東會、股東大會的決議產生重大影響的股東。

三、取得控股股東的簡單方式

1、直接實際出資達百分之五十以上是最有效的方式.

2、直接實際出資沒有達到百分之五十,但股權比例最大,再通過吸收關聯公司股東、密切朋友股東、近親屬股東等形式,以聯盟形式在公司形成控股局勢.

以上兩種方式,均是在同股同表決權基礎上進行的簡單設計

四、表決權設計變更的控股股東

股東之間沒有厲害關系,實際出資也未達到百分之五十以上.不能形成股東之間的聯盟,這種情況下,如何對公司進行控股呢?

這種情況下,就需要在公司成立之初時,在公司章程的起草方面下功夫.通過公司章程,來擴大己方的表決權數,這樣的設計就突破了同股同表決權的常例.

要實現這個股權設計的目的,一般情況下是己方有一定的市場優勢或技術優勢或管理優勢,通過這些優勢彌補投資資金上的不足.通過這些優勢換取表決權.

現實操作中,很多技術型、市場型、管理型投資者忽略這點,而使自己在公司的後續運作中難以施展手腳,從而使應有的技術市場和管理優勢未在公司運作中實現利益最大化.

這種股權結構設計需要突破公司法的常規要求,在實際中需要做細致的操作設計方可達到有效的後果.

五、股東權利的弱化或強化

股東權利有自益權和共益權兩方面,前者如盈餘分配權、剩餘財產分配權、新股優先認購等等,後者如表決權、股東大會召集權、質詢權、提起派生訴訟權權.

常規的股權設計遵循的是同等出資同等權利.但遇有隱名股東,乾股等情況下,如果不對股東權利進行弱化或強化,一旦顯明股東、乾股持有人依公司法訴求其完整股東權利時,損害的不僅僅是實際投資人的利益,同時也將公司推向危險的境地.實際中,本律師也多有遇見.如有些乾股持有人要求解散公司並要求分配剩餘資產,有些顯明股東以公司侵犯其股東權利要求法院撤銷工商部門做出的公司變更登記,有些顯明股東要求分配公司紅利,------等等

所以在實踐中需要運用章程、股東合同等形式予以約束明確相關股東之間的權利取捨.只有在公司成立之初做相應的股東權利設計,才可以有效的避免今後產生糾紛.

股東權利的弱化或強化同樣適用於公司吸收優秀的技術型、市場型、管理型人才進入公司.通過給予一定的股東權利,留住優秀人才,這已經是國外一些公司常用的手法.

不管出於何種目的,在設計股東權利的弱化或強化時,首先要做到符合法律的的要求;其次必須以合法的形式予以明確,可以採用章程,可以採用合同;同時要把握好各項股東權利的精確設計,該弱化的權利必須徹底弱化.

六、股東會及董事會職權和表權事項的設計

公司法里只是慨略式的規定了股東會及董事會的職權及表決方式.而每個公司的實際情況千差萬別,公司在設計股權結構時,應該通盤考慮一些重大事項決策所歸表決部門以及表決程序.有些封閉式的公司就規定股東對外轉讓股權時,要求全體股東2_x0003_的表決權通過以維護公司的人合性.有些公司甚至對股東死亡後其繼承人進入公司決策層管理層的表決比例或時限

有限責任公司體現了資合性和人合性,在公司成立之初,投資者應充分考慮自己的投資目的、投資額、投資所佔公司比例,結合自己的各項優勢對股權結構進行深入的分析考慮,這樣不僅僅只為股東個人利益,也為公司今後穩健發展奠定堅實的基礎。

❷ 股權結構設計要點都有哪些

有人說：投資=投資人=投資股權結構，由此可見股權結構的地位是多麼的高，那麼在股權結構設計的時候，有什麼要點需要大家學習和注意的呢?一起來了解一下吧。

股權結構設計要點一：控制。

控制權大家非常重視，創始人會特別關心股權結構設計會不會導致創始人或核心創業團隊有失去公司控制權的可能?當然如果只有控制權的問題，那麼公司以100%的創始人控股或說創始團隊控股就可以完美解決了，實際上這還會有各種因素的平衡。並不是百分百的控股才是最佳的股權結構，要考慮公司的眾多因素。

股權結構設計要點二：集約。

創業初期甚至整個創業過程中我們通過股權的分散或出讓去融資，吸收人才以及取得其他資源，然後將全體股東的資源集合起來為公司創造更大的動力，這是創業企業所必需的。

股權結構設計要點三：平衡。

股權的控制權和集約資源的功能在很多情況下會產生矛盾，所以股權結構設計的另外一個要素就是要找到兩者之間的平衡。我們看到很多大的公司的發展能夠取得如此巨大的成功，其實跟他的股權結構設計採取了合適的結構方式，可以合理平衡股東之間的利益訴求有很大的關系。

這三個要素就是要滿足三個需求：一是創始股東控制公司的需求;二是集約各方面資源的需求。這個需求往往可能跟創始人的需求或者是部分股東的需求會發生一些摩擦和矛盾;三是平衡的需求。要平衡公司和股東之間、大股東和小股東之間、管理團隊和股東之間的利益，同時也要平衡戰略投資者之間的利益平衡。

什麼樣的公司股權結構最優?這個是沒有統一答案的。每個公司創始人可能都有自己理想中的股權結構，但可能由於初創投資、融資、引進技術人才等原因，最後不是他想像的那樣，股權結構是在不斷的演變、妥協、變化過程中形成的。現實中的公司結構要復雜得多，同時除了通過控制股東會的投票權控制公司之外，還有董事會的控制權以及管理層的控制問題。

所以公司的股權結構設計圍繞這三個要點展開，但又不局限於這三要點，要結合實際情況，設計出符合自己公司要求的最佳股權結構方案，這時就需要大家多花心思學習 股權知識 。