治理機制如何影響雙重股權制公司

① 什麼是雙重股權

雙重股權是一種特殊的股權結構。

在這種股權結構中，公司將股權分為兩類：普通股和特別股。其中，特別股擁有比普通股更大的投票權或決策權。這種股權結構的設計使得公司的控制權更加集中，通常創始人或某些關鍵投資者會持有特別股，從而在公司決策中擁有更大的話語權。

雙重股權結構的詳細解釋如下：

1. 基本定義：雙重股權結構是指同一家公司股份中包含有不同權利的股權。最常見的權利差異體現在投票權上。普通股通常擁有一票一權，而特別股則可能擁有多倍的投票權，甚至擁有對公司的絕對控制權。

2. 目的與優勢：這種股權結構的目的是為了實現公司控制權的集中。對於初創企業或正在快速發展的公司來說，創始人或核心團隊通常需要保持對公司的控制力以推動公司長遠發展。雙重股權結構能夠確保即便在引入外部投資者的情況下，創始人依然能夠維持對公司的控制。此外，它也有助於避免因頻繁更換管理層而導致公司戰略的不穩定。

3. 運作機制：在雙重股權結構中，特別股通常會被賦予更大的投票權重。例如，一個特別股股東可能持有一股就能擁有十股甚至更多的投票權。這意味著即便普通股東的持股比例較大，特別股股東仍能通過較少的持股比例控制公司決策。這種結構在現代企業中越來越受歡迎，特別是在一些初創公司和高科技企業中。不過，它也可能帶來公司治理方面的挑戰和爭議，因此需要平衡和妥善處理各方的權益和決策權。

總之，雙重股權結構是公司股權的一種特殊形式，主要目的是為了保障創始人或核心投資者對公司的控制權，但也需要細致考慮和實施來維持公司的穩健發展及避免治理上的沖突。

② 雙重股權結構與傳統股權結構的本質區別

雙層股權結構即同股不同權，是與傳統的同股同權的一元制股權結構相對應的股權結構設計模式。其通常指上市公司發行A、B兩類普通股，兩類普通股具有相同的利潤分配請求權等經濟性權利，但是B類普通股附著數倍於A類普通股的超級投票權。

1、維持高效決策。在一股一權模式下，公司治理所需要的投票權依據股份的數量而平均分配。但是，市場經濟高速發展的當前，公司治理、公司決策等事項越來越需要專業化的能力和智慧的市場眼光，。雙層股權結構讓有決策能力和決策偏好的股東把握高數量的投票權，這實質上是一種「精英治理」模式，使得影響公司重大發展方向的決策得以順利且及時的作出，這對於決策效率的提升是極為明顯的。

2、提升治理效能。

雙層股權結構下，創始股東的投票權不會隨公司融資而逐漸被稀釋，創始股東對公司的經營管理往往更具熱情，創始股東對公司的優缺點也更為熟悉，創始股東把握多數投票權利於公司制定長遠的發展戰略。

雙層股權結構的弊端是削弱了公司治理的內部監督機制。雙層股權結構剝奪了普通股股東在選舉董事等公司重大決策上的決定性權利，公司創始人持有的超級表決權股使得其可以控制董事會的選舉，並決定公司的管理層。這樣，董事與管理層便形成利益一致的團體，削弱了董事會的獨立性及其對管理層的內部監督功能，造成公司內部監督機制「失靈」。

③ 「另類」的股權設計：雙重股權結構，如何保證創始人的控制權

在公司成長過程中，股權稀釋和融資往往會威脅到創始人的控制權。歷史上，如王志東、於剛等創始人均因股權結構問題失去控制權。那麼，如何確保創始人在稀釋股權的同時保持控制權？答案是雙重股權結構。

雙重股權結構，起源於19世紀的美國，分為A類股和B類股。A股與B股在分紅上平等，但B股擁有超級投票權，創始人團隊通常持有B類股以確保控制。例如，B股一股可能代表十票，即使持股比例較低，也能實現對公司的絕對控制。創始人通過這種方式鎖定控制權，同時允許融資以推動企業發展。

這種結構的關鍵在於「同股不同權」，B類股股東（如創始人）擁有更高的投票權，外部普通股東則僅享有收益權。這種設計考慮了創始人和投資者的不同投入，保護了創始人的人力資本。我國如京東、網路等互聯網公司已採用這種結構。

然而，雙重股權結構並非沒有爭議，它可能引發公司治理問題，如依賴創始人、缺乏制衡等。成功運用雙重股權結構需要成熟的約束機制和成熟投資者的理解。近年來，隨著港交所和內地市場的調整，雙重股權結構在中國得到了更廣泛的應用。

總結來說，雙重股權結構是為保護創始人控制權而設計的，但並非唯一解決方案，其他如表決權委託等也是重要考量。企業應根據自身情況，選擇合適的股權架構，以確保長期穩定發展。長貝咨詢提供專業咨詢，幫助企業設計適合的股權架構，如有需要，歡迎留言咨詢。