股權頂層布局如何進行

1. 兩人合夥創業,如何合理分配股權架構

兩人合夥創業，面對股權分配問題，常見的50%：50%架構和51%：49%架構各有優劣。實際上，51%：49%的股權結構雖然賦予一方相對控制權，但在吸引新股東後，股權比例稀釋，小股東可能成為要挾大股東的關鍵角色。然而，控制權的絕對優勢並非51%，因為即使51%的股權，對於公司的日常經營仍需半數以上股東同意。但涉及重大決策時，需要至少67%的股東同意。因此，創始人應盡量爭取67%以上的股權比例，而非僅僅51%。

合理股權分配的關鍵在於考慮股東的貢獻。假設三人合夥，甲出資30萬並負責工作，乙出資20萬對接資源，丙出資50萬卻不直接參與工作。以資金股、人力股和資源股的比例分配股權。甲的資金股佔比為30%，人力股佔比60%，資源股為0%，甲最終持股比例為69%。乙的資金股佔比6%，人力股佔比0%，資源股佔比10%，乙持股比例為16%。丙的資金股佔比15%，人力股佔比0%，資源股佔比0%，丙持股比例為15%。這樣分配股權，既體現了資金、人力和資源的貢獻，也確保了合夥的公平性。

創業時，需要意識到直接用身份證注冊公司可能存在的問題。首先，公司盈利後需繳納高額稅款，通過特定方法操作，能節省稅款；其次，承擔無限責任，虧損時可能需變賣個人資產，使用特定方式則僅承擔有限責任；再次，連鎖風險，多個公司通過同一身份證注冊可能導致其他公司也陷入困境；最後，難以整合人才和資源，限制公司成長。為解決這些問題，可規劃如下：

第一步，設立一家認繳10萬的家族公司，不從事業務，僅負責收取分紅和支出，避免風險。需注意家族公司由兩個及以上股東組成，避免夫妻共同注冊，以防財產分割。

第二步，成立有限合夥企業作為持股平台，容納合夥人、投資人和股權激勵的高管。普通合夥人掌控公司，但應避免由自然人直接擔任，以承擔無限連帶責任。使用家族公司作為GP，則承擔有限責任。合夥人、投資人及高管為有限合夥人，享有分紅權但無決策權。

第三步，成立主體業務有限公司，專門從事業務，盈利。公司應由有限合夥企業控股（持股67%以上），剩餘股份用於吸引更大資本，為公司上市做准備。

合理的股權架構和頂層布局，不僅確保控股權，還能實現稅收優化、融資、風險控制、高管激勵、人才整合、資源分配和快速裂變，是創業成功的關鍵。