如何讓退休職工放棄股權表決

① 員工持股的主要形式有哪些

員工持股計劃（Employee Stock Option Plan,簡稱ESOP）是指通過讓員工持有本公司股票和期權而使其獲得激勵的一種長期績效獎勵計劃。在實踐中，員工持股計劃往往是由企業內部員工出資認購本公司的部分股權，並委託員工持股會管理運作，員工持股會代表持股員工進入董事會參與表決和分紅。 ESOP（Employee Stock Ownership Plans）即員工持股計劃，又稱之為員工持股制度，是員工所有權的一種實現形式，是企業所有者與員工分享企業所有權和未來收益權的一種制度安排。員工通過購買企業部分股票（或股權）而擁有企業的部分產權，並獲得相應的管理權，實施員工持股計劃的目的，是使員工成為公司的股東。
編輯本段員工持股計劃的類型
總體來說，ESOP可分為兩類：非杠桿化的ESOP和杠桿化的ESOP。
編輯本段員工持股計劃的主要作用
（1） 奠定企業民主管理的的基礎。 （2） 擴大資金來源，增加員工收入。 （3） 留住人才，為員工提供安全保障。 （4） 調整企業收益權，轉變企業約束機制。
編輯本段員工持股計劃的實施步驟
1、 設立員工持股會，統一管理員工股東的出資 2、 界定員工持股會的職權，規范員工持股會的組織和行為 3、 員工持股計劃的設計 內容包括： （1） 收益人的范圍與數量，主要是確定持股員工的資格。 （2） 員工持股總量控制和員工股票的分配。 （3） 員工股票的託管。 （4） 員工股票的出售。
編輯本段規范操作流程
（1）進行實施員工持股計劃的可行性研究，涉及到政策的允許程度；對企業預期激勵效果的評價；財務計劃；股東的意願統一等。 （2）對企業進行全面的價值評估。員工持股計劃涉及到所有權的變化，因此合理的公正的價值評估對於計劃的雙方員工和企業來說都是十分必要的。企業價值高估，顯然員工不會願意購買；而企業價值低估，則損害企業所有者的利益，在我國主要表現為國有資產的流失。 （3）聘請專業咨詢顧問機構參與計劃的制定。我國企業由於長期缺乏完善的市場機制下經營的全面能力，因此缺乏對於一些除產品經營外的經營能力。特別是對於這樣一項需要綜合技術、涉及到多個部門和復雜關系界定的工程，聘請富有專業經驗和有知識人才優勢的咨詢顧問機構的參與是必要的。 （4）確定員工持股的份額和分配比例。在全國，由於國有企業的特殊屬性，企業的員工在為企業工作過程中所累積的勞動成果未得以實現，因此在確定員工在為企業貢獻所應得的報酬股份，另外，員工持股的比例也要跟計劃的動機相一致，既能夠起到激勵員工的目的，又不會損害企業原所有者的利益。 （5）明確職工持股的管理機構。在我國，因為各個企業基本上存在著較為健全的工會組織。而對於一些大型的企業來說，借鑒國外的經驗，由外部的信託機構、基金管理機構來管理員工持股信託也是可行的。 （6）解決實施計劃的資金籌集問題。在國外，實施ESOP資金主要的來源渠道是金融機構的貸款，而在我國現在的情況下，仍然以員工自有資金為主，企業提供部分低息借款。對於金融機構目前在ESOP中的介入似乎還沒有，但是不管從哪個方面講，這樣做都是有可行性的，並且對於解決銀行貸款出路問題，啟動投資和消費有一定的促進作用。 （7）制定詳細的計劃實施程序。實施ESOP 詳細的計劃程序主要體現在員工持股的章程上面。章程應對計劃的原則、參加者的資格、管理機構、財務政策、分配辦法、員工責任、股份的回購等作出明確的規定。 （8）製作審批材料，進行審批程序。計劃要得以實施，通常要通過集團公司、體改辦、國資管理部門等部門的審批。但是在實施操作中也存在靈活的做法。
編輯本段實現方式
從國外的通常做法看，一般可分為非杠桿型的ESOP與杠桿型的ESOP。
非杠桿型的員工持股計劃
非杠桿型的員工持股計劃是指由公司每年向該計劃貢獻一定數額的公司股票或用於購買股票的現金。這個數額一般為參與者工資總額的25% ，當這種類型的計劃與現金購買退休金計劃相結合時 ， 貢獻的數額比例可達到工資總額的25%。這種類型計劃的要點是： (1)由公司每年向該計劃提供股票或用於購買股票的現金，職工不需做任何支出。 (2)由員工持股信託基金會持有員工的股票，並定期向員工通報股票數額及其價值。 (3)當員工退休或因故離開公司時，將根據一定年限的要求相應取得股票或現金。
杠桿型的員工持股計劃
杠桿型的員工持股計劃主要是利用信貸杠桿來實現的。這種做法涉及職工持股計劃基金會、公司、公司股東和貸款銀行四個方面： (1)首先，成立一個職工持股計劃信託基金； (2)然後，由公司擔保，由該基金出面，以實行職工持股計劃為名向銀行貸款購買公司股東手中的部分股票，購入的股票由信託基金掌握，並利用因此分得的公司利潤及由公司其它福利計劃（如職工養老金計劃等）中轉來的資金歸還銀行貸款的利息和本金。 (3)隨著貸款的歸還，按事先確定的比例將股票逐步轉入職工帳戶，貸款全部還清後，股票即全部歸職工所有。 這種類型計劃的要點是： (1)銀行貸款給公司，再由公司借款給員工持股信託基金會，或者由公司做擔保，由銀行直接貸款給員工持股信託基金會； (2)信託基金會用借款從公司或現有的股票持有者手中購買股票； (3)公司每年向信託基金會提供一定的免稅的貢獻份額； (4)信託基金會每年從公司取得的利潤和其他資金，歸還公司或銀行的貸款； (5)當員工退休或離開公司時，按照一定條件取得股票或現金。
編輯本段員工持股計劃（ESOP）的應用
在實際中，ESOP被廣泛用於各種各樣的公司重組活動中，包括代替或輔助對私人公司的購買、資產剝離、挽救瀕於倒閉的公司以及反接管防禦。美國西北航空公司便是因瀕於倒閉而實施ESOP，並起死回生的。有些公司甚至將ESOP作為公司融資的一種手段。從企業所有者角度看，採用ESOP的用途主要可歸納為： 1、實行資本積累，公司籌資的一種手段； 2、為非公眾持股公司的股票提供了一個內部交易的市場； 3、上市的一種替代方案； 4、防止敵意收購； 5、公司平穩放棄與讓渡經營不理想的子公司； 6、實現公司所有權向雇員的轉移； 7、為員工的退休提供保障，替代養老金； 8、提供激勵機制，補償雇員工資的減少，激發雇員的積極性，促進生產的提高。
目前中國中小型民營企業的員工持股計劃包括以下幾個方式：
高管股權激勵方案直接持股
對於公司的高管以及技術核心人員採取股權激勵方式，直接將公司的高管及技術核心人員登記在股東名冊，並且進行工商變更登記。這種方式能夠最大限度的激勵團隊員工，目前，創新型高新技術類的企業在設立之初普遍採取這一方式。但是也存在著股權糾紛的隱患。
中層管理人員期權激勵
公司原始股權有限，人數的不斷增加勢必稀釋團隊創始成員的股份，基於此，大部分公司會對於中層管理人員採取期權獎勵的方式。但是隨著行權期限的到來，創始成員股份稀釋的問題會較為突出。
員工虛擬股票激勵
該激勵模式可以面向公司所有員工，只要達到公司的一定條件，便給予虛擬股票進行激勵，虛擬股票實際上是員工薪酬的延遲支付，對公司股權並未有任何侵害，但是該方案需要縝密設計，需要專業的律師進行咨詢，目前公司採取的較少。

② 常見的股權激勵方式都有哪些都有哪些優缺點

也稱認股權證，實際上是一種看漲期權。是指公司授予激勵對象的一種權利，激勵對象可以在規定的時間內（行權期）以事先確定的價格（行權價）購買一定數量的本公司流通股票（行權）。股票期權只是一種權利，而非義務，持有者在股票價格低於「行權價」時可以放棄這種權利，因而對股票期權持有者沒有風險。股票期權的行權也有時間和數量限制，且需激勵對象自已為行權支出現金。
實施股票期權的假定前提是公司股票的內在價值在證券市場能夠得到真實的反映，由於在有效市場中股票價格是公司長期盈利能力的反應，而股票期權至少要在一年以後才能實現，所以被授予者為了使股票升值而獲得價差收入，會盡力保持公司業績的長期穩定增長，使公司股票的價值不斷上升，這樣就使股票期權具有了長期激勵的功能。同時，股票期權還要求公司必須是公眾上市公司，有合理合法的、可資實施股票期權的股票來源。
股票期權模式目前在美國最流行、運作方法也最規范。隨著20世紀90年代美國股市出現牛市，股票期權給高級管理人員帶來了豐厚的收益。股票期權在國際上也是一種最為經典、使用最為廣泛的股權激勵模式。全球500家大型公司企業中已有89％對高層管理者實施了股票期權。
二、虛擬股票（PhantomStock）。
是指公司授予激勵對象一種虛擬的股票，激勵對象可以依據被授予「虛擬股票」的數量參與公司的分紅並享受股價升值收益，但沒有所有權，沒有表決權，不能轉讓和出售，在離開企業時自動失效。其好處是不會影響公司的總資本和所有權結構，但缺點是兌現激勵時現金支出壓力較大，特別是在公司股票升值幅度較大時。
虛擬股票和股票期權有一些類似的特性和操作方法，但虛擬股票並不是實質性的股票認購權，它實際上是將獎金延期支付，其資金來源於企業的獎勵基金。與股票期權相比，虛擬股票的激勵作用受證券市場的有效性影響要小，因為當證券市場失效時（如遇到熊市），只要公司有好的收益，被授予者仍然可以通過分紅分享到好處。
三、股票增值權（StockAppreciationRights,縮寫為SAR）。
是指公司授予激勵對象的一種權利，激勵對象可以在規定時間內獲得規定數量及一定比例的股票股價上升所帶來的收益，但不擁有這些股票的所有權，自然也不擁有表決權、配股權。激勵對象不用為行權付出現金，行權後獲得現金或等值的公司股票。它與虛擬股票相類似，不同之處在於擁有股票增值權者不參與公司的分紅。它的設計原理與股票期權也很近似，但差別在於：在行權時，經營者並不像期權形式在行權時要購入股票，而是直接對股票的升值部分要求兌現。另外，股票期權的利益來源是證券市場，而股票增值權的利益來源則是公司。實施股票增值權的企業需要為股票增值權計劃設立專門的基金。股票增值權的激勵效果也受資本市場有效性的影響。國內現在有些人談到的股票期權，實際上說的就是股票增值權。

按照合同的具體規定，股票增值權的實現可以是全額兌現，也可以是部分兌現。另外，股票增值權的實施可以是用現金實施，也可以摺合成股票來加以實施，還可以是現金和股票形式的組合。
四、經營者持股（ExcutiveStock）。
即管理層持有一定數量的本公司股票並進行一定期限的鎖定。激勵對象得到公司股票的途徑可以是公司無償贈予；由公司補貼、被激勵者購買；公司強行要求受益人自行出資購買等。激勵對象在擁有公司股票後，成為自身經營企業的股東，與企業共擔風險，共享收益。參與持股計劃的被激勵者得到的是實實在在的股票，擁有相應的表決權和分配權，並承擔公司虧損和股票降價的風險，從而建立起企業、所有者與經營者三位合一的利益共同體。
五、員工持股計劃（EmployeeStockOwnershipPlan，縮寫為ESOP）
是指由公司內部員工個人出資認購本公司部分股份，並委託公司進行集中管理的產權組織形式。員工持股制度為企業員工參與企業所有權分配提供了制度條件，持有者真正體現了勞動者和所有者的雙重身份。其核心在於通過員工持股運營，將員工利益與企業前途緊緊聯系在一起，形成一種按勞分配與按資分配相結合的新型利益制衡機制。同時，員工持股後便承擔了一定的投資風險，這就有助於喚起員工的風險意識，激發員工的長期投資行為。由於員工持股不僅使員工對企業運營有了充分的發言權和監督權，而且使員工更關注企業的長期發展，這就為完善科學的決策、經營、管理、監督和分配機制奠定了良好的基礎。
職工持股是一種新型企業財產組織形式。在這種制度下，員工既是勞動者，又是財產所有者，通過勞動和資本的雙重結合組成利益共同體。這樣，即便是企業的普通「打工仔」也能成為企業資產的擁有者，成為「小資本家」，從而實現「勞者有其股」的理想。
職工持股的觀點最早是由美國律師凱爾索於19世紀60年代初提出來的，他認為：只有讓職工成為企業的主人或所有者，才能真正協調勞資關系，提高勞動生產率，使經濟持續平穩地發展。70年代美國企業界和政府都在尋找可以使轉移出來的消費基金轉化為生產基金的路子，而員工股份制正好適應了這個要求，從而使員工持股計劃在美國得到推廣。在美國，職工持股被作為一種面向企業全體員工的福利性比較強的股權激勵工具，有時也作為企業創始人（或大股東）實現資本退出的有效途徑。由於政府將其視為企業安排員工退休養老計劃的一部份來看待，在稅收上給予參與ESOP的各方（企業、股東、貸款銀行、員工等）以相當多的優惠，所以各方都樂於參與。
六、管理層收購（ManagementBuyOut，縮寫為MBO）
又稱「經理層融資收購」，是指公司的管理者或經理層（個人或集體）利用借貸所融資本購買本公司的股份（或股權），從而改變公司所有者結構、控制權結構和資產結構，實現持股經營。同時，它也是一種極端的股權激勵手段，因為其它激勵手段都是所有者（產權人）對雇員的激勵，而MBO則乾脆將激勵的主體與客體合而為一，從而實現了被激勵者與企業利益、股東利益完整的統一。
通常的做法是，公司管理層和員工共同出資成立職工持股會或公司管理層出資（一般是信貸融資）成立新的公司作為收購主體，一次性或多次通過其授讓原股東持有的公司國有股份，從而直接或間接成為公司的控股股東。如果國有股以高於公司每股凈資產的價格轉讓，可避免國有資產的流失。
由於管理層可能一下子拿不出巨額的收購資金，一般的做法是，管理層以私人財產作抵押向投資銀行或投資公司融資，成功收購後，再改用公司股權作抵押，有時出資方也會成為股東。
七、限制性股票。
是指事先授予激勵對象一定數量的公司股票，但對股票的來源、拋售等有一些特殊限制，激勵對象只有在規定的服務期限以後並完成特定業績目標(如扭虧為盈)時，才可拋售限制性股票並從中獲益，否則公司有權將免費贈與的限制性股票收回或以激勵對象購買時的價格回購限制性股票。也就是說，公司將一定數量的限制性股票無償贈與或以較低價格售與公司高級管理人員，但對其出售這種股票的權利進行限制。公司採用限制性股票的目的是激勵高級管理人員將更多的時間精力投入到某個或某些長期戰略目標中。
八、業績股票。
這是持股計劃的另外一種方式，是根據激勵對象是否完成並達到了公司事先規定的業績指標，由公司授予其一定數量的股票或提取一定的獎勵基金購買公司股票。主要用於激勵經營者和工作業績有明確的數量指標的具體業務的負責人。業績股票是我國上市公司中應用較為廣泛的一種激勵模式。
與限制性股票不同的是，績效股票的兌現不完全以（或基本不以）服務期作為限制條件，被授予者能否真實得到被授予的績效股票主要取決於其業績指標的完成情況，在有的計劃中績效股票兌現的速度還與業績指標完成的具體情況直接掛鉤：達到規定的指標才能得到相應的股票；業績指標完成情況越好，則業績股票兌現速度越快。
九、延期支付（DeferredCompensation）。
延期支付，也稱延期支付計劃，是指公司為激勵對象（管理層）設計一攬子薪酬收入計劃，其中部分年度獎金、股權激勵收入不在當年發放，而是按當日公司股票市場價格折算成股票數量，存入
公司為管理層人員單獨設立的延期支付賬戶。在一定期限後，再以公司股票形式或根據期滿時股票市值以現金方式支付給激勵對象。主要目的是激勵管理層考慮公司的長遠利益的決策，以免經營者行為短期化。
激勵對象通過延期支付計劃獲得的收入，來自於既定期限內公司股票的市場價格上升，即計劃執行時與激勵對象行權時的股票價差收人。如果折算後存入
延期支付賬戶的股票市價在行權時上升，則激勵對象就可以獲得收益。但如果該市價不升反跌，激勵對象的利益就會遭受損失。
延期支付計劃和股票期權的區別在於：在期權模式下，如果股票價格上升，激勵對象可以行權；但如果股票價格下跌，則受益人可以放棄行權來保證自己的利益不受損失。而延期支付的激勵對象只有通過提升公司的業績，促使公司股價上升來保證自己的利益不受損失。
十、賬面價值增值權。
這種模式直接拿每股凈資產的增加值來激勵其高管人員、技術骨乾和董事，具體操作起來方便、快捷。賬面價值增值權不是真正意義上的股票，沒有所有權、表決權、配股權。
具體分為購買型和虛擬型兩種。購買型是指激勵對象在期初按每股凈資產值實際購買一定數量的公司股份，在期末再按每股凈資產期末值回售給公司。虛擬型是一種模擬認股權方式，指激勵對象在期初不需支出資金，公司授予激勵對象一定數量的名義股份，在期末根據公司每股凈資產的增量和名義股份的數量來計算激勵對象的收益，並據此向激勵對象支付現金。