廣譽遠股權變更什麼時候完成

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案例｜復盤華誼兄弟：從樓起到樓塌，中間經歷了什麼？

透鏡公司研究
2022年7月18日18:00北京透鏡公司研究官方賬號

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從「大院子弟」到「內娛教主」，偵察兵出身的王中軍看起來走得十分順利，彷彿是把苦難都放在了後頭。
如今，困境重重的華誼兄弟已不復當初「中國影視娛樂第一股」的風光，作為創始人和實際控制人，王中軍和弟弟王中磊久久在債務和麻煩中間穿梭。2022年6月，兄弟倆連收兩份警示函，7月8日，兄弟倆所持公司部分股份被司法凍結。
看起來，華誼兄弟的風險還在持續，走過了28個年頭的華誼兄弟前路幾何？
失塌姿大守電影市場、多元化布局臨考驗、4年虧損超過64億元、實際控制人股權質押比例極高……《商學院》就上述現象及未來發展戰略問題向華誼兄弟發送采訪函，截至發稿未獲得回復。
順風順水的開始
馮小剛成為了華誼兄弟的金字招牌，「馮氏喜劇+華誼兄弟」的組合在影視行業幾乎是所向披靡。王中磊也評價說：「華誼的江山，有一半是馮小剛打下的。」
王中軍是根正苗紅的「大院子弟」，生活氛圍昂揚積極，也不愁吃穿，所以他的人生軌跡總是出乎意料，想到哪裡就走到哪裡。
16歲時，王中軍「子承父業冊猛」參軍入伍；4年後被分到國家團豎物資總局，成為體制內的人；25歲時想出來當自由職業者，於是又辭去「鐵飯碗」；個體戶幹得有聲有色的時候經歷了出國潮，於是跑去美國留學……華誼兄弟的故事就是從王中軍獲得美國紐約州立大學大眾傳媒專業碩士學位回國之後開始的。
1994年，34歲的王中軍學成歸國，他早就想好了要開一家廣告公司。這一年，王中軍和弟弟王中磊成立「華誼兄弟廣告公司」，主要給企業設計LOGO。當時第一個大單子來自中國銀行，要完成中國銀行15000多個營業點的CI（Corporate Identity，即企業識別）標准化設計，華誼兄弟廣告公司把中國銀行的標志全部改成紅標、黑字、白底，也因此公司一舉成名，此後又先後接下國家電力、中石化、農行金穗卡、華夏銀行等大單子。
靠著廣告公司，王中軍賺得盆滿缽滿「有個把億」，在當時已經是富豪級人物了。於是各種機會自己找上門來，其中就包括電影投資。
王中軍是大院出來的孩子，當然也有很多大院的朋友，比如當海軍之後回來成了作家的王朔；比如寫《夢開始的地方》的導演、編劇葉京；比如出演葉京導演的電視劇《夢開始的地方》的張涵予；比如姜文、馮小剛、趙寶剛、葛優……
可以想像，往往在一個朋友聚會上，就聚集了作家、編劇、導演、演員甚至投資人等各種角色。看起來很偶然的電影轉型，似乎也不那麼令人驚訝。
1998年，馮小剛導演的《沒完沒了》華誼兄弟投資幾百萬元，「躺賺」5000萬元。這部電影基本奠定了華誼兄弟和馮小剛的商業合作模式，王中軍對馮小剛說：「以後你也不要到處去找錢了，你的電影我都投。」從此一發不可收拾。
「想干什麼都能幹成」的王中軍帶著弟弟，和才華橫溢的馮小剛組成了一個盡顯崢嶸的「鐵三角」，在影視行業闖出了不小的名堂。
此後由華誼兄弟製作，馮小剛執導的《大腕》《手機》《天下無賊》等賀歲電影，無一例外成為賀歲檔票房冠軍。另外還有《夜宴》《集結號》《非誠勿擾》《唐山大地震》等知名電影，也是華誼兄弟出錢，馮小剛出力，合作雙贏。
到2000年，王中軍、王中磊兄弟成立「華誼兄弟太合影視投資公司」，是中國第一家民營電影公司。
馮小剛成為了華誼兄弟的金字招牌，「馮氏喜劇+華誼兄弟」的組合在影視行業幾乎是所向披靡。王中磊也評價說：「華誼的江山，有一半是馮小剛打下的。」
兩大猛將脫離
王京花攜大批明星從華誼出走，該事件在當時被稱之為「地震」級的重大事件，對中國的演藝經紀業影響深遠。
除了馮小剛，王京花是華誼兄弟早期發展過程中不得不提的重要人物，她被稱為「內娛第一經紀人」，帶出過無數明星大腕。
據新京報等多家媒體報道，王京花在華誼兄弟的5年（2000年~2005年）時間里，除了培養出李冰冰、范冰冰等明星，還簽下了胡軍、夏雨、佟大為、任泉等藝人。華誼兄弟官網也指出，在藝人經紀的早期發展階段中，用作品附加明星價值，培養出范冰冰、李冰冰、周迅、黃曉明等國內一線藝人。
另據中國新聞網報道，2002年港星關之琳與華誼簽訂合作約定，成為繼劉嘉玲之後又一位加盟內地影視公司的香港影星。而這些港星的加入也是在王京花的任職期間。
通過王京花打理的明星經紀業務，華誼兄弟完全可以自己捧自己的藝人，然後馮小剛在明星的基礎上打造經典電影，進一步發展藝人的名氣，形成良性循環。那時，華誼兄弟是國內少有的電影和藝人經紀雙重發展的公司，幾乎順利成章地成為了影視圈的老大。
不過，在電影業務上有馮小剛，在藝人經紀業務上有王京花的華誼兄弟，接下來迎來了兩大猛將的脫離。
2004年，馮小剛出走華誼。王中軍在訪談節目《酌見》中提到，那時候馮小剛的離開是因為有人給出了更高的價格來招攬，馮小剛來告知他們自己准備「創業」的時候，已經和對方都談好條件了。
到2005年，藝人經紀的「當家主母」王京花與華誼兄弟5年合約期滿，也離開了華誼。新京報報道指出，王京花攜大批明星從華誼出走，該事件在當時被稱之為「地震」級的重大事件，對中國的演藝經紀業影響深遠。有專家向《商學院》記者肯定了這一觀點，表示當時的「出走」事件「幾乎掏空了大半個華誼兄弟」。
不過，王中軍在公眾場合總是一遍遍地強調「離開的藝人沒有幾個」，說王京花於華誼公司而言只是一個公司的經紀老總，離開的影響並不大。
深度綁定明星
對華誼兄弟本身來講，深度捆綁明星在短期內或許會節省成本，但從長期來看，華誼兄弟付出了巨大的股權代價和巨大的商譽代價。
好在，馮小剛「出走」1年後又重歸華誼兄弟，回來的馮小剛得到了熱烈的歡迎，並產出經典電影《天下無賊》。
但這兩人的「出走」經歷給華誼兄弟留下了難以磨滅的傷痕，甚至直接改變了華誼兄弟與導演藝人的合作方式，讓華誼兄弟在另外一條道路上一去不復返。
「脫離」1年，馮小剛重回華誼兄弟，不僅身價翻倍還拿到了股權，從「一個厲害的導演」變成了導演兼公司股東。
更加值得注意的是，華誼兄弟不僅深深捆綁了馮小剛，而且用同樣的方式開始深度捆綁旗下明星藝人，開啟影視行業深度綁定明星的先河。
2013年9月，華誼兄弟花費2.52億元，收購張國立名下的浙江常升影視製作有限公司70%的股權，溢價接近36倍。
此時這家公司成立才3個月。
2015年10月，華誼兄弟花費7.56億元，收購明星股東持有的東陽浩瀚70%股權，溢價高達75倍。此時東陽浩瀚成立僅1天，而這些明星股東包括李晨、馮紹峰、Angelababy、鄭愷、杜淳、陳赫等。
2015年11月，華誼兄弟豪擲10.5億元，收購馮小剛名下浙江東陽美拉傳媒有限公司70%股權。此時東陽美拉剛成立2個月，虧損5500元，而華誼兄弟給的估值是15億元。
除此之外，華誼兄弟還以分股權的方式，將股權分給了李冰冰、黃曉明、張紀中、鄧超等明星大腕。
上述收購案例無一不是豪賭，背後也確實跟隨著一份份對賭協議。只不過，簽下了對賭協議依然有不少業績爽約。
比如馮小剛承諾，2016年至2020年，美拉傳媒承諾每年稅後凈利潤不低於1億元，且每年增長15％。最開始的兩年，馮小剛「踩線及格」，到2018年只完成6501.5萬元業績，馮小剛補償6821萬元；2020年只完成552.38萬元業績，比承諾數少1.75億元。原本看似萬無一失的對賭，馮小剛賠付了一定的現金，但華誼兄弟面臨的還有商譽等資產大幅減值。
撇開對賭後續不談，在當時的背景下，深度捆綁無疑是華誼兄弟的又一模式的創新，但也讓華誼兄弟一步步走上了「玩資本游戲」的道路，甚至讓整個影視行業風氣都為之變化。
青年劇作家、導演向凱指出，當時華誼兄弟是不計成本、不計代價地砸知名導演、砸流量明星、砸知名IP。那時候不管是演員還是導演，流量虛高和片酬畸高的現象非常嚴重，看起來是鎖定未來的利潤有效降低片酬的支出，但實際上深度捆綁吃了很多虧，這種風氣也讓當時的影視行業不顧流量「虛胖」盲目追求流量明星。
第三方獨立研究機構透鏡公司創始人況玉清也表示，通過股權捆綁藝人的舉動，可以說是華誼兄弟對整個行業生態的破壞的開始。
「因為這極大地提升了整個行業的藝人成本。當明星藝人們能夠通過股權，通過資本工具去獲取收益的時候，片酬就已經不再是最主要的收益了。所以導致整個行業的藝人成本水漲船高到了一種令行業難以承受的程度。」況玉清解釋道。
況玉清表示，對華誼兄弟本身來講，深度捆綁明星在短期內或許會節省成本，但從長期來看，華誼兄弟付出了巨大的股權代價和巨大的商譽代價。正是這些巨額的捆綁收購造成的商譽減值，成為了後續華誼兄弟連年虧損的主要來源。
從深度捆綁明星開始，華誼兄弟一步步加碼資本手段，華誼兄弟越是體量膨大，越是被勒住脖頸。
失守電影
華誼兄弟處境極為尷尬——一邊是多元化布局還未見成效，另一邊就已經失守電影市場。
平心而論，在很長一段時間里，乃至開啟豪賭的深度捆綁明星模式之後，華誼兄弟依舊是繁花似錦、烈火烹油。
2005年，「華誼兄弟傳媒集團」正式成立；2009年，華誼兄弟成為內地第一家上市的影視文化企業，號稱「中國影視娛樂第一股」；2013年，華誼兄弟電視劇業務實現收入5.18億元；2014年，阿里、騰訊、平安和中信建投定增36億元，成就華誼兄弟的超豪華股東陣容；2015年，華誼達到了市值頂點，接近900億元……
華誼兄弟的風光不止於此。比如在多元化方面，華誼兄弟依靠外延式並購瘋狂擴張，收購唱片公司、布局游戲產業，搭建起電影、音樂、游戲「三駕馬車」。例如手游公司銀漢科技、英雄互娛、上海刃游、自在傳媒等都被華誼兄弟收入囊中或持有股權。
然而危機正在悄悄逼近。在明星經紀、音樂、游戲等多個領域強勢闖入的華誼兄弟，似乎在電影市場慢慢力有不逮。
首先是「馮氏喜劇」失靈。2012年，馮小剛一改往常的喜劇風格拍攝了逃荒片《一九四二》，叫好不叫座。這部華誼兄弟投資高達2.5億的電影票房不足4億，電影上映之後，直接讓華誼的市值在兩個交易日內蒸發了13個億。
當時業界對此的形容是：馮小剛打個噴嚏，華誼兄弟就感冒。
而與此相對的，是更多喜劇風格的崛起。比如不得不提的「喜劇之王」周星馳系列電影和成龍的功夫喜劇，比如姜文諷刺喜劇，比如寧浩的黑色幽默喜劇，比如徐崢的囧途喜劇，韓寒的文藝喜劇，以及後來居上的陳思誠探案喜劇、沈騰的開心麻花喜劇電影……
其次，是明星效應失靈。華誼兄弟捧紅了那麼多的一線明星，但說好的深度捆綁似乎也不長久，明星藝人陸續流失。自2010年起，李冰冰、黃曉明、楊穎、鄧超等紛紛開起了自己的工作室，許晴、周迅等也已經跳槽，連頗受重視的葛優也在2011年離開華誼兄弟。
王中軍也曾公開表示，發掘新演員也沒那麼重要了，「因為藝人現在的流動性太強，演員選擇的餘地也不像我們創業那個時候了——只有幾個公司拍戲，一年好戲不超過5部。現在的演員一待著就有50部等著他拍。」
接著是電影市場份額下降。藝恩發布的《2015年國產電影發行市場白皮書》數據顯示，2013年以後，華誼兄弟的電影事業急轉直下，電影發行份額呈斷崖式下跌，從2012年的13.6%滑落至2015年的4.5%，被五洲發行、光線影業、博納影業和樂視影業反超。
2013年以後，華誼兄弟失去了把持多年的國內民營電影公司票房第一的位置。在2015年，華誼兄弟票房12.2億元，排名第七，而當時排名第一的五洲發行票房達到67.5億元。
圖片來源：藝恩《2015年國產電影發行市場白皮書》
這個時候，華誼兄弟處境極為尷尬——一邊是多元化布局還未見成效，另一邊就已經失守電影市場。
值得一提的是，況玉清認為，華誼兄弟多元化進軍實景娛樂的舉動，其實從長期來看這個大賽道和趨勢並沒有問題，但是短期內問題卻很大：一是新冠肺炎疫情下實景娛樂並不好做，二是這是一個重資產業務，需要巨額的投入，而華誼兄弟當前最缺的就是錢。
由盛轉衰
2022年7月12日收盤，華誼兄弟總市值76億元，相比於2018年近900億元的市值高點，可以說是十不存一。曾經在影視圈呼風喚雨的華誼兄弟正在被拋下。
談起華誼兄弟的頹勢，有人說是從2005年王京花攜藝人出走開始的；有人說是2010年以後從多位明星大腕紛紛離開開始的；有人說是從2012年底《一九四二》票房慘敗，「馮氏喜劇」失靈開始的；有人說是從2013年大肆用股權綁定明星，將影視資本化開始的……但最明顯的轉變大概是從2018年「手機事件」開始的。
王中軍回憶華誼兄弟這幾年，只覺得「前些年比較順」，直到2018年「手機事件」出現。
「手機事件」實在是說來話長。2003年底，馮小剛執導的《手機》上映，劇中有個談話節目主持人的角色，崔永元還曾受邀參與前期創作。但崔永元沒想到，該角色在劇中還有婚外情的戲份，電影播出後崔永元飽受流言蜚語，並與馮小剛等憤然決裂。
15年後，馮小剛再拍《手機2》，編劇劉震雲表示不會再用「手機」這個名字，但事實證明電影並未換名字。崔永元怒而發文「手撕」《手機2》，矛頭直指《手機2》的導演、編劇和主演的女明星，牽連出娛樂圈「陰陽合同」事件，被稱作是「娛樂圈的原子彈」，影響之深、范圍之廣震驚娛樂圈，至今仍有餘悸。
王中軍說這是華誼兄弟真正的轉折點，「也是在完全沒有任何防備的狀態下，受到整個社會媒體的極為負面的攻擊。」
2018年對於華誼兄弟來說實在艱難。《手機2》變手雷，旗下藝人被波及，後來稅務局對范冰冰開出了8億的罰單。與此同時，娛樂圈進入寒冬。
據多家媒體報道，「手機」事件爆發後，2018年6月4日「冰冰概念股」唐德影視、華誼兄弟跌停。與6月3日股價相比，華誼兄弟開盤跌停，市值蒸發22.755億，唐德影視蒸發6.6億，當日有40隻傳媒娛樂個股下跌，影視傳媒股當天市值蒸發上百億。
2018年，華誼兄弟首次出現虧損，並且往後再也沒能扭虧為盈。財報數據顯示，2018年至2021年，華誼兄弟分別虧損11.69億元、39.78億元、10.48億元和2.46億元，4年來累計虧損超過64億元。到2022年第一季，華誼兄弟再度虧損1.32億元。
圖片來源：《商學院》根據華誼兄弟財報數據整理
截至2022年7月12日收盤，華誼兄弟總市值76億元，相比於2018年近900億元的市值高點，可以說是十不存一。曾經在影視圈呼風喚雨的華誼兄弟正在被拋下。
不過，在況玉清看來，「手機事件」其實並不是華誼兄弟由盛轉衰的轉折點，而應該是觸發其危機爆發的一個觸發點。他真正的轉折點還是在於多年前大手筆地溢價收購明星旗下的公司，用股權深度捆綁明星。
「從他開始動用資本工具去進行短期擴張的時候，這個危機就已經埋下了。」況玉清總結道。
困境重重
王中軍兄弟股權質押即將到期，從目前公開情況來看他們應該是不具有償還能力的。這意味著如果股權被公開拍賣的話，華誼兄弟可能會出現實際控制權的變更，面臨「易主」風險。
從經營利潤上看，華誼兄弟的虧損已經逐年收窄，但從創始人兄弟的種種舉動來看，華誼兄弟依舊困難重重。
「影視行業是一個很殘酷的行業。」王中軍曾表示，從前投七八百萬拍電影的時代早已經不在了，現在投資七八千萬的是低製作，投資兩三億的也只是中製作。
當華誼兄弟遭受困境，票房走低、連年虧損、負債累累、市值縮水，「缺錢」變成了最大的難題。於是王中軍兄弟不停地去找錢，包括大幅度地進行股權質押，藉此融資回寰，包括賣畫還債，也包括找朋友借錢。
華誼兄弟有難，著實也有不少人伸出援手。據了解，史玉柱、柳傳志等都曾借錢給王中軍。
2020年4月底，華誼兄弟非公開發行股票進行再融資，老朋友們紛紛解囊，募得資金22.9億元。其中，非公開發行對象包括阿里影業、騰訊計算機、陽光人壽、象山大成天下、豫園股份、名赫集團、信泰人壽、三立經控、山東經達9家公司，雪中送炭。
但王中軍兄弟的壓力依舊不小。截至2022年7月8日，王中軍質押華誼兄弟股份占其所持股份比例高達98.53%，王中磊質押華誼兄弟股份比例也達到87.14%。
圖片來源：華誼兄弟公告
現在，王中軍兄弟倆還有對應融資余額為6.99億元的質押股權將在半年內到期，有對應融資余額為7.29億的質押股權將在1年內到期（含半年內到期），公告提示：其質押股份有部分合約正在協商續期中，存在一定平倉風險。
風險還在繼續。從2021年起，王中軍、王中磊兄弟已經多次被法院列為被執行人。2022年7月8日，華誼兄弟更是首次傳出王中軍、王中磊所持部分股份被司法凍結的消息。不過，華誼兄弟表示，涉事雙方已簽署和解協議。
對此，況玉清指出，王中軍兄弟股權質押即將到期，從目前公開情況來看他們應該是不具有償還能力的。這意味著如果股權被公開拍賣的話，華誼兄弟可能會出現實際控制權的變更，面臨「易主」風險。
而更令人忐忑的其實是創始人兄弟不斷減持的舉動。雪球數據顯示，從2020年以來，王中軍累計減持華誼兄弟股票47次，共計減持1.3億股；王中磊累計減持52次，共計減持0.75億股。且進入2022年之後，兩人減持行為更加頻繁，甚至有投資者開啟了「每日競猜」模式，嘲諷王中軍、王中磊「今天減持多少？」
向凱直言，從目前的情況來看，實際控制人王氏兄弟現在正在做的事情並不是自救，而是套現。無論初心是什麼樣的，現在他們的一系列動作都變成了面子工程，深深套牢了股民和資本。
大廈危已？
如果華誼兄弟只堅持做電影，只出品電影或者做影視長視頻，那華誼可能還不至於走到今天的地步，最起碼還能維持生存，扛過眼前的困難。但是華誼的多線產業似將耗盡了他的最後一滴血。
王中軍的大半生似乎都不受什麼限制，自由灑脫又真的能吃苦，想干什麼都能幹成。這也讓華誼兄弟在很長一段時間總是展現出行業領袖的氣質，總是成為「敢於第一個吃螃蟹的人」。
比如在酒桌上對馮小剛許下「以後你的電影我都投的承諾」，電影合約制就這么出現了；比如從第一家民營電影公司走到第一家電影上市公司，完全靠作品說話；比如電影公司發展明星經紀業務，形成「影視製作+藝人經紀」雙軌道路；比如摸索出「影視公司+當紅明星+大IP」的模式，被爭相效仿……
除此之外，華誼兄弟最先開始提倡大製作、大投入、大產出，強調大手筆的製作和宣發，也是華誼兄弟最先開始發力海外渠道，把電影《大腕》變成中國第一部實現全球票房的影片。
華誼兄弟在影視行業掀起過無數次風潮，但是王中軍「無論做什麼都能成功」的氣質卻沒能延續到最後，連帶著從最開始就順風順水、後續發展一路走高的華誼兄弟也步入慘淡的結局。
對此，向凱表示，時至今日華誼兄弟其實是陷入了各種問題導致的「綜合病發症」——其面臨的不是單單某一方面的問題，而是華誼兄弟的陰陽合同、深度捆綁明星藝人、大跨步的多元化發展、電影市場的變化、監管趨嚴乃至疫情防控，以及老舊的管理思想等等多方面的問題，最終像多米諾骨牌效應一樣轟然倒塌。
有業內人士告訴《商學院》記者，華誼兄弟當年成長起來的很多支柱都已經傾塌了，前景堪憂。而華誼兄弟原來打造的新的增長曲線，受制於防疫常態化，很多項目也很難被看好。再加上內容製作的過審風險、監管對流量經濟的整肅，也影響到華誼兄弟IP衍生效應的發揮，更別提股權綁定明星的機制，也不是政策所倡導的，「整體來說，不管從虛的還是到實的，華誼兄弟都出現了很多的問題。」
向凱表示，華誼兄弟這些年來給行業帶了很多好頭，也為中國影視行業作出了很多貢獻，但是也有過一些錯誤的舉措，成為反面教材。
比如在管理方面，華誼兄弟一直是高舉高打的作風，一般只願意和大牌的導演和大牌的演員合作，也不會「降低格調」去和新的團隊、藝人、編劇、導演合作，不會去做底層的IP開發。所以看似很重視人才隊伍建設，實際上基石鬆散，底層和中間力量沒有培養起來。
比如在多元化方面，向凱認為華誼兄弟思想太活躍，步子邁得太大——他覺得自己是行業的老大哥，覺得自己能一直撐起整個電影的半邊天，覺得自己可以發展成整個電影公司的典範，但是後來他又做藝人經紀又做音樂又做游戲又做文旅，概念叢生，難以成事。
「如果華誼兄弟只堅持做電影，只出品電影或者做影視長視頻，那華誼可能還不至於走到今天的地步，最起碼還能維持生存，扛過眼前的困難。但是華誼的多線產業似將耗盡了他的最後一滴血。」向凱表示。
況玉清認為，如果華誼兄弟還有出路的話，一定不是在實景娛樂上，因為華誼兄弟等不起。最後的希望可能還是在於其核心業務——影視板塊上面。如果疫情防控情況樂觀，如果華誼兄弟又能抓住這波機會在主營業務上有所建樹，或許有可能迎來扭虧。
不過，在向凱看來，像華誼兄弟這樣的企業，沒有上億元的保底資金是很難支撐一部新電影的拍攝的。而華誼兄弟目前卻是處於要資金沒資金、要內容沒內容、要團隊沒團隊的「三無」情況，窟窿太大難以填補，幾乎很難有巨大的轉身。
漫漫28載，華誼兄弟像一個沖鋒陷陣的戰士，一直在創新前沿奔跑奮斗，不停地進入新戰場；最後也像是跑錯方向的犀牛，曾經一步踏錯，就慢慢失去方向，被時代拋下。
回望過去，曾經那個16歲的尖子偵察兵果決勇敢、英武蓬勃，而現在的王中軍到了可以退休的年紀依然要為債務奔波，大廈危已、名將白頭，令人唏噓。
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修昔底德井不深
有夢想，是好事。對於每一家公司而言，夢想都是推動自身進階的核心源動力之一，是一筆極為珍貴的財富。 但在追求夢想的路上，華誼兄弟卻沒有走出如同華納兄弟和迪士尼般穩健的足跡。在資本的誘惑下，華誼兄弟的步子越邁越大，逐漸偏離原來的軌跡，最終使得自己的電影根基搖搖欲墜，從而陷入一場大敗局。
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