如何用最少的股權控制公司的章程

① 如何用最少的股權控制自己的企業

一、控制權之爭：合夥人制度與A/B股權結構
去年的12月15號，香港交易所宣布，修改現行的上市規則，允許存在雙重股權結構的新興企業上市。這個宣布出來以後，很多人感嘆，早知今日，何必當初呢？為什麼這么講？因為2013年的時候，阿里巴巴本來是要在香港上市的，但是港交所當時特別頑固，堅決不同意同股不同權這種事情，所以才讓阿里「遠嫁」了美國。否則，如果當時阿里在港交所上市，那麼現在的港交所，全球十大市值企業獨占兩員，豈不是風光無限？所以這裡面，就牽涉到一個股權和控制權的問題。
你可能知道，一般的上市公司，是同股同權，一股就意味著一票。但是，現在的創業公司在上市之前，為了快速地發展，可能會經歷多輪融資，那麼創業團隊的股權就不可避免地會被稀釋。有時候，甚至可能大權旁落，失去控制權。
比如說，大家很熟悉的樂視入主易道，就強勢地派駐了新的管理團隊，導致創始人周航最後出走易道。還有，比如俏江南，當時鼎暉向俏江南投資了2億元，但是中間也是因為各種波折，最後張蘭被迫凈身出戶，離開自己一手創辦的俏江南集團。所以說，資本和創業者之間的控制權之爭，其實是這些年，資本市場上的一個焦點。
阿里巴巴的情況跟很多創業團隊一樣，在發展壯大之前一定會經歷多輪融資。它大概經歷了4、5輪的融資，又經歷了 B2B 業務在香港上市、退市這么幾個輪回。所以到2013年准備重新上市之前，馬雲團隊的股份已經被稀釋到了10%左右，遠遠地低於日本軟銀集團和美國的雅虎。但是，管理團隊不願意丟掉控制權，所以在重新上市之前，阿里的 CEO 陸兆禧就和港交所談判，他想引入阿里的合夥人制度。這是什麼意思呢？就是說讓現行的管理團隊擁有董事會里多數董事的提名權，比如說董事會現在有9個人，我們合夥人可以提名5個，也就是提名董事會裡面的多數。所以，即使管理層只有10%的股份，也可以把阿里巴巴的控制權牢牢地抓在自己手裡。
但是，港交所不支持這個合夥人制度。阿里管理層就認為，這是他們的底線。最後雙方就談崩了，阿里就遠走美國的紐交所。而且在2014年以218億美金的募資金額成為美國股票市場有史以來最大的 IPO。而且到了2017年底，阿里的市值已經突破4500億美金，是全球的第九大公司。
阿里為什麼會落戶紐交所呢？其中最大的原因就是紐交所允許A/B股制度存在。A/B股制度，說白了就是同股不同權。公司在發行股票的時候發行兩種，一種叫A股，一種叫B股。A型的股票就賣給我們這些普通的公眾，B型的股票由管理層持有。B型股票的投票權是A型的10倍，也就是咱們擁有的是一股一票，人家是一股十票。你看，這樣一來，馬雲團隊用10%的股權就完全可以控制住企業了。所以這種制度的本質和阿里的合夥人制度是一樣的，就是讓創始團隊能夠用較少的股份來控制公司。
這種股權結構，要是在原來那種資本為王的時代，是想都不敢想的，但是宏觀形勢變了，科技密集型企業也興起了，所以慢慢地也逼得交易所開始改自己的規則，美國的金融創新做得好就是在於這些地方。美國在1992年的時候，就提出了新的上市標准，允許上市公司設立不同的投票權，在這之後很多創業企業都是採取的這個制度。比如說谷歌的兩位共同創始人加上他們的 CEO，三個人持有谷歌大概三分之一的B類股票。這樣一來，他們就穩穩地把谷歌的決策權拿在自己手裡。更有趣的是，谷歌的創始人在上市之前就給自己的投資者寫信，說新投資者對於本公司戰略決策的影響將大大地小於他們在其他上市公司所擁有的影響，就是「傲嬌」地表示，我們是最懂自己企業的，我們知道怎麼更好地運營自己公司。當然了，事實也證明，他們確確實實是對的。
二、分散投行權力的聯合承銷
除了阿里、谷歌以外，還有 Facebook，它採取的是雙重股權制加表決權代理的結構，確保扎克伯格的絕對控制權。Facebook 跟其他的公司一樣，它也有A類和B類兩類股票，B類擁有10票的投票權，A類僅有1票。扎克伯格擁有的是全部的B類股票。然後在 IPO 之後，扎克伯格還擁有超過半數的投票權，這樣就保證自己對公司的絕對的控制力。而且 Facebook 還跟多家的投資者簽訂了一個叫表決權代理協議。它就對這些股東說，你們要買我的股票，就得同意，在某些投票場合授權扎克伯格，代表股東的所持股份進行表決。所以，Facebook 的這個案例裡面，扎克伯格的絕對控制權更加地穩固。
京東也是一樣的。京東2014年在納斯達克上市，同樣也是發行了A/B兩類股票權，而且這一次更好玩，B類股票的投票權是A類股票的20倍。所以，「大強子」用了更少的股權，就牢牢地把京東商城控制在自己手裡。除了雙重股權結構以外，現在在明星企業的上市過程中，你也會發現另外一個趨勢，就是對單個投行的依賴越來越少。
一般來說，在 IPO 的時候，企業在承銷商中間會找一兩家作為主要的承銷商。這個時候你會發現，主承銷商的位置就很特殊了，對於發行價格、數量的影響都很大。比如說2004年，騰訊在香港上市，當時高盛是作為主承銷商。它幫助騰訊確立了上市的地點，發行的價格，還有數量等等。到了阿里巴巴2013年上市的時候，世界已經變化了，它當時僱用了35家承銷商，主承銷團隊由瑞士信貸、摩根斯坦利、摩根大通、德意志銀行、高盛、花旗等6家大投行組成，而且每個投行，分管完全不同的部分。比如說瑞士信貸和摩根斯坦利負責招股說明書，還有監管上市以後有一個禁售期的工作。摩根大通就負責估值和發行。花旗銀行負責對所有承銷機構的銷售人員進行培訓，高盛負責股價穩定。
這樣一來，6家投行各司其職，也就沒有一家投行能夠了解整個的狀況了。阿里巴巴就把整個的發行承銷的過程牢牢地控制在自己手裡，防止了這種過度依賴某一家投行的情況。
當然，聯合承銷可能也有問題。比如說會使得協調的成本過高，所以這些投行也抱怨，增加了他們額外的工作。但問題是，好女不愁嫁，阿里巴巴當時定的路演是10天，結果只在僅僅2天的時間，所有的認購都已經完成了。現在你會發現，近年來，多家擬上市公司都是採取的聯合承銷的模式，京東和搜狗也是採取的這種聯合承銷模式。這就是我在課程中一再跟你強調的，這個世界是錢越來越不值錢，創業者獨一無二的人力價值越來越值錢的時代。
世界潮流在變，企業的核心價值，企業的邊界都在變，投行自然也在變。這就是為什麼我們在課程里一再地跟你強調，動態演化的過程。所以你如果拿一個固定的邏輯來套用金融市場的話，會永遠陷在追趕的迷霧裡面。

② 我想注冊公司，我擁有百分之六十的股權，想直接控制公司的一切，任何人都罷免不了我，怎麼搞

如果您擁有百分之六十股權！任何人都是罷免不了您的！
股份公司設立的條件
一、發起人符合法定的資格，達到法定的人數
發起人的資格是指發起人依法取得的創立股份有限公司的資格。股份有限公司的發起人可以是自然人，也可以是法人，但其中須有過半數的發起人在中國境內有住所。
設立股份有限公司，必須達到法定的人數，應有5人以上的發起人。國有企業改建為股份有限公司的，發起人可以少於5人，但應當采募集設立方式。規定發起人的最低限額，是設立股份有限公司的國際慣例。如果發起人的最低限額沒有規定，一則發起人太少難以履行發起人的義務，二則防止少數發起人損害其他股東的合法權益。對發起人的最高限額則無規定。
二、發起人認繳和向社會公開募集的股本達到法定的最低限額
股份有限公司須具備基本的責任能力，為保護債權人的利益，設立股份有限公司必須要達到法定資本額。我國股份有限公司的資本最低限額不得低於1000萬元人民幣。對有特定要求的股份有限公司的注冊資本最低限額需要高於上述最低限額的，由法律、行政法規另行規定。
發起人可以用貨幣出資，也可以用實物、工業產權、非專利技術、土地使用權作價出資。發起人以貨幣出資時，應當繳付現金。發起人以貨幣以外的其他財產權出資時，必須進行評估作價，核實財產，並摺合為股份，且應當依法辦理其財產權的轉移手續，將財產權由發起人轉歸公司所有。
發起人以工業產權、非專利技術作價出資的金額不得超過股份有限公司注冊資本的百分之二十。3.股份發行、籌辦事項符合法律規定。
三、股份發行、籌辦事項符合法律規定，是設立股份有限公司所必須遵循的原則
股份的發行是指股份有限公司在設立時為了籌集公司資本，出售和募集股份的法律行為。這里講的股份的發行是設立發行，是設立公司的過程中，為了組建股份有限公司，籌集組建公司所需資本而發行股份的行為。設立階段的發行分為發起設立發行和募集設立發行兩種。發起設立發行是指由公司發起人認購應發行全部股份的行為;募集設立發行是公司發起人只認購公司應發行股份的一部分，其餘部分向社會公開募集，並由社會公眾認購該股份的行為。
股份有限公司的資本劃分為股份，每一股的金額相等。公司的股份採取股票的形式。股份的發行實行公開、公平、公正的原則，且必須同股同權、同股同利。同次發行的股份、每股的發行條件、發行價格應當相同。
以發起方式設立股份有限公司的，發起人以書面認足公司章程規定及發行的股份後，應即繳納全部股款。
以募集方式設立股份有限公司的，發起人認購的股份不得少於公司股份總數的百分之三十五，其餘股份應當向社會公開募集。發起人向社會公開募集股份時，必須依法經國務院證券管理部門批准，並公告招股說明書，製作認股書，由依法批准設立的證券經營機構承銷，簽訂承銷協議，同銀行簽訂代收股款協議，由銀行代收和保存股款，向認股人出具收款單據。
招股說明書應載明下列事項：
(1)發起人認購的股份數;
(2)每股的票面金額和發行價格;
(3)無記名股票的發行總數;
(4)認股人的權利、義務;
(5)本次募股的起止期限及逾期未募足時認股人可以撤回所認股份的說明。
四、發起人制定公司章程，並經創立大會通過
股份有限公司的章程，是股份有限公司重要的文件，其中規定了公司最重要的事項，它不僅是設立公司的基礎，也是公司及其股東的行為准則。因此，公司章程雖然由發起人制訂，但以募集設立方式設立股份有限公司的，必須召開由認股人組成的創立大會，並經創立大會決議通過。
五、有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構
名稱是股份有限公司作為法人必須具備的條件。公司名稱必須符合企業名稱登記管理的有關規定，股份有限公司的名稱還應標明"股份有限公司"字樣。
股份有限公司必須有一定的組織機構，對公司實行內部管理和對外代表公司。股份有限公司的組織機構是股東大會、董事會、監事會和經理。股東大會是由股東組成的公司權力機構，公司的一切重大事項都由股東大會作出決議;董事會是執行公司股東大會決議的執行機構;監事會是公司的監督機構，依法對董事、經理和公司的活動實行監督;經理由董事會聘任，主持公司的日常生產經營管理工作，組織實施董事會決議。

③ 公司只有兩個股東，如何制定公司章程以保護小股東利益

公司保護小股東利益的做法如下：
一、在股份有限公司章程中明確規定董事、監事選舉採用累積投票制。
根據公司法，累積投票制不是強制性規定，由公司自由選擇適用。累積投票制可以使代表小股東意志的人選進入董事會、監事會，保護小股東利益。股份有限公司的小股東應當爭取在章程中明確董事、監事選舉中採取累積投票制，這樣可以使小股東在董事會、監事會上有一席之地，反映小股東的正當要求。
二、通過對相關概念的界定，更好地保護小股東行使知情權。
公司法規定有限責任公司的股東有權要求查閱公司會計賬簿。但查閱會計帳簿是否包括查閱會計憑證法律未明確規定。查閱會計憑證是股東知悉公司情況的最重要手段。因此在公司章程中明確股權有權查閱會計憑證，可以有力保護中小股東權益。
公司法又規定若公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱。如果不進行界定「不正當目的」，小股東的正當要求往往被大股東以此理由而拒絕。
三、在董事會和監事會選舉中爭取職工代表的比例。
公司法規定，有限責任公司和股份有限公司董事會成員中可以有公司職工代表。監事會組成中，應當包括股東代表和適當比例的職工代表。在章程中明確規定職工代表擔任公司董事和監事的人數和條件。職工代表作為董事和監事，看起來與小股東沒有關系，但是職工代表的增加可以削弱和限制控股股東的獨斷專行。
四、在章程中爭取有利於全體股東、董事發表意見和對大股東獨斷專行行為制約的股東會和董事會的議事方式和表決程序。
公司法規定：「股東會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。」「董事會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。」因此，可以約定股東會、董事會參會人員中小股東到會人數和比例，低於規定人數和比例的，不得召開會議，以此促進表決結果更有利於保護小股東的正當利益。
五、約定董事、監事、高級管理人員對公司應當承擔的賠償責任的具體條件和計算方法。
公司法規定：「董事、監事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。」該條法律規定中，第一次把違反公司章程的行為作為董事、監事、高級管理人員承擔責任的條件之一。
公司法又規定：「公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不得利用其關聯關系損害公司利益。違反前款規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任」。如何賠償，應當有具體的損失計算方法。
因此，在章程中應當明確約定董事、監事、高級管理人員對公司、第三人應當承擔責任的具體條件和損失的計算方法，以使上述法律規定具有可操作性。
六、在章程中約定控股股東的誠信義務。
為了限制和清除因資本多數決原則帶來的負面影響，同時也是為了保護小股東，可以考慮在章程中爭取約定控股股東負有如下兩方面的誠信義務：第一，在股東大會召開和決議過程中，應當保證小股東股東權的行使。第二，股東大會和董事會的決定應當維護小股東的利益。應當在章程中明確，股東大會雖然可以根據多數股東的意思作出決議，但是，應當確保公司的決議不侵犯小股東的利益。

④ 通過股權投資取得公司控制權的三大方式

通過股權投資取得公司控制權要能夠直接控制公司股東會。股權比例等於表決權比例的情況下，股權比例2/3以上股東對公司具有絕對控制。股權比例1/2以上的情況下，股東對公司相對控制，但對公司的形式變更、注冊資本增減、經營范圍變更章程修改、分立合並解散等公司法規定需要2/3以上表決權才能通過的公司重大事項，需要聯合其他股東，股權比例超過2/3以上才能實現股東意圖。股權比例1/3以上的情況下，股東對公司是安全控制，擁有一票否決權。及對於公司法或公司章程規定需要股東會1/2以上表決權的公司重要事項，若大股東想達到意圖，同樣需要聯合其他股東聯合其他股東。
股權比例與表決權比例不相等，此情形在有限責任公司被公司法所允許。而股份有限公司司法要求同股同權，同股同利。在這種情況下，可以採取以下7種方式對公司實現控制：1、通過章程特別約定通過章程約定實現對公司的控制。2、簽訂一致行動人協議。3、某項重大事務或某些重大事務共進退類似簽訂一致行動人協議。4、被授權委託代理全部或部分事務其他股東放棄表決/投票權，將其表決/投票權授權於有關股東。5、同股不同權或AB股方式例如，擁有1%的股權，可擁有34%甚至更高的表決權；例如AB股，AB股其實就是同股不同權。將股權分為A股和B股兩個層次，對外部投資者發行的B股只有1票投票。

⑤ 我和朋友合開公司，我是小股東，應該怎樣制定公司章程來保證我的利益

一般股東的權利和義務規定於企業的章程第三章內。可以在這一部分，對於表決權的享有、公司決策的作出、紅利分配細則、股權轉讓條件、公司回購股權條件進行詳細規定。如果你的利益受到大股東侵害，可以以股權回購或者是撤銷決議的方式保護自己的合法權益。

第三章 股東的權利、義務和轉讓股權的條件
第十二條 股東作為出資者按出資比例享有所有者的資產受益、重大決策和選擇管理者等權利，並承擔相應的義務。
第十三條 股東的權利：
一、 出席股東會，並根據出資比例享有表決權；
二、 股東有權查閱股東會會議記錄和公司財務會計報告；
三、 選舉和被選舉為公司執行董事或監事；
四、 股東按出資比例分取紅利。公司新增資本時，股東可按出資比例優先認繳出資；
五、 公司新增資本金或其他股東轉讓股份時優先認購權；
六、 公司終止後，依法分取公司剩餘財產。
第十四條：股東的義務：
一、 按期足額繳納各自所認繳的出資額；
二、 以認繳的出資額為限承擔公司債務；
三、公司辦理工商登記注冊後，不得抽回出資；
四、 遵守公司章程規定的各項條款。

⑥ 注冊公司章程怎麼寫小股東才能控制大股東

摘要 第3點就是可以臨時召開股東大會，並且還可以行使退股權，第4點就是小股東對抗大股東的殺手鐧，那就是解散公司的請求權。

⑦ 創始人在公司的持股比例小，如何控制公司，股權怎麼設計

在公司的持股比例小，但是可以在股權設置的時候確立創始人在公司的決策權是唯一的，不受股許可權制就可以了。