如何讓乙方退出回歸股權

① 知名律師：股權投資如何退出才能達到最好效

中國股權投資歷經20餘年的蓬勃發展，資產管理規模已經超過5萬億元，每年投資項目數量近萬個，投資金額超4500億元。雖然主板、新三板、注冊制等多層次資本市場逐漸完善，但退出依然是國內各大投資機構最為棘手的難題。

所謂退出是指股權投資機構在其所投資的創業企業發展相對成熟後，將其持有的權益資本在市場上出售以收回投資並實現投資收益的過程，退出也是股權投資的終極目標，更是判斷一個投資機構盈利指標的重要參考，常見的退出方式主要有IPO、並購、新三板掛牌、股轉、回購、借殼、清算等。那這些退出方式各有哪些特點呢？
2016上半年退出方式概覽

根據已披露的數據顯示，2016年上半年投資機構完成退出交易2053筆，其中新三板掛牌1644筆，佔到退出的80%；並購150筆，在數量上首度超過IPO，佔比7%；通過IPO退出的交易為146筆；而通過股轉、回購、借殼等方式退出只佔所有退出數量的2%。

1、IPO：投資人最喜歡的退出方式

IPO，首次公開發行股票（Initial Public Offering），也就是常說的上市，是指企業發展成熟以後，通過在證券市場掛牌上市使私募股權投資資金實現增值和退出的方式，企業上市主要分為境內上市和境外上市，境內上市主要是指深交所或者上交所上市，境外上市常見的有港交所、紐交所和納斯達克等。
投資機構支持上市企業數及融資額

2016年上半年國內上市企業達61家，全球范圍內總的有82家中國企業上市，居全球之首，而股權投資機構支持上市的企業為48家，實現退出的機構有146家；而在2015年，股權投資機構支持上市的企業多達172家，實現退出的機構有580家。

雖然通過IPO退出的案例占總退出的比重逐漸降低，但如果從賬面回報率的角度來看，IPO依然是投資機構最理想的退出渠道。

表1 2016年H1 股權投資機構支持上市中國企業賬面投資回報統計
數據來源：私募通

2009年到2013年，IPO退出的賬面回報率從11.4倍一路下滑到3.02倍，但大部分時候依然高於其他退出方式的平均回報倍數。隨著2014年牛市的到來，IPO退出案例數量飆升，平均賬面回報率也大幅回彈至7.8倍，2016年上半年，48家股權投資機構支持的中企獲得了4.67倍平均賬面回報。具體來看，38家股權投資機構支持的上市中企在境內市場的平均賬面回報為2.42倍，10家股權投資擊鼓支持的上市中企在海外市場的平均賬面回報高達14.50倍，境外市場回報遠高於境內市場。其中投資回報最高的市場為紐約證券交易所，平均賬面回報為47.57倍。主要是由於2016年上半年號稱「妖股」的「無憂英語」於紐交所上市，拉高了平均賬面回報率。

在證券市場杠桿的作用下，IPO之後，投資機構可拋售其手裡持有的股票獲得高額的收益。對企業來說，除了企業股票的增值，更重要的是資本市場對企業良好經營業績的認可，可使企業在證券市場上獲得進一步發展的資金。

雖然股市飆升的股價和更高的估值引發了公司的上市熱潮，但就境內IPO而言，證監會放慢了上市公司的批准速度，再加之高標準的上市要求和繁雜的上市手續，還是將絕大多數中小企業拒之門外。

IPO固然是好，但相比其他退出方式，IPO對企業資質要求較嚴格，手續比較繁瑣，IPO成本過大，據不完全統計，2016年企業IPO的成本均價為4500萬。而且IPO之後存在禁售期，這加大了收益不能快速變現或推遲變現的風險。

2、並購退出：未來最重要的退出方式

並購指一個企業或企業集團通過購買其他企業的全部或部分股權或資產，從而影響、控制其他企業的經營管理，並購主要分為正向並購和反向並購，正向並購是指為了推動企業價值持續快速提升，將並購雙方對價合並，投資機構股份被稀釋之後繼續持有或者直接退出；反向並購直接就是以投資退出為目標的並購，也就是主觀上要兌現投資收益的行為，按現在的情況看，有些並購案是不得已而為。

並購案例數及並購金額

2016年上半年共發生股權投資機構相關並購交易994起，同比增長71.4%，環比上升42.6%，而退出的並購交易為150筆，佔到所有退出的7%。

通過並購退出的優點在於不受IPO諸多條件的限制，具有復雜性較低、花費時間較少的特點，同時可選擇靈活多樣的並購方式，適合於創業企業業績逐步上升，但尚不能滿足上市的條件或不想經過漫長的等待期，而創業資本又打算撤離的情況，同時，被兼並的企業之間還可以相互共享對方的資源與渠道，這也將大大提升企業運轉效率。

通過並購退出的缺點主要在於其收益率遠低於IPO，退出成本也較高，並購容易使企業失去自主權，同時，企業還要找尋合適的並購方，並且選擇合適的並購時機，對公司進行合理估值等也存在不小挑戰。

監管部監管部門6月底表示，未來並購重組監管全面趨嚴，審核將減少中間地帶，重組委的審核結果將變為「無條件通過」和「否決」兩個結果，將之前佔到七成的「有條件通過」砍掉，這標志著並購重組將更加規范化。2016年上半年並購退出首超IPO，未來將會成為重要的退出渠道，這主要是因為新股發行依舊趨於謹慎狀態，對於尋求快速套現的資本而言，並購能更快實現退出。同時，隨著行業的逐漸成熟，並購也是整合行業資源最有效的方式。

3、新三板退出：最受歡迎的退出方式

新三板全稱「全國中小企業股份轉讓系統」，是我國多層次資本市場的一個重要組成部分，是繼上海證券交易所、深圳證券交易所之後第三家全國性證券交易場所。目前，新三板的轉讓方式有做市轉讓和協議轉讓兩種。協議轉讓是指在股轉系統主持下，買賣雙方通過洽談協商，達成股權交易；而做市轉讓則是在買賣雙方之間再添加一個居間者「做市商」。

新三板掛牌企業數量及市值

2014年以前，通過新三板渠道退出的案例極為稀少，在2014年擴容並正式實施做市轉讓方式後，新三板退出逐漸受到投資機構的追捧。近兩年來，新三板掛牌數和交易量突飛猛進，呈現井噴之勢，2016上半年，新三板掛牌企業達到7685家。最新數據顯示，截至2016年8月23日，新三板掛牌公司已經達到8820家，而2013年年末新三板掛牌企業僅為356家、2014年為1572家、2015年為5129家。可見新三板已經成為了中小企業進行股權融資最便利的市場，當然，新三板掛牌也成為受投資機構青睞的退出方式。為什麼新三板退出這么受歡迎呢？

相對於其他退出方式，新三板主要有以下優點：

其一、新三板市場的市場化程度比較高且發展非常快；
其二、新三板市場的機制比較靈活，比主板市場寬松；
其三、相對主板來說，新三板掛牌條件寬松，掛牌時間短，掛牌成本低；
其四、國家政策的大力扶持。

但是新三板市場的流動性、退出價格卻一直飽受資本市場詬病。究其原因，主要是因為投資者門檻過高、做市券商的定位偏差、做市商數量不足、政策預期不明朗等造成。關於增加做市商、擴大做市商范圍等改革措施未來仍有完善空間。

對企業來說，鑒於新三板市場帶來的融資功能和可能帶來的並購預期，廣告效應以及政府政策的支持等，是目前中小企業一個比較好的融資選擇；對機構來說，相對主板門檻更低的進入壁壘及其靈活的協議轉讓和做市轉讓制度，能更快實現退出。

4、借殼上市：另類的IPO退出

所謂借殼上市，指一些非上市公司通過收購一些業績較差，籌資能力弱化的上市公司，剝離被購公司資產，注入自己的資產，從而實現間接上市的操作手段。

雖然機構可利用自身資源幫助被投資公司尋找合適的「殼」，使其上市後在二級市場套現退出。今年上半年，成功通過借殼退出的機構僅僅只有兩家。

相對正在排隊等候IPO的公司而言，借殼的平均時間大大減少，在所有資質都合格的情況下，半年以內就能走完整個審批流程，借殼的成本方面也少了龐大的律師費用，而且無需公開企業的各項指標。

但是借殼也容易產生一些負面問題，諸如：滋生內幕交易、高價殼資源擾亂估值基礎、削弱現有的退市制度等。2016年上半年證監會監管不斷趨嚴，尤其在中概股回歸熱潮下，對「殼資源」的炒作引起了證監會的極大關注。證監會於6月17日就修改《上市公司重大資產重組辦法》向社會公開徵求意見，這是重組辦法繼2014年11月之後的又一次修改，旨在規范借殼上市行為，給「炒殼」降溫。國家監管政策的日趨完善和殼資源價格的日益飆升也導致借殼上市日漸困難。

5、股權轉讓：快速退出的方式

股權轉讓指的是投資機構依法將自己的股東權益有償轉讓給他人，套現退出的一種方式。常見的例如私下協議轉讓、在區域股權交易中心（即四板）公開掛牌轉讓等。

2016年上半年股權投資機構通過股權轉讓退出的交易有35筆，而在2015年，全年退出交易達到450筆。

就股權轉讓而言，證監會對此種收購方式持鼓勵態度並豁免其強制收購要約義務，雖然通過協議收購非流通的公眾股不僅可以達到並購目的，還可以得到由此帶來的價格租金；但是在股權轉讓時，復雜的內部決策過程、繁瑣的法律程序都成為一個影響股轉成功的因素。而且轉讓的價格也遠遠低於二級市場退出的價格。

6、回購：收益穩定的退出方式

回購主要分為管理層收購（MBO）和股東回購，是指企業經營者或所有者從直投機構回購股份。

總體而言，企業回購方式的退出回報率很低但是穩定，一些股東回購甚至是以償還類貸款的方式進行，總收益不到20%。故而上半年通過回購退出的交易只有7筆。

回購退出，對於企業而言，可以保持公司的獨立性，避免因創業資本的退出給企業運營造成大的震動，企業家可以由此獲得已經壯大了的企業的所有權和控制權，同時交易復雜性較低，成本也較低。但是對於投資機構而言，創業資本通過管理層回購退出的收益率遠低於IPO方式，同時要求管理層能夠找到好的融資杠桿，為回購提供資金支持。通常此種方式適用於那些經營日趨穩定但上市無望的企業，根據雙方簽訂的投資協議，創業投資公司向被投企業管理層轉讓所持公司股份。

7、清算：投資人最不願意看到的退出方式

對於已確認項目失敗的創業資本應盡早採用清算方式退回以盡可能多地收回殘留資本，其操作方式分為虧損清償和虧損注銷兩種。近五年清算退出的案例總計不超過50家。

清算是一個企業倒閉之前的止損措施，並不是所有投資失敗的企業都會進行破產清算，申請破產並進行清算是有成本的，而且還要經過耗時長，較為復雜的法律程序，如果一個失敗的投資項目沒有其他的債務，或者雖有少量的其他債務，但是債權人不予追究，那麼，一些創業資本家和企業不會申請破產，而是會採用其他的方法來經營，並通過協商等方式決定企業殘值的分配。破產清算是不得已而為之的一種方式，優點是尚能收回部分投資。缺點是顯而易見的，意味著本項目的投資虧損，資金收益率為負數。

8、結論

新三板掛牌、並購、IPO、股份回購、清算等是目前市場上幾種主要的股權投資的退出方式。2011-2012年股權投資機構都以IPO為最主流的退出方式， 2013年全年境內IPO受阻導致IPO退出數量在2013年大幅度下滑，並購、股權轉讓、股東回購等退出案例數快速增長，到2014年形成了IPO、並購和股權轉讓在退出數量方面幾乎「三足鼎立」的局面。2015年股權投資機構新三板退出案例數呈現爆發式井噴，貢獻了接近50%的退出案例數量。
在國家政策的支持下，新三板掛牌目前已成為投資機構退出的最主要方式，公司掛牌新三板，給企業提供一個股權交易的平台，投資機構可在新三板協議交換以及做市退出；IPO是我國股權投資機構最願意選擇的退出方式，其投資回報率最高；並購退出更加高效靈活，越來越多的機構選擇並購的方式退出；股份回購，在目標企業發展前景與預期變數較大的情況下，能夠快速收回資本，確保了投資機構已投入資本的安全性；清算是投資失敗時的無奈之舉，清算的主要目的是防止損失擴大化。

② 股份轉讓問題請大俠指點

先在搞清楚股份(股權份額)和股份轉讓價格的區別：
股份是指你所擁有的股權在企業注冊資本中的份額，一般是用百分比來表示，也可以用股數來表示；
股份的轉讓價格是指你擁用該股份時所支付的資金；
不同時期（環境）下，取得股份所支付的資金是不同的，也就是說，取得相同的股份，股份的轉讓價格可以不同；
根據你所說的情況，你（乙方）與丙方在檯球城擁有相同的股份，你們的權力與義務也是相同的（盡管你們雙方取得相同股份時所支付的資金是不同的）；
應該指出的是：你取得股份在先，甲方在轉讓股份給丙方前，應該征詢你的意見，也就是說：在相同條件下，你應該擁有優先取得甲方股份的權力，除非你放棄這個權力（不要該股份）。
如果甲方已經徵求你的意見，而丙方取得了甲方一半的股份，你和丙方應該具有相同的權力與義務，你們對企業大事，只能是商量做了。
如果你想讓丙方退出，只能與甲方商量，你擁有優先承受甲方股份的權力，在相同條件下，應由你受讓甲方的股份，使甲方與丙方的轉讓無效；如果商量不成，可以走正常的法律途徑解決。

③ 創業公司怎麼寫合夥協議，股權分配，退出機制

一、哪些人才能作為合夥人?
1.什麼人才是合夥人?
公司股權的持有人，主要包括合夥人團隊(創始人與聯合創始人)、員工與外部顧問(期權池)與投資方。其中，合夥人是公司最大的貢獻者與股權持有者。
既有創業能力，又有創業心態，有 3-5年
全職投入預期的人，是公司的合夥人。這里主要要說明的是合夥人是在公司未來一個相當長的時間內能全職投入預期的人，因為創業公司的價值是經過公司所有合夥
人一起努力一個相當長的時間後才能實現。因此對於中途退出的聯合創始人，在從公司退出後，不應該繼續成為公司合夥人以及享有公司發展的預期價值。
合夥人之間是 [長期][強關系] 的 [深度] 綁定。
2.哪些人不應該成為公司的合夥人?
請神容易送神難，創業者應該慎重按照合夥人的標准發放股權。
(1)資源承諾者
很多創業者在創業早期，可能需要藉助很多資源為公司的發展起步，這個時候最容易給早期的資源承諾者許諾過多股權，把資源承諾者變成公司合夥人。
創業公司的價值需要整個創業團隊長期投入時間和精力去實現，因此對於只是承諾投入資源，但不全職參與創業的人，建議優先考慮項目提成，談利益合作，而不是股權綁定。
(2)兼職人員
對於技術 NB、但不全職參與創業的兼職人員，最好按照公司外部顧問標准發放少量股權。如果一個人不全職投入公司的工作就不能算是創始人。任何邊干著他們其它的全職工作邊幫公司幹活的人只能拿工資或者工資 「欠條」，但是不要給股份。
如果這個「創始人」一直干著某份全職工作直到公司拿到風投，然後辭工全職過來公司幹活，他(們)和第一批員工相比好不了多少，畢竟他們並沒有冒其他創始人一樣的風險。
(3)天使投資人
創業投資的邏輯是：
投資人投大錢，佔小股，用真金白銀買股權;
創業合夥人投小錢，佔大股，通過長期全職服務公司賺取股權。
簡言之，投資人只出錢，不出力。創始人既出錢(少量錢)，又出力。因此，天使投資人股票購股價格應當比合夥人高，不應當按照合夥人標准低價獲取股權。
這種狀況最容易出現在組建團隊開始創業時，創始團隊和投資人根據出資比例分配股權，投資人不全職參與創業或只投入部分資源，但卻占據團隊過多股權。
(4)早期普通員工
給早期普通員工發放股權，一方面，公司股權激勵成本很高。另一方面，激勵效果很有限。在公司早期，給單個員工發 5%的股權，對員工很可能都起不到激勵效果，甚至認為公司是在忽悠、畫大餅，起到負面激勵。
但是，如果公司在中後期(比如，B 輪融資後)給員工發放激勵股權，很可能 5%股權解決 500 人的激勵問題，且激勵效果特好。

二、合夥人股權如何分配?

三、合夥人股權退出機制

後面兩個大同小異，差不都格式和上面一樣；

來自上海知志者；

④ 二人公司出現僵局 小股東如何退出兩個人合股，乙方選擇退股甲方應該怎麼算退股錢在乙方入股期間賺到的

摘要 1、將 股權轉讓 給其他股東，只要對轉讓價款達成一直，簽訂協議，辦理變更手續即可完成，相對來說是最簡單的方式。2、將股權轉讓給本公司股東以外的第三人，一般作為外部的第三人收購股權首先會看這個公司是否有發展前途，一般對外轉讓股權要經過法定程序，其他股東還可能行使優先購買權，當然不管怎樣，你都能夠如願以償的達到「退股」的目的。 3、公司回購股權，但是需要滿足《 公司法 》七十四條所規定的條件，該條規定的情形之下，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權

⑤ 合夥人退出，股權該如何分配

從這個案例看，乙方股權轉讓，轉讓份額為30%，受讓方為甲和丙，受讓兩方的股份比為50：20。

除《公司章程》有約定之外，其他情況下，先是各受讓方的受讓意願，而且就這個案例，甲和丙的受讓比不會是1：1，即平分乙的股份。

要麼是甲方回購，最終股權比例甲：丙=8：2；要麼按5：2受讓乙方的30%股份，最終股權比例甲：丙=5：2；

當然，如果甲方不願意受讓股份，而由丙全額受讓，則甲：丙=1：1；

若甲和丙均不願受讓股份，或其他第四方（丁）遠高於甲、丙願意接受的價格購買乙方股份，則乙可將股份受讓給丁，最終股權比例甲：丁：丙=5：3：2；

⑥ 股東退股協議

建議詳細介紹問題，便於律師進一步分析解答。