股東對股權轉讓價格異議如何處理
① 股權轉讓出現糾紛怎麼解決
(一)向股東以外的人轉讓股權沒有徵得其他股東同意的處理
未依法徵得其他股東同意而轉讓股權的行為,嚴格講是處於效力待定狀態,如果其他股東追認的,則轉讓仍為有效。此種情形下,糾紛一般有兩類:
1、股權轉讓合同成立後,尚未履行或尚未履行完畢,而受讓人起訴出讓人,要求其繼續履行合同。法院在審理過程中,可以先將該訴訟情況通知公司,讓其在一定限期內徵求其他股東對該轉讓合同的意見,其他股東在期限內有超過半數以上股東作追認或不作相反意思表示(通知轉讓而不作否認,視為同意轉讓),且不同意轉讓的其他股東又不購買該轉讓出資的,或僅欲以低於轉讓合同價格購買的,判令轉讓合同雙方當事人繼續履行合同。如在合理期限內有其他股東表示以相同或優於該轉讓合同的價格條件購買該股權的,則視出讓人意思表示而定。如出讓人在此期間轉而與其他股東履行股權轉讓的,則原股權轉讓合同受讓人要求繼續履行合同的訴訟請求不予支持,但其可以要求出讓方承擔賠償損失的民事責任,已部分履行的應作無效處理,出讓人還應返還其已收取部分轉讓款及法定孳息。但審判實踐中,法院應以受讓人在審理中變更原訴請而為之,否則法院只能僅就原訴請審理,或予以駁回其要求繼續履行的訴訟請求,而不必主動干預應由當事人自由表示的私權。如經訴訟中給予一定的追認征詢期限後,仍未能滿足現行公司法第三十五條第二款之條件的,則該轉讓合同確認無效,繼續履行不予支持,出讓方與受讓方之間亦如前述,可按無效返還及根據過錯賠償損失的原則處理。
2、公司要求確認股東出讓的股權無效。在審理中,應由出讓股權的股東負責舉證,在期限屆滿前如其能舉證證明已向公司提出轉讓其所擁有股權並徵求其他股東意見的請求,公司過半數股東同意轉讓,且不同意轉讓的股東未作購買該股權的意思表示,或其所報價格的要求劣於現股東以外受讓人所出價格條件的,則該轉讓合同有效。此外,如公司提起確認無效之訴時,出讓人所轉讓的股權業已登記到受讓人名下,則此種情形可視為其他股東已明知,並同意該轉讓。該轉讓合同也為有效。除此兩種以外,轉讓合同無效。由此,繼而引起合同雙方當事人糾紛的,根據合同相對性原則,區分合同內外關系,受讓人與出讓人之間的糾紛屬轉讓合同當事人之間的關系,公司與出讓人之間的糾紛屬轉讓合同一方當事人與合同之外第三人的關系,故一般應另行成訴,處理中按無效返還並按過錯賠償損失的原則裁判。
(二)股權出讓人是實際投資未到位者或抽逃投資者的處理
在此情形下的糾紛,一般也存在兩類。一為股權受讓人以出讓人欺詐為由,要求撤銷股權轉讓合同或確認其為無效;二為公司債權人發現注冊資金未到位,而要求出讓人、受讓人對公司債務承擔責任,且前一糾紛往往因後一糾紛的發生而引發。在這類糾紛中,對於股權轉讓合同的效力,也不能一概認定為無效。審判實踐中,應具體考察出讓人對受讓人是否構成欺詐來確定合同效力或是否屬可撤銷合同。如出讓人轉讓股權時,對受讓人隱瞞了其真實出資情況的,受讓人可以欺詐為由撤銷合同,或主張合同無效。如公司債權人因追索債權,而將受讓人與公司列為共同被告起訴的,審理中受讓人又以欺詐為由主張撤銷股權轉讓合同的,則應告知其另行起訴。因後一案處理的結果為前一案處理的依據,故程序上應按民事訴訟法第一百三十六條第一款第五項的規定,中止前一案的審理。後一案處理中,如股權轉讓合同被撤銷或確認無效,則前一案中受讓人不再為應承擔責任的共同被告,債權人可申請追加出讓人為共同被告,由出讓人承擔出資未到位而產生的民事責任。如債權人將出讓人、受讓人一並與公司列為共同被告的,則受讓人以欺詐為由主張轉讓合同撤銷之訴,可在公司債務糾紛中合並審理。如股權轉讓當時受讓人明知或應當知道出讓人出資不到位的真實情況而接受轉讓,或受讓人知道該事由後放棄撤銷權,或未按合同法第五十五條規定的期限行使撤銷權的,則視為其已同意在受讓股權的同時承受原出讓人因該股權所存瑕疵而應負的責任,故而受讓人不能因公司債務糾紛而再主張撤銷股權轉讓合同。在此情況下,應由受讓人承擔注冊資金不到位而產生的民事責任。另外,因公司注冊資本是公司作為市場主體而存在並運行的物質基礎,公司設立時股東所負投資義務是公司法所要求的法定義務,出讓人未盡出資義務而產生的責任,並不能因股權的轉讓而當然免除,故對受讓人所不能承擔部分,應令出讓人承擔賠償責任,這是一種與其義務相適應的補充責任。
二、股權轉讓糾紛中存在的問題及其處理
由於我國相關法律法規尚不健全,在我院審理股權轉讓糾紛案件過程中經常會遇到不少疑難問題,主要涉及股權的確定問題、股權轉讓合同效力問題及股權轉讓導致一人公司存在的問題,具體有以下幾種情況:
(一)股權如何確定的問題。股權是指股東按其投入公司的資本額所享有的資產受益、重大決策和選擇管理者等權利。股權是股權轉讓的前提,轉讓人如不享有股權,自然不能進行股權轉讓。認定股權的存在,是審查股權轉讓效力的先決條件。在審判實踐中,絕大多數轉讓人都是公司章程或股東名冊及工商登記載明的、並享有公司合法股權的股東,但在極少數案件中,遇到了這樣一種情況:轉讓人與其他股東共同出資設立了公司,但是由於各種原因,全體股東共同約定不將轉讓人的名字載入公司章程、股東名冊及工商登記資料,後來轉讓人將股權進行轉讓。在這種情況下如何認定股權的存在並進而判定股權轉讓的效力?根據《公司法》第22條規定,公司章程應記載股東姓名或名稱;根據第31條規定,公司應當置備股東名冊,並記載股東的姓名或名稱及股東的出資額。從上述規定來看,一般情況下,確定股東是否享有股權,應從其是否實際出資、公司章程和公司股東名冊上是否記載其姓名或名稱等幾個方面進行考察。就上述情況下,轉讓人是否享有股權,我們應該視股權轉讓是在股東間進行還是股東與非股東間進行而定。如果股權轉讓是在股東間進行的,雖然轉讓人的名字或名稱並未記載於公司章程和股東名冊,也未在工商管理部門登記,但是由於全體股東對轉讓人是實質意義上的股東並無異議,我們也應確認其股東的身份及其享有的股權;如果股權轉讓是在股東與非股東間進行的,即使轉讓人實際出資了,我們也不能認定其享有股權,因為公司章程、股東名冊及工商登記資料上未記載其姓名或名稱,其身份對外沒有公示,也就不具有公信力,受讓人可以以此進行抗辯。當然,如果受讓人明知轉讓人股東的身份沒有公示,經其他股東同意,仍然願意與其交易,我們就應當尊重各方當事人的意思自治,確認並維護既有的交易。
② 股東不同意股東會轉讓股權決議的該如何處理
法律分析:一、大股東不同意小股東股權轉讓的情形
股權可以依法轉讓是公司法基本原則,依據《公司法》第七十二條規定:人民法院依照法律規定的強制執行程序轉讓股東的股權時,應當通知公司及全體股東,其他股東在同等條件下有優先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優先購買權的,視為放棄優先購買權。
依據《公司法》相關規定,掌控公司的大股東如果違反法律、行政法規或者公司章程的規定,損害股東利益的,股東可以向人民法院提起訴訟。因此如遇到大股東欺壓小股東,不開股東會又不分紅,小股東完全可以依法起訴維護自己的合法權益。
二、股東對外轉讓股權的情形
(一)股權轉讓的法定程序
有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓股權,應當經其他股東過半數同意。這里講的其他股東過半數同意,是以股東人數為標准,而不是以股東所持表決權多少為標准。
股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的,視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的,不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的,視為同意轉讓。
在這里,要注意的是:
1、書面通知
書面通知即股東通知對外轉股事宜應採取書面形式,而不能簡單以口頭、電話等方式代替書面通知義務,同時,書面通知必須是全面的,書面通知時須將擬轉股股東姓名、所持股權份額、擬轉股對象、擬轉股份額、價格、轉股時間等詳細信息寫明,擬轉股股東如果只是簡單的知會、告知其他股東其要對外轉股而未提供任何具體相關信息,視為未履行通知義務,《公司法解釋四》第二十七條(徵求意見稿)也已對此作出明確規定。
2、其他股東
「其他股東」應指擬向外轉股股東以外的公司其他股東,即擬轉股股東不能參與對轉股事項的表決。
3、其他股東的答復期限
其他股東的答復期限即是指其他股東自接到股權轉讓事項的書面通知之日起30日內答復。規定最長30日的答復期,既考慮到其他股東慎重權衡和決策的需要,又考慮到轉讓者能及時轉讓股權的需求。
4、股東不同意轉讓的應當購買股權
在維持有限責任公司任何性的同時,為了保障股東行使股份轉讓權、避免其他股東的不當或消極阻撓,公司法進一步規定,股東對股權轉讓的通知逾期未答復的視為同意轉讓;如果半數以上其他股東不同意轉讓,則應購買要求轉讓的股權,否則視為同意對外轉讓。經股東同意轉讓的股權,在同等條件下,其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的,協商確定各自的購買比例;協商不成的,按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。公司章程對股權轉讓另有規定的,從其規定。
(二)其他股東的優先購買權
經股東同意轉讓的股權,在同等條件下,其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的,協商確定各自的購買比例;協商不成的,按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。公司章程對股權轉讓另有規定的,從其規定
法律依據:《中華人民共和國公司法》 第七十二條 人民法院依照法律規定的強制執行程序轉讓股東的股權時,應當通知公司及全體股東,其他股東在同等條件下有優先購買權。
③ 股權轉讓有股東不同意如何處理
法律分析:如果股東不同意轉讓股權的,可以通過召開股東大會來表決處理,如果超過半數以上的股東同意轉讓股權即可生效;如果是公司內部股東之間進行股權轉讓,不需要其他股東同意。
法律依據:《中華人民共和國公司法》 第七十一條 有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。
股東向股東以外的人轉讓股權,應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的,視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的,不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的,視為同意轉讓。
經股東同意轉讓的股權,在同等條件下,其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的,協商確定各自的購買比例;協商不成的,按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。
公司章程對股權轉讓另有規定的,從其規定。
④ 股東會決議與股權轉讓協議不一致時如何處理
1、股東會決議與股權轉讓協議不一致時,所簽訂的股權轉讓協議無效,應該重新協商簽訂。有限公司內部股權轉讓可以自由進行,不需要其他股東同意,只要轉讓方與受讓方有轉讓協議即可。因此而產生的公司股東名冊、公司章程的修改是不需要股東會決議的。至於工商局說需要股東會決議本無依據,但基於其實踐操作,必須提供的話也不難。所以,如果公司章程是否另有約定,如果沒有,就股東會決議的做出,以股東所持表決權的過半數就可以通過啊,比如:AB持股已經達到65%,如果召開股東會,肯定會通過的,即便CD不同意,所以可以召集股東會並通過決議。
2、股東會決議是指有限責任公司股東會依職權對所議事項作出的決議。一般情況下,股東會會議作出決議時,采「資本多數決」原則,即由股東按照出資比例行使表決權。但對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議時,則須經全體股東過半數同意。這體現了有限責任公司兼具「人合」和「資合」的性質。
⑤ 股東內部轉讓股權,其他股東有異議,不能形成董事會決議怎麼辦
沒有辦法,按照公司法規定,有限公司你要經過半數股東同意。要發書面通知。不同意轉讓應購買