如何避免股權卸磨殺驢

1. 如何避免中國合夥人的股權戰爭

首先要有個明確的大股東和牽頭人，股份千萬不要平分，最好保證大股東的股份大於其餘兩人之和，大股東的分紅權可以少些，你們可以約定，但是一定要有一個老大，即決策者，這樣企業才能長久發展，不然股份平分，都說了算就等於都說了不算，企業也做不長。

2. 防範股權收購風險的措施有哪些

一、做好盡職調查工作
股權收購實際上是收購一家存續了很久的公司，遠比建立一家新公司復雜得多。為了減少公司收購風險，需要聘請具有知名度的中介機構和精乾的團隊進行盡職調查工作。
作為中介機構，主要從三個方面來把關：律師從法律方面把關。律師團隊對公司近3年來已經執行的合同和未執行完畢的合同以及將要簽署的合同的合法性、公平性進行審查，防止出現臨時修改、更換合同等惡意串通事故的發生。
會計師從財務方面把關。會計師團隊可以對近3年的財務狀況、經營業績執行審計，出具審計報告，確定財務狀況和經營成果，對或有事項、不良資產、關聯交易等事項進行揭示和披露，特別是會計師和律師合作，對一些重大交易的實際情況進行判斷，會在很大程度上降低收購風險。
評估師從公司價值方面提供參考依據。精乾的評估師團隊，能夠合理地確認被收購單位的實際價值，作為確認收購成本的重要參考。
重視中介機構提出的各類問題顯示的收購風險。律師、會計師以及評估師會在盡職調查過程中間，就企業的異常交易、資產質量、產權所屬等事項提出他們的看法，擬收購方要充分聽取他們的意見，並就其影響與被收購方進行討論，最終取得一致意見。
二、對擬收購行業要有所了解
國有企業在收購某一企業時，要對該企業以及該企業所在的行業的供應、銷售和生產以及內部管理方面有所了解。在進行盡職調查前，收購企業應該針對被收購企業的供應、銷售和生產及內部管理方面成立專門的機構。這個機構由負責供應、銷售和生產以及內部管理、合同談判專家方面的人員組成。他們最好能和盡職調查的中介機構一起進駐被收購企業，同步了解相關情況。這樣就會做到心中有數，更加有利於收購工作，降低收購風險。
三、留心被收購企業未履行完畢合同
在對被收購企業進行盡職調查過程中，被收購企業未履行完畢的合同要認真審查，很多收購糾紛都是由這些合同引起的，這些合同要引起收購企業的高度重視。
為了避免未完合同形成的收購風險，建議從以下幾個方面著手審核：首先要審核合同原件的內容。確認合同內容是否完整，責、權、利是否公平，若發現異常情況，需要及時與被收購企業相關部門溝通，及時採取措施。
對國家有強制規定合同文本的合同，要確認是否違反國家的有關規定。對違反國家強制規定的合同或者條款，一定要由被收購單位就相關的權利義務進行重新約定。
對補充合同，重新簽署的合同要重點關注。被收購企業出於種種不可告人的目的，往往會在收購企業談判有一定的可能性時，採取各種手段，簽署一些新的或者是補充合同，並以此進行賬務處理，形成事實後，由收購企業進行盡職調查。所以，在盡職調查時，要特別注意這類合同的簽署、執行情況。
對合同的簽署情況進行外部調查。就是到合同簽署的另外一方進行了解，掌握合同的簽署情況和執行情況，有些合同需要到政府部門備案的，則一定要到政府備案部門，就備案合同與原合同進行核對，確認合同內容合法、合理、公平無誤。
四、簽署縝密的股權收購合同
在盡職調查完成和談判價格確定之後，需要做的工作就是簽署收購合同和辦理資產產權移交手續了，這個環節非常關鍵。在簽署股權收購合同時，對於盡職調查過程中間無法解決的屬於被收購企業存在的問題，一定要在合同中註明責任和權利，避免馬虎簽署，形成收購風險。在股權收購合同中，要對移交內容和事項做出詳細約定，以便移交時雙方遵照執行。
五、辦理嚴格的資產、產權移交手續
在接受被收購企業時，收購企業要嚴格按照收購合同約定的內容辦理資產、產權移交手續。由於股權收購業務的復雜性，從盡職調查完畢到實際辦理資產產權移交手續，往往需要一個比較長的時間，在這個期間，被收購企業仍然經營和管理企業。為了防範收購風險，確保被收購企業資產完整的移交給收購企業，收購企業要對此期間的財務狀況和經營成果的變化情況進行審計，然後在此基礎上，按照收購合同的約定，辦理資產產權移交手續。
在股權收購實踐中，一些投資者盲目自信，僅憑自己對目標公司的了解以及感覺就做出最終的決定，結果步入地雷陣。因此，投資者必須對目標公司進行必要的調查，了解目標公司各方面的情況。然而這樣的調查工作往往不是投資者自己能夠獨立完成的，必須委託專業機構進行。如果將投資者比作股權收購這場大戰中的主戰艦，那麼律師、會計師、資產評估公司、財務咨詢公司、環境評估機構等專業機構就是保障主戰艦最大限度的避免股權收購的風險從而贏得戰役的護航艦。經過盡職調查，對於目標公司存在的各種風險以及風險的程度就會比較清楚，也就可以採取排除風險或者降低風險的措施，從而促進收購的進行。

3. 如何規避股權轉讓的9個陷阱

你好！
股東基於股權轉讓而產生的納稅義務變無法避免，由於股東認識錯誤，導致股權轉讓中的稅收陷阱比比皆是。
1. 股權轉讓陰陽合同中的「避稅」條款無效
2. 實繳注冊資本0元，股東0元轉讓股權也要繳稅
3. 企業股東轉讓股權並完成工商變更，即使沒有收到股權轉讓款也要繳稅
4. 納稅人解除原股權轉讓合同並收回轉讓的股權，徵收個人所得稅不予退還
5. 新股東以不低於凈資產價格收購股權的
6. 個人股權轉讓過程中取得違約金收入也要徵收個人所得稅
7. 個人股權轉讓合同簽訂生效後，即使轉讓方沒有收到股權轉讓款也應當申報納稅
8. 個人以股權參與上市公司定向增發屬於股權轉讓，徵收個人所得稅
9. 以非貨幣出資形成的股權轉讓時涉及二次納稅義務
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4. 如何避免股權稀釋

在公司各輪融資的過程中，為了避免新投資人加入造成老投資人股份貶值，股權投資基金都會在融資協議中加入相關的條款加以保護，主要有：
1、反稀釋條款。反稀釋包括兩個內容：防止股權比例降低，防止股份貶值，條款主要針對可轉換優先股。
2、完全棘輪條款如果公司後續發行的殷價低於原有投資人的轉換價格，那麼原投資人的實際轉化價格也要降低到新的a。這種方式僅僅考慮低價發行股份時的價格，而不考慮發行股份的規模。在這個條款下，哪怕公司以低於原有優先股的轉換價格只發行了10股股份，所有上一輪發行的優先股轉化價格也都要調整跟新的發行價一致。
3、加權平均條款最常見的反稀釋條款是加權平均條款。在該條款下，如果後續發行的股價低於A輪的轉換價格，那麼給A輪優先股重新確定轉換價格時，既要考慮新—輪的發行價格，還要考慮股份數量。

5. 如何保護股權不被稀釋

你的問題實際上是如何保證乙方的絕對控股，這要是一個反收購的問題

反收購策略有多種，企業應在有關法律法規的框架內，在促進企業長遠發展及股東利益最大化的前提下，根據並購雙方的力量對比和並購意向選用一種策略或幾種策略的組合。具體的策略有：
預防性策略。要想從根本上預防敵意收購，上市公司必須建立合理的股權結構，通過增持股份、增加持股比例以防止收購。控股超過50%則肯定不會出現惡意收購，但低於50%就可能發生惡意收購。當然，在股權分散的情況下，一般持有25%的股權就可以控制公司，上市公司應根據自己的實際情況來決定控股程度，防止控股比例過低，無法起到反收購的效果或控股比例過高而影響資金流動的問題。
相互持股策略。上市公司可以通過與有關公司達成協議，相互持有對方股份，並確保在出現敵意收購時，不將手中的股權轉讓，以達到防禦敵意收購的目的。此策略實質上是相互出資，缺點是需要佔用雙方公司大量資金，對資金緊張的公司會造成困難。
「白衣騎士」策略。白衣騎士(White Knight)策略是指在惡意並購發生時上市公司的友好人士或公司，作為第三方出面解救上市公司，驅逐惡意收購者，造成第三方與惡意收購者共同爭購上市公司股權的局面。在這種情況下，收購者要麼提高收購價格要麼放棄收購，還往往會出現白衣騎士與收購者輪番競價的情況造成收購價格的上漲。直至逼迫收購者放棄收購。這種反收購策略將帶來收購競爭，有利於保護全體股東的利益。
在公司章程中訂立反收購條款。可以在公司章程中規定董事的更換每年只能改選1/4或1/3等。該規定會導致收購者即使收購到一定的股權，也無法對董事會做出實質性改組，即無法很快入主董事會控制公司。因為董事會的大部分董事還是原來的董事，他們仍掌握著多數表決權，仍然控制著公司，他們可以採取各種合法的方式稀釋收購者的股份，也可以決定採取其他辦法來達到反收購的目的。這是降低收購方收購動力的一個有效方式。
帕克曼策略。又稱「小精靈防禦術」是指當敵意收購者提出收購時，針鋒相對地對收購者發動進攻，也向收購公司提出收購。這是一種比較特殊的策略，其遵循的是「有效的進攻是最好的防禦」這一理念。這種策略對公司財務狀況影響很大，公司只有在具備強大的資金實力和便捷的融資渠道的情況下，才能採取這一策略。因此，採用該策略時，上市公司應注意其在經濟上的可行性：一是必須考慮其發出的抵禦性收購要約能否在敵意收購者奪取上市公司控制權之前獲得成功；二是必須考慮其能否首先選出自己的代表進入敵意收購公司的董事會；三是必須考慮是否有充足的財力；四是必須考慮帕克曼策略可能造成的嚴重不利後果就是上市公司在運用該策略時，如果雙方實力相當，帕克曼策略的結果很可能是兩敗俱傷，甚至造成雙方都被第三者兼並。

6. 和朋友合夥創業，關於利益分配方面的問題

如果你們要合作創業，必須按照中國法律來進行，否則出了問題法律不僅不保護你們，還會追究你們的責任。
國家法律規定按勞分配為主，按資分配為輔。你們在分配利潤之前必須先刨除人工工資，水電雜費等各項指出之後再按出資比例分配剩餘利潤。你們用的場地是人家的，就必須給人家出場地費，這個不能省，否則容易產生糾紛，這是一大隱患，必須前期處理好，這個場地費用千萬不能生。資質也是人家的這個最好也給人家出一定的費用，易產生糾紛。然後簽訂合同，你們出資租用場地，資質，收入所得全部歸你們所有，產生的各種責任事故全部自己承擔，經營管理獨立自主，不得外人干預，誰干預誰負責，並且要受到經濟處罰，處罰數額一定要大。這樣就可以避免人家卸磨殺驢或者把你們解散，有法律的保護你們的權益才會受到保障。
有一方離開，原始出資不能退還，但是仍然享有分紅的權利，就是再刨除人工，雜費支出後的利潤必須個人家按照出資比例返還給人家。如果人家確實想要退出並且想把原始出資給拿走，那就讓他放棄當年的分紅然後返還給人家。這些都是法律上規定的，尤其是《公司法》上寫的很明確！

7. 如何避免股權轉讓的三大糾紛

您好，一、忽視股權性質導致協議無效
國有資產(包括國有股權)的轉讓，應當嚴格按照《中華人民共和國企業國有資產法》規定的程序進行。該法第五十三條規定國有資產轉讓由履行出資人職責的機構決定;第四十七條規定國有獨資企業、國有獨資公司和國有資本控股公司合並、分立、改制，轉讓重大財產，以非貨幣財產對外投資，清算或者有法律、行政法規以及企業章程規定應當進行資產評估的其他情形的，應當按照規定對有關資產進行評估。本案中，雖然訴爭股權已經過評估且報國資委備案，但按照《企業國有資產法》第五十四條第二款規定，除按照國家規定可以直接協議轉讓的以外，國有資產轉讓應當在依法設立的產權交易場所公開進行。規定企業國有產權轉讓應當進場交易的目的，在於通過嚴格規范的程序保證交易的公開、公平、公正，最大限度地防止國有資產流失，避免損害國家利益。本案中的通過場外拍賣程序轉讓股權，與上述規定不符，故被認定為無效。
二、受讓人主體資格限制導致合同未生效
最高人民法院關於適用《中華人民共和國合同法》若干問題的解釋(一)》第九條規定，法律、行政法規規定合同應當辦理批准手續，或者辦理批准、登記等手續才生效，在一審法庭辯論終結前當事人仍未辦理批准手續的，或者仍未辦理批准、登記等手續的，人民法院應當認定該合同未生效;法律、行政法規規定合同應當辦理登記手續，但未規定登記後生效的，當事人未辦理登記手續不影響合同的效力，合同標的物所有權及其他物權不能轉移。本案中的股權轉讓協議，即為需經批准才能生效。而當事人約定的，以王先生之兄的名義持有股份，實際上是掩蓋外國投資者收購境內企業的行為，按照《合同法》第五十二條第(三)項，以合法形式掩蓋非法目的的，合同無效，故本條約定無效，而當事人在訴訟中均未能辦理批准手續，故王先生要求辦理工商變更登記的請求，不能支持。
三、未經股東會批准導致協議未生效
有限責任公司的股東向非股東轉讓股權的，需經其他股東過半數同意，且其他股東在同等條件下具有優先購買權。未經過其他股東過半數同意的，股權轉讓協議未生效。故楊先生的訴訟請求不能支持。
《中華人民共和國公司法》第七十二條第二款規定股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。同時該條第三款又規定，經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。有限責任公司具有人合性的特點，股東之間具有一定的信任與合作基礎，上述規定，就是維持有限責任公司股東關系的穩定性，同時又保障了股東退出的自由。未經其他股東過半數同意的，股東與非股東簽訂的股權轉讓協議不生效。如果公司章程對股權轉讓作出特殊規定的，依照公司章程的規定。
在法律適用上，股權轉讓協議原則上可以適用合同法調整，與一般的商事合同具有相似性，但也應當注意到，股權轉讓涉及到團體的穩定，應當遵守團體法(公司法)上的特殊規定，尤其是程序性規定。在簽訂股權轉讓協議時，應當先按照公司法的規定，履行股權轉讓的程序性要求，在協議的具體權利義務設置上，可依據合同法的具體規定。
如能給出詳細信息，則可作出更為周詳的回答。

8. 股權轉讓的背後，驢媽媽是被"卸磨殺驢"了嗎

您好，據媒體報道，10月13日，錦江國際（集團）有限公司將其持有的景域文化16.1892%股權在上海聯合產權交易所掛牌轉讓，掛牌價格為9.698億元。而這景域文化便是驢媽媽旅遊網的母公司。
從錦江酒店2017年的中報業績來看，雖然公司在營業收入以及凈利潤上依然保持著增長態勢，但是較2015年同期相比，已大不如前。在此背景下，加之景域文化因大幅虧損儼然已成為錦江國際的「拖油瓶」，所以出清景域文化應該有錦江國際「止損」的意味在內。
其實「驢媽媽旅遊網」在國內自助游相關公司中算做的相較出色的，但是國內旅遊行業競爭過於激烈，各大平台均在旅遊APP這塊大蛋糕上劃分「地盤」，不惜靠低價折扣來吸引顧客，這最終導致的便是惡性的價格戰，錦江國際的退出可能便是價格戰導致的惡果之一。如果不能在未來找到線上旅遊業的盈利點，未來行業洗牌便將不可避免。
如能給出詳細信息，則可作出更為周詳的回答。

9. 人活著需要利益，通過合作互惠互利，人又只為自己謀利，不可避免產生沖突，如何消除對方卸磨殺驢獨吞對自

你需要足夠的強大，使得對方在卸磨殺驢還是繼續合作之間作出選擇，讓對方切實認定跟你合作一定能夠共贏。同時你也要有充分的識人用人之明，商業爾虞我詐，但卻忌諱跟沒有人品的做就是這個道理。老闆確實不是人人都能當的，沒有點智力和勇力，你說的這一關都難過，被出賣和背叛甚至反戈一擊，這都是早晚的事情。

10. 怎樣避免被人「卸磨殺驢」

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