如何分配股權控制權

1. 股份有限公司的股權多少才有所屬控制權

持有公司股權66.67%即三分之二以上才能絕對控制公司，持有公司股權51%以上只能相對控制公司，也就是說，只有持股達到三分之二以上才能完全按照大股東意願進行公司管理。
【法律依據】
《中華人民共和國公司法》第二百一十六條第二項
本法下列用語的含義：
(二)控股股東，是指其出資額佔有限責任公司資本總額百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額百分之五十以上的股東；出資額或者持有股份的比例雖然不足百分之五十，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權已足以對股東會、股東大會的決議產生重大影響的股東。

2. 出資方和出技術方如何進行股權分配

當事人在入股前可以對技術進行評估其價值，折算成現金值，再按出資比例分配股權或協商確定股權比例。入股以後，技術權屬就歸入公司名下所有。按照股份制的辦法，利潤分配的原則一般是根據入股比例進行利益分配，利益分配是各股權人的最終目的。

《中華人民共和國公司法》第四十三條：股東會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合並、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

股權分配注意事項

股權分配一般由公司股東或稱公司創始人自由分配，根據其公司具體情況進行分配即可，股權分配時應當注意必須保證創業者擁有對公司的控制權。

在股權分配中，創始人應注意不應該丟失對公司的控制權，起碼持百分之五十以上的股權。另外，在分配時要實現股權價值的最大化，吸引合夥人、融資和人才，股權激勵是吸引人才的絕佳措施。

3. 創業公司的股權分配條件

關於公司的股權結構問題，創業者通常採用兩種方式確定，首先，是完全按照合夥人的出資比例進行股權劃分，其次，是在合夥人之間約定平均主義。對於第一種情形，容易讓合夥人產生自身貢獻和持股比例不相符合的抱怨，第二種情形，往往會對核心創始人對公司的控制力進行消弱，進而對公司的決策速度發生影響。

目前有一些創業者對於股權分配規則設計的重要性能夠足夠重視，或者是有意借鑒成功的創業模式下合夥規則設計思路，但是，在公司法律的框架之下，未必能夠為相關部門所接受，容易水土不服，比如工商備案登記不通過等等。

而且在創業之初，百廢俱興，萬般事務皆需創業者親力親為。導致在有限的精力下，難免有一些創業團隊，為了眼下利益之考量，而草率設定分配、決策規則，將完善的方案設計寄託於後期的協商與妥協。這種做法，非常容易誘發項目的未來風險。

身邊此類的教訓，比比皆是，另人痛惜。本篇文章將結合我國現有法律規定及相關司法解釋（解釋一二三四五）的出台，對創業公司在實際操作中的規則設計方案和落地給出7大簡明實操建議。

創業只有相像的同行者才可進行，需要目的、方向的一致，同時，對於公平的制度和人性的激勵措施兼備，方能成就長遠、默契的合夥關系。股權規則的設計，包括分配規則、決策規則、約束規則，這三個規則的設計，本身就是設計法律框架下的「人性」的過程， 它的目標很明確，不單單是要通過「先小人後君子」來確立游戲規則，還要明確團隊創始人的願景與價值觀的一致，實現合夥人間的共識。

由於初創公司，其股東和決策層通常是一致的，對於股東與決策層之間的博弈暫無須過多考慮。在創設之初，在確立股權分配規則時，重點要考慮的因素有三個，分別是：

（1）合夥人對於人力成本與資源精力投入的貢獻價值；

（2）合夥人對於公司決策控制層面的把握；

（3）公司未來的融資造血空間，這包括進入與退出機制的設立等。

對於這三個因素，在規則的具體制定中仍有很大的分解的空間。比如資源就可以按出資大小、投入時間精力多少來進行細化，關於出資問題，可以細化為是按照貨幣、實物、知識產權以及相關的估值等進一步細化。

關於未來的造血空間，就要深入到股權的成熟規則、代持規則、轉讓規則、稀釋規則等，整體講，就是要在退出與進入機制上進行細化規定。

從2014年起，新的《公司法》採用了認繳注冊資本制，即除非法律、行政法規以及國務院決定另有規定外，公司的注冊資本不需要再經過之前的驗資程序了，改為由全體股東承諾認繳就可以。而關於認繳的期限問題，也是放任由股東自己約定，但是，這絕不是說，合夥人可以「信口開河」，更不是說越高越好。

在現的認繳制模式下，股東的出資義務無非是暫緩繳納，股東將來仍然要以認繳的出資額為限為公司的債務承擔責任。以前存在通過注冊資本來顯示公司實力，而現在，如果不切實際的認繳高額注冊資本，不僅不能體現公司實力，公司或股東還有可能面臨嚴重的法律風險。

比如：當債權人向公司主張債權時，股東在出資范圍內的連帶責任隨之加重，又如：合夥終止或公司解散時，股東如果有沒有繳納的出資，對於這些認繳的部分，也將作為清算財產，同時考慮稅務風險，一味的增加註冊資本，其實與稅務成本也是正相關的。

創業公司一定要根據自身項目的現實狀況來合理的確定注冊資本。其實，通過實踐經驗發現，站在風險隔離效果的角度來看，反倒是選擇合夥人實繳，更能發揮他的作用。

股權分配規則的重要依據雖然是出資，但卻非唯一依據，作為合夥創業者而言，通常關於股權分配方案，較為科學的方式是出資比例與股份比例是不一致。

因為，兩種可能：一是有些合夥人會基於某種需要，而採用黑白協議的方式，一方面簽署投資協議固定真實的股權比例，另一方面按照出資比例完成工商登記。二是考慮到了出資之外的基本衡量標准，比如人力的成本，兼職合夥人還是全職合夥人等。

對於第一種可能，風險可能就比較大，一旦涉訴，不僅合夥人的合夥權益難以獲得維護，亦會消耗大量的時間與精力，浪費在股東內耗上，從而使公司發展受挫。

在此情形下，可考慮採用股本溢價方式解決：創業者之前簽署合夥協議，明確每位合夥人的實際出資及人力成本後，合理分配股權分紅比例；然後由合夥人按照確認的股權比例和換算後的出資額進行工商登記，把股東超出登記出資額的部分計入資本公積金。同時為了保證決策權的集中，可以協議上約定，決策問題由某一名合夥人行使或者細化為對於約定的某些事項，可以由某一名合夥人決策行使。這樣就解決了分紅與決策的結構性調整問題。

我國公司法默認的規定是：

（1）如果沒有特別約定，股東會作出的一般決議需要股東所持表決權的半數通過，股東會作出的特別決議如修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，公司合並、分立、解散或者變更公司形式等，需要股東所持表決權的三分之二通過；

（2）表決權與股權比例掛鉤。公司法有默認的規定，同時也考慮到現實中每個創業團隊都會有一些個性的問題，所以，又規定了「但書」。比如：「但是，公司章程另有規定的除外。」

在實際操作中，創業公司往往有多個創始人，加之股權眾籌大行其道，核心創始人的持股有可能達不到絕對控股比例（即51%——67%）。在這種情形下，如何保障核心創始人的控制權，就需要充分利用上述「但書」，將表決權與持股比例分開來，並以公司章程或合夥協議的形式進行固定下來。

預留期權激勵池早已成為成熟的治理機制。成長是創業公司的核心驅動，而期權就是創業公司所能激勵員工的最重要工具之一。

有一些創始合夥人在創業之初沒能足夠重視期權池的問題，一般有兩種情況：

（1）在期權制度尚未完善的前提下早將股權分配完畢；

（2）因為缺乏期權意識，而沒有設立相關制定，等到需要進行完善時，因為沒有預留部分，從而造成核心股東持股的不必要稀釋。

張老師則認為：

（1）期權本質上來源於現有股東所持股份，但若由各股東持股比例過於分散。如平均分配，未來難以實現決策權集中制的優勢，引發股東內訌，並影響運作效率；

（2） 有限責任公司體制下期權激勵方式相當多樣，使用何種規則和制度取決於合夥人的選擇，在公司配套的期權制度建立後具體落實。

期權池確應當提前規劃，方法是在擬定股權分配規則時，預先約定從各股東里劃分出來，並由核心創始人一人代為持有，其他股東可通過協議的約定，將代持權利的歸屬和限制進行明確。

對創業公司來說，股東之間的默契程度尤為重要， 因此游戲規則就需要從正向和反向兩個維度進行考慮。即既要從正向保障創業者同船共濟時的公平和激勵問題，也要從反向考慮某些特殊情形下如創業者離職退出、離婚、繼承等情形下公司股權的回收問題。

而回購規則，是平衡股東退出和公司利益的重要工具。目前《公司法》對有限責任公司的股份回購是有很多的限制性規定，當然有些規定在實務中是存在爭議的。不過，在設計股權回購條款規則時，建議一定要注意這三個問題：

（1）回購條款規則一定要由公司指定的其他股東實施，且應注意回購定價的公平性；

（2）回購條款的適用范圍能夠涵蓋公司股權分配的反向所需；

（3）將回購條款和股權轉讓制度綜合考慮、糅合設計。

《公司法》的規則是相當的寬泛的，然而正是因為這種寬泛的規則，才為合夥人制定切合自身條件的規則留下了空間。規則設計律師要充分運用股東的自治權，建立適合合夥人團隊自己的股權分配規則和動態調整方案。

比如有些股東願意「掏大錢、佔小股」（職業投資人基本都是如此），那麼對此類股東可以配合使用協議和章程方式將分紅權、優先認購權、表決權脫鉤，設計符合各股東需求和長處的股權結構；再如可以借鑒資本工具的思路，運用可轉換優先股、清算優先權等思路做股權分配設計。

綜上，創業公司的股權分配規則，從本質上講，其實並不復雜，關鍵在於提醒合人創業者應當引起足夠的重視。因為企業家要注意，公司的股權分配會涉及到創業企業內部引入市場機制促進合理競爭、實現重要利益相關者的激勵相容，還與創始人或創業團隊的控制權等一系列企業後續發展息息相關，所以創業初期，企業家千萬要重視股權分配。

4. 股權比例多少擁有控制權

法律分析：只要在持股比例上有絕對的老大地位，都可以說是高度集中。當然還有一種是直接持股超過全部股份50%的也可以說是高度集中。第一大股東是指其出資額佔有限責任公司資本總額百分之五十以上，或者其持有的股份占股份有限公司股本總額百分之五十以上的股東；出資額或者持有股份的比例雖然不足百分之五十，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權，已足以對股東會、股東大會的決議產生重大影響的股東。

法律依據：《中華人民共和國公司法》 第一百零三條 股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權。

股東大會作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權過半數通過。但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合並、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

5. 創業初期如何進行股權分配

創業初期公司分配股權我們應該堅持創始人和股權的綁定以來控制。其分期兌現的原則。現在我們知道的在市場上最流行的股權分配模式為：由一個股東出資額占公司總資本金額百分之五十以上，或者其持有的股份占公司股本總額百分之五十以上，享有絕對控制權。

出資額或者持有股份的比例雖然不足百分之五十的，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權，依舊對公司有重大影響。

任何股份量一定要與該股東對公司擁有的價值量對等，即股東可以以投入的資金、擁有知識產權、擁有的行業經驗、擁有的社會資源、目前在公司的角色分配與承擔的責任義務，等方面來衡量他目前對於公司的價值是多少，這個值就是他應該得到的公司股份。

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6. 股權多少才有控制權

法律分析：公司占股佔比例大於50%才有絕對控制權。董事、監事選舉的累積投票制股東大會選舉董事、監事，可以依照公司章程的規定或者股東大會的決議，實行累積投票制。本法所稱累積投票制，是指股東大會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。

法律依據：《中華人民共和國公司法》 第一百零五條 股東大會選舉董事、監事，可以依照公司章程的規定或者股東大會的決議，實行累積投票制。 本法所稱累積投票制，是指股東大會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。

7. 股東比例怎麼分配好

法律分析：股東比列分配方式，個人出資比例人出資除以個人出資總額乘上100%，股權是有限責任公司或股份有限公司股東對公司的人身權和財產權的一種綜合權利。股權是股東根據其資格享有的從公司獲得經濟利益，參與公司經營管理的權利。股權是股東在初創公司的投資份額，即股權比例。股權比例的大小直接影響著股東對公司的話語權和控制權，也是分紅比例的依據。

法律依據：《中華人民共和國公司法》 第七十一條 有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權購買的，視為同意轉讓。 經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。

8. 股權分配原則

股權分配主要遵循以下原則：1、公平公正原則；2、權責利對等原則。股權架構設計要明晰股東各方的相關責任權利；3、控制權集中原則。避免控制權分散公司難以做出決策或錯誤決策；4、共贏共享原則。共擔風險，共享利益；5、資本運作原則。綜合考慮公司資金需求與未來規劃。
【法律依據】
《中華人民共和國公司法》第二十七條股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價並可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。法律、行政法規對評估作價有規定的，從其規定。