如何避免收購股權隱瞞債務

❶ 如何防範並購重組過程中的法律風險

您好，如何防範並購重組過程中的法律風險主要有以下幾點：
（一）交易前的審慎調查：對目標企業的概況、經營業務、股權結構、企業動產、不動產、知識產權、債權、債務，涉及訴訟、仲裁及行政處罰及其他法律程序等相關方面，因不同的收購方式而有所不同側重。
（二）交易方式選擇：股權並購、債權並購、資產並購、合並、分離
（三）交易標的的合法性及風險性審查
（1）審查並要求轉讓方保證對其轉讓的股權或者資產具有完全、合法的處分權，已經履行所有必要法定程序、獲得相關授權或者批准。
（2）如收購有限責任公司的股權，必須經得該公司全體股東過半數同意並且其他股東放棄優先購買權；收購國有產權必須經過法定評估和國有資產監督管理部門審批等。
（3）審查並要求轉讓方保證股權或者資產沒有附帶任何的抵押、質押擔保或者優先權、信託、租賃負擔等，保證受讓方不會被任何第三方主張權利。相關資產在數量、質量、性能、安全、知識產權甚至環保等方面均符合約定要求，不存在隱瞞任何不利於收購方或者不符合約定的情形。
（4）若涉及收購「殼資源公司」或核心資產、技術，則應當注重在有關資質（如收購經營業務須國家批準的特種經營企業）、政府批准文件及其合法性和延續性。
（四）債務風險防範
企業並購目的一般是要達到對某一企業的控制或者獲得收購資產的使用價值。若在並購交易中因為轉讓方隱瞞或者遺漏債務，將使收購方利益受損。對於該等風險的防範措施：
1、在股權並購中，由於企業對外主體資格不因內部股東變動而改變，相關債務仍由企業自身承擔。除在收購前審慎調查目標企業真實負債情況外，還可在並購協議中要求轉讓方作出明確的債務披露，除列明債務外（包括任何的欠款、債務、擔保、罰款、責任等），均由轉讓方承諾負責清償和解決，保證受讓方不會因此受到任何追索，否則，轉讓方將承擔嚴重的違約責任。這種約定在一定程度上具有遏制轉讓方隱瞞或者遺漏債務的作用。但這種約定目前從法律上不能對抗第三人。
2、在資產並購中，交易標的為資產，需要保障所收購資產沒有附帶任何的債務、擔保等權利負擔（如不存在已經設置抵押情形；房地產不存在建築工程款優先權等）。對於完全依附於資產本身債務，不因資產的轉讓而消滅，必須由轉讓方在轉讓前解決，否則應當拒絕收購。
3、在國有企業改制的產權收購中，由於目前國內司法實務將企業資產視為償還債務的一般擔保，貫徹「企業債務隨資產變動而轉移」的處理原則，這一做法產生不同於一般債務負擔的處理結果。根據該原則，收購方受讓國有產權且支付對價後，卻仍然可能對改制企業債務承擔責任。所以，必須按照最高人民法院《關於審理與企業改制相關（的）民事糾紛案件若干問題的規定》第28條：
出售企業時，參照公司法的有關規定，出賣人公告通知了債權人。企業售出後，債權人就出賣人隱瞞或者遺漏的原企業債務起訴買受人的，如債權人在公告期內申報過該債權，買受人在承擔民事責任後，可再行向出賣人追償。如債權人在公告期內未申報過該債權，則買受人不承擔民事責任。人民法院可告知債權人另行起訴出賣人。該條對收購方具有「債務風險隔離」的作用，雖然增加程序的繁瑣性，但要求出賣人履行公告通知申報債權的程序，是國企改制收購中不可缺少的債務風險防範機制。
（五）擔保機制
並購交易需保障收購股權或資產安全性、避免債務風險，如果在審慎調查和並購協議條款設計（相關保證與承諾、違約責任條款等）妥善處理，可在法律層面降低有關風險，但在現實層面上，並非百分百安全。並購交易中的債務等風險可能潛伏一段時間才暴露，如果轉讓方違背誠實信用原則轉移財產或其償債能力因客觀情況而大大降低，即使轉讓方承擔責任，但無財產清償，收購方仍將遭受損失。所以，為規避風險和提供交易的安全保障，在可能的情況下，可以設立擔保機制，即要求轉讓方以其相應價值的財產抵押、質押或者提供具有代為償還能力的第三人擔保。在轉讓方沒有償債能力後，可以追索擔保人。
如能給出詳細信息，則可作出更為周詳的回答。

❷ 如何防範公司並購的債務風險

防範公司並購的債務風險的方法：
收購方應進行細致的審慎調查；確保債務剝離協議的有效性；其他風險措施。
並購即企業之間的兼並與收購行為，是企業法人在平等自願、等價有償基礎上，以一定的經濟方式取得其他法人產權的行為，要包括公司合並、股權收購和資產收購三種形式。
【法律依據】
《中華人民共和國公司法》第一百七十二條，公司合並可以採取吸收合並或者新設合並。
一個公司吸收其他公司為吸收合並，被吸收的公司解散。兩個以上公司合並設立一個新的公司為新設合並，合並各方解散。

❸ 如何避免股權轉讓中「或有債務」的風險

或有債務的規避是任何股權並購中涉及到的非常重要的問題。
一方面需要對公司進行詳細的盡調，另一方面在支付股權轉讓尾款時，需要延長支付時間和支付的額度來解決。
同時可以通過合同條款對或然債務進行約定，葯物違約者承擔違約責任。

❹ 受讓公司怎樣避免公司債務

承接該公司後，該公司的全部債權債務即由新公司承擔，即由您所控制的公司承擔。但是如果股權轉讓合同有對原債務做清楚的約定，可以向原股東追償。
公司轉讓規避風險的方法：
1、檢查公司是否存在債務
公司轉讓中最需要注意的不是轉讓方而是承接方（成都買公司），承接方在收購一個公司的時候一定要先考慮該公司的賬目問題，找有資質的代理記賬公司專員，仔細檢查公司賬目，看看轉讓的公司是否有潛在的債務；
2、檢查公司以前經營狀況
轉讓公司以前是否是合法經營，在經營過程中是否有違法犯罪的活動，在工商局檔案中是否有不良記錄；
3、年檢是否每年都按時參加
年檢是國家工商機關檢查企業是否合法經營的重要手段，每年必須要檢查的重要手段，每年必須要在規定的時間內參加的，如果沒有按時參加，那麼企業會被記錄在案，企業信譽下降，同時還會受到處罰規定；
4、查看公司審計報告
公司是否是墊資注冊公司，公司的注冊資金是否出資到位？是否有抽逃資金的現象，公司賬目是否合法等等，這都是必須的，避免在成都買公司中帶來不必要的麻煩。

❺ 有意收購一個營業執照，怎樣避免先前的債務風險

有這個可能，謹慎！！
如果收購後，原先的法人代表離開的條件的話，最好不要收購。最佳是收購的同時留住原先的法人代表。收購企業的辦法一定要注意的，好比美國佔領伊拉克一樣，佔領的好處就是得養活伊拉克人，呵呵···請參考

❻ 如何應對轉讓股權逃債

惡意轉讓股權，是自己逃脫債務的牢籠。究其根源，因為在股份公司內，股東是不能隨意撤股，或者抽走投資的。這些轉讓股份的企業或者股東是對自己企業內部的經營狀況和債務狀況瞭若指掌的。所以在轉讓股份的時候，由受讓人之間所闡述的問題是為了讓其順利的將自己手中的股份買走，而虛假介紹的事實，首先轉讓合同就是無效的。
有些公司法人利用自己法人的特殊地位，在債務成山的情況下將自己的股權全部轉讓給其他股東，已達到逃避債務的責任。有的將股份轉讓就是試圖使公司成為名符其實的空殼來讓債權人無法實現債權。
股權的轉讓在法律上是相對自由的，但是一切自由的前提都是要建立在合法的基礎上，並且不傷害他人權利和利益為准則。以自有合法的股權轉讓來掩蓋自己想逃避不履行債務償還義務的真目的。那麼股權轉讓定時無效的。

❼ 收購中如何防範目標公司的債務風險

在公司收購的債務風險問題中，以下幾種方法主要針對事前對上述公司收購債務風險的防範：
（一）通過簽訂事前協議的方式明確責任關系明確責任的約定可以是獨立的責任明確協議，也可以是收購協議中的條款。在該約定中要明確責任的承擔主體，賠償方式，數額，補救措施等具體內容。在條款設置上要簡明，清楚，沒有歧義，全面，有一定的預見性，真正起到防範風險的作用。一份事前協議的質量，往往能體現收購方在法律，經營風險防範領域的素質，一份詳盡明確的事前協議能體現出收購方法務工作者的較高的知識技能。對於事前協議的編寫應該是事無巨細的，在事前約定的越詳細，越具體，那麼對於如果收購之後發生債務問題的解決就會越簡明快捷。
（二）要求收購方的交易對手提供有效的擔保有效的擔保要求收購方的交易對手提供與交易價款相應的物保或是要求其提供可靠的保證人保證。擔保可以分為人保與物保，在人的擔保，即保證中，擔保權是一種債權性的請求權，屬債權范圍；而在物的擔保中，則是一種物權性的優先受償權，故也可以稱為擔保物權，兩者間的效力相差較大。與權利相對應，擔保義務人的義務在人的擔保中，實際為一種債務，而在物的擔保中則是一種物權負擔。收購方的收購交易對手可以以目標公司或第三人的信用或者特定財產向收購方提供擔保。當發生上述債務時，對收購方來說能夠有所保障，達到降低損失的作用。雙方約定以提供擔保的方式作為風險防範的方法的關鍵是擔保合同的設置，擔保合同中應包括被保證的主債權種類、數額；保證的方式；債務人履行債務的期限；保證擔保的范圍；保證的期間；雙方認為需要約定的其他事項等內容。
採用提供擔保的方式防範債務風險時還應對保證人的資信狀況，財產狀況，擔保能力等有詳盡的調查和認識；對擔保物的所有權，具體價值，擔保物的變現能力以及在擔保物上是否還存在本次擔保之外的擔保等情況也應有所掌握。
（三）保險品種的設置保險是最古老的風險管理方法之一。從經濟學的角度看，保險是一種補償或給付的經濟制度，其目的在於穩定生產，確保人民生活安定。保險是以合同形式確立雙方的經濟關系，通過繳納保險費建立起來的保險基金，對保險合同規定范圍內的災害事故所造成的損失進行經濟補償或給付的一種經濟形式。保險具有經濟補償、資金融通和社會管理功能，這三大功能是一個有機聯系的整體。從這一點來說，由於協議收購的方式體現為一種商業決策方式，是企業進行正常的經營決策的一種方式，因此，對於協議收購的方式設置保險的可能性並不是太大。但是對於要約收購來說，收購方進行收購時的交易對手為目標公司的小股東，由於小股東並不直接參與目標公司的經營與管理，因此基本不能參與做出關於公司的重大決策，因此收購方可以要求目標公司或者自己購買相應的保險，以確保降低風險。