股權並購方案怎麼做

A. 公司如何進行股權收購

公司要進行股權收購的辦法：首先，收購收購雙方就收購股權達成協商一致，並訂立書面協議。然後，收購方在目標公司的協助下對目標公司的資產、債權、債務進行清理，進行資產評估，對目標公司的管理構架進行詳盡調查，對職工情況進行造冊統計。最後，進行重組，並申請變更登記。
【法律依據】
《上市公司收購管理辦法》第二十三條
投資者自願選擇以要約方式收購上市公司股份的，可以向被收購公司所有股東發出收購其所持有的全部股份的要約（以下簡稱全面要約），也可以向被收購公司所有股東發出收購其所持有的部分股份的要約（以下簡稱部分要約）。
第二十四條
通過證券交易所的證券交易，收購人持有一個上市公司的股份達到該公司已發行股份的30%時，繼續增持股份的，應當採取要約方式進行，發出全面要約或者部分要約。
第二十七條
收購人為終止上市公司的上市地位而發出全面要約的，或者因不符合本辦法第六章的規定而發出全面要約的，應當以現金支付收購價款；以依法可以轉讓的證券（以下簡稱證券）支付收購價款的，應當同時提供現金方式供被收購公司股東選擇。

B. 股權並購方式有哪些

並購公司有這些並購方式：
1、用現金購買資產；
2、用現金購買股票；
3、以股票購買資產：
4、用股票交換股票；
5、債權轉股權方式；
6、間接控股；
7、承債式並購；
8、無償劃撥。
【法律依據】
《公司法》第一百七十三條
公司合並，應當由合並各方簽訂合並協議，並編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合並決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

C. 如何制定並購方案

一、科學選擇並購標的
並購標的不同，並購各方的主體就不同，相應的權利和義務也不同，從而使各方主體所面臨的風險也不同。因此，並購前根據不同的需求考察相應的風險、選擇並購標的是非常必要的。一般而言，並購的標的包括股權和資產。
收購股權就是並購方獲得目標公司的股權，成為目標公司的股東。這樣，並購方就獲得了在目標公司的獲益權、表決權等股東權，可目標公司的資產並沒有變化。由於這種交易方式的主體是並購方和目標公司的股東，並購中的權利和義務也只在並購方和目標公司的股東(注意是股東)之間發生，這樣就可以「曲線」解決一些難題。如：目標公司章程規定，並購前公司已經簽署的專利許可合同不得因並購而移轉給他人。如果並購方對目標公司的專利感興趣，採取購買專利的方式就會受到公司章程的限制，因此就可以選擇並購股權的形式。因為股權交易涉及債權債務的概括承擔，因此可以規避資產並購過程中關於資產移轉限制的規定。
收購資產是對目標公司的實物資產或專利、商標、商譽等無形資產進行轉讓，目標公司的主體資格不發生任何變化，也就是說，這兩個公司是各自獨立的，並購方對目標公司自身的債權債務也無須承擔任何責任。特別注意的是，應注意及時將所收購的資產，特別是無形資產作適當的變更或移轉登記，避免發生「一女二嫁」的風險。
二、審慎設計支付方式
1、在支付形態上
所謂「支付的形態」就是支付什麼，我國公司法只規定了五種出資形態，即貨幣、實物、工業產權、非專利技術、土地使用權，除了上述五種形態資產以外，不允許以其他形式的資產出資。比如「商譽」，目前在國內是不允許用作出資的，如果以「商譽」投資，實際上面臨虛假出資的法律風險。在我國，其他如股權、勞務等也不允許用作出資。國內法的這種規定，在一定程度上限制了企業資源的保值增值。正是這種限制，使得許多投資人繞過直接投資入股的障礙轉而尋求通過並購的方式進行企業資本運營和整合。如：
(1)以資產置換股權。並購方將自己的資產評估確值——這種資產價值中自然包含了商譽等無形資產的因素，然後以該資產投資或者置換目標公司的股權，成為目標公司的股東，從而達到並購的目的。根據公司法規定，並購方的對外投資額累計不得超過其凈資產的百分之五十。但在投資後，接受被投資的目標公司以利潤轉增的資本，其增加額不包括在內。
(2)以資產置換資產。並購方與出讓方互相置換資產，達到優良資產整合的目的。但各方均不承擔對方的任何義務和責任。
(3)以股權置換資產。並購方以自己擁有的股權為價款轉讓給出讓方，取得對出讓方資產的所有權。出讓方成為並購方轉讓的該部分股權的持有人。
(4)以股權置換股權。並購方與出讓方互換股權，互相成為對方原持股公司的股東。
需要注意的是，在實踐中往往幾種模式綜合利用，如：一方出資收購另一方的資產或者股權，另一方以獲得的資金收購一方所在公司股權或者向所在公司增資擴股。這樣，並購方無需對資產進行鑒證評估，只要雙方商定價格，無須支付大量資金即可實現增資擴股，比資產置換更為方便。
2、在支付方式上
(1)分期支付。採用這種方式，出讓方可以享受「稅負遞延」，並購方可以防範並購進程中的種種風險，特別是可以起到穩定出讓方的作用，使其繼續保持目標公司的正常運作，降低並購後因經營效益不佳而帶來的風險。
(2)利潤分享。由並購方先行支付並購的基礎價格，然後按目標公司實際經營業績的一定比例分期支付對價。如果目標公司未達到預定業績，則出讓方只能以更低價出售。這樣可以保證並購方以相對合理或者更低的成本完成並購。
(3)資本性融資。可以採取融資式兼並(如LBO、MBO等)、資本性融資租賃、抵押式並購、承擔債務式收購、債權轉股權式收購等等。
綜上所述，因為公司做處行業不同，並購雙方實力、地位也不同，公司並購方案沒有個固定的模式。但是，不管採用哪種模式，都要通過合理設計支付方式，優化並購結構。通過有效的公司並購方案來實現公司低成本擴張和利潤最大化。更多相關知識您可以咨詢唐山律師。

D. 制定並購重組方案有哪些步驟

1.公司並購基本流程
2.並購決策階段企業通過與財務顧問合作,根據企業行業狀況、自身資產、經營狀況和發展戰略確定自身的定位,形成並購戰略。即進行企業並...
3.並購目標選擇定性選擇模型:結合目標公司的資產質量、規模和產品品牌、經濟區位以及與...
4.並購重組流程
5.制訂並購計劃 (1) 並購計劃的信息來源,戰略規劃目標,董事會、高管人員提出並購建議;行業、市場研究後提出並購機會;

E. 股權收購都流程

股權收購的基本流程：
1、收購方與目標公司達成收購意向，簽訂收購意向書；
2、對收購公司的資產、債權、債務進行清理，進行資產評估；
3、草擬並通過收購實施方案；
4、執行方案；
5、辦理變更登記。
【法律依據】
《中華人民共和國公司法》第七十一條
有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。
第一百四十二條
公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）減少公司注冊資本；
（二）與持有本公司股份的其他公司合並；
（三）將股份用於員工持股計劃或者股權激勵；
（四）股東因對股東大會作出的公司合並、分立決議持異議，要求公司收購其股份；
（五）將股份用於轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券；
（六）上市公司為維護公司價值及股東權益所必需。

F. 如何收購股權

法律分析：股權收購的基本流程：1、收購方與目標公司達成收購意向，簽訂收購意向書；2、對收購公司的資產、債權、債務進行清理，進行資產評估；3、草擬並通過收購實施方案；4、執行方案；5、辦理變更登記。

法律依據：《中華人民共和國公司法》 第七十一條 有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。第一百四十二條公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）減少公司注冊資本；（二）與持有本公司股份的其他公司合並；（三）將股份用於員工持股計劃或者股權激勵；（四）股東因對股東大會作出的公司合並、分立決議持異議，要求公司收購其股份；（五）將股份用於轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券；（六）上市公司為維護公司價值及股東權益所必需。

G. 企業如何進行並購

法律分析：公司並購主要包括公司合並、資產收購、股權收購三種方法。公司並購主要包括公司合並、資產收購、股權收購三種方法。

法律依據：《中華人民共和國公司法》 第一百七十二條 公司合並可以採取吸收合並或者新設合並。

一個公司吸收其他公司為吸收合並，被吸收的公司解散。兩個以上公司合並設立一個新的公司為新設合並，合並各方解散。

H. 公司並購有哪些步驟

公司並購的步驟有：
1、選擇並購對象，組建整合工作團隊；
2、制定並購戰略規劃；
3、啟動整合方案，開展資產評估；
4、辦理股權轉讓；
5、並購整合。
【法律依據】
《中華人民共和國公司法》第一百七十二條
公司合並可以採取吸收合並或者新設合並。
一個公司吸收其他公司為吸收合並，被吸收的公司解散。兩個以上公司合並設立一個新的公司為新設合並，合並各方解散。
第一百七十三條
公司合並，應當由合並各方簽訂合並協議，並編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合並決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
第一百七十四條
公司合並時，合並各方的債權、債務，應當由合並後存續的公司或者新設的公司承繼。

I. 企業並購流程

1、前期准備階段。企業根據自身發展戰略的要求制定並購策略，初步勾畫出擬並購的目標企業的輪廓，制定出對目標企業的預期標准，如所屬的行業、規模大小、市場佔有率等。據此在產權交易市場搜尋捕捉並購對象，或通過產權交易市場發布並購意向，徵集企業出售方，再對各個目標企業進行初步比較，篩選出一個或少數幾個候選目標，並進一步就目標企業的資產、財務、稅務、技術、管理和人員等關鍵信息深入調查。2、並購策略設計階段。基於上一階段調查所得的一手資料，設計出針對目標企業的並購模式和相應的融資、支付、財稅、法律等方面的事務安排。3、談判簽約階段。確定並購方案之後以此為基礎制定並購意向書，作為雙方談判的基礎，並就並購價格和方式等核心內容展開協商與談判，最後簽訂並購合同。4、交割和整合階段。雙方簽約後，進行產權交割，並在業務、人員、技術等方面對企業進行整合，整合時要充分考慮原目標企業的組織文化和適應性。整合是整個並購程序的最後環節，也是決定並購能否成功的關鍵環節。以上是所有企業並購必須經歷的過程。中國現階段企業的並購分為上市公司的並購和非上市公司即一般企業的並購，所依據的法律法規有很大不同，其中上市公司收購和出售資產受到《證券法》、《上市公司收購管理辦法》等更嚴格的法律限制，其並購程序也更加復雜。本節要討論的主要是通過產權交易市場進行的一般企業的並購程序。《關於企業兼並的暫行辦法》和《公司法》的規定，企業兼並是兩個或兩個以上的企業根據契約關系進行股權合並，以實現生產要素的優化組合。
【法律依據】
《公司法》第一百七十三條公司合並，應當由合並各方簽訂合並協議，並編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合並決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。