如何分配股權風險管控

❶ 創業公司的股權應該怎麼分配

關於創業公司的股權應該怎麼分配?

創業公司分配股權的方式比較單一，通常來講是2種方式。一是按照股東的出資比例進行分配，二是在股東之間平均分配。2種方式都有自己的短板，第一種往往造成股東的貢獻和持股分配不均衡的問題，第二種則容易造成削弱核心創始人對公司的控制力，影響公司的決策效率。

所以，創業公司應該如何分配股權，才能避免以上的問題？泰山管理學院認為，解決以下幾點問題，則能達到股權激勵最好的效果。

股權分配的三大原則。

創業如逆水行舟，只有同行者目的明確、方向一致、公平和激勵並存才能成就長遠、穩定的關系。股權分配就是這么一個落實到「人」的過程，它的目的不僅要通過「丑話說在前頭」來確立規則，還要明確公司基因和價值觀、達成股東間的共識。

鑒於創業公司初期股東和管理層通常是重疊的，暫無須考慮股東與管理層之間的博弈，筆者認為確立股權分配時需要考慮三個因素，分別是：股東於資源層面的貢獻、股東於公司治理層面的把控以及公司未來的融資造血空間，當然上述三個因素仍有分解的空間，比如資源就可以按出資、投入時間細化，出資又可以按照是貨幣、實物、知識產權等對公司的價值進一步細化。

選擇實繳注冊資本比認繳注冊資本好。

除非法律、行政法規以及國務院決定另有規定外，公司的注冊資本不必經驗資程序，由全體股東承諾認繳即可，認繳期限由股東自行約定，但是，這不意味著股東可以「只認不繳」，也不是說注冊資本越高越好。

認繳制下股東的出資義務只是暫緩繳納，股東仍要以認繳的出資額為限為公司的債務承擔責任，若股東為了顯示公司實力，不切實際的認繳高額注冊資本，那麼將面臨多重法律風險，例如當債權人向公司索償時，股東的清償責任也隨之加重，又如公司解散時，股東尚未繳納的出資將作為清算財產，另外也需要考慮稅務風險。

以公司治理結構保障核心創始人的控制權。

1、在無特別約定時，股東會作出的一般決議需要股東所持表決權的'半數通過，股東會作出的特別決議如修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，公司合並、分立、解散或者變更公司形式等，需要股東所持表決權的三分之二通過；

2、表決權與股權比例掛鉤，「但是，公司章程另有規定的除外。」

結合實際情況，創業公司往往有多個創始人，加之股權眾籌大行其道，核心創始人的持股有可能達不到絕對控股比例。

股權分配方案要最終落地於工商登記。

出資是股權分配的必要依據，卻非唯一依據，創業者最終核算的股權分配方案往往與出資比例不一致，有些創業者會採用陰陽協議的方式，一方面簽署投資協議固定真實的股權比例，另一方面按照出資比例完成工商登記。

但是，上述方式的法律風險很大，一旦涉訴，不僅創業者的股東權益難以獲得保護，亦會消耗大量的時間成本，導致公司錯失成長良機。在此情形下，可考慮采股本溢價方式解決：首先，創業者之前簽署投資協議，明確每位創業者的實際出資和股權比例；繼而，由創業者按照確認的股權比例和換算後的出資額進行工商登記，把股東超出登記出資額的部分計入資本公積金。

用好有限責任公司的股權回購條款。

對創業公司來說，股東之間的志同道合尤為重要，因此股權分配需要從正向和反向兩個維度進行考慮。即既要從正向保障創業者同船共濟時的公平和激勵問題，也要從反向考慮某些特殊情形下如創業者離職退出、離婚、繼承等情形下公司股權的回收問題。

回購制度是平衡股東退出和公司利益的重要制度途徑，但是公司法對有限責任公司的股份回購是有限制性規定的，因此在設計回購條款時，應注意幾個問題，一是回購條款最好由公司指定的其他股東實施，且應注意回購定價的公平性；二是回購條款的適用范圍能夠涵蓋公司股權分配的反向所需；三是應將回購條款和股權轉讓制度綜合考慮、糅合設計。

期權池還是由核心創始人代持的好。

對創業公司來說，預留期權池不是新鮮話題。不少創業者沒有重視期權池的問題，要麼在期權制度尚未建立的前提下早早送出，反而引發了不少爭議，要麼造成了核心股東持股的不必要稀釋。

1、期權本質上來源於現有股東所持股份，但若由各股東按比例分散持有，未來恐難以統一運作，易引發爭議並影響實施效率；

2、有限責任公司體制下期權激勵方式相當靈活，採用何種定位和方案取決於公司的現實選擇，應在公司配套的期權制度建立後具體實施；

期權池確應早作安排，方法是在擬議股權分配方案時，就從各股東處劃分出來，由核心創始人一並代持，其他股東可通過協議明確代持權利的性質和處置限制。

創新運用公司法的各項制度。

公司法的自治空間是相當寬廣的，創業者要充分運用股東的章程自治權，建立適合自己的股權分配和動態調整方案。

比如有些股東願意「掏大錢、佔小股」，那麼對此類股東可以配合使用協議和章程方式將分紅權、優先認購權、表決權脫鉤，設計符合各股東需求和長處的股權結構；再如可以借鑒資本工具的思路，運用可轉換優先股、清算優先權等思路做股權分配設計。

創業公司的股權分配本質上並不復雜，但創業者確實應該給予相當的重視。若能在前期花費少量時間把相關問題理順，是能起到事半功倍的效果，助力公司的良性發展。

❷ 創業初期如何進行股權分配

1、股權分配方案創業初期
股權分配原則是按照付出、責任、風險、能力進行分配，最好是找到合夥人之後先進行僱傭關系共事幾個月，雙方都認可以後再談具體的股權分配比例問題。
（1）所有股東必須用現金入股，每個人都得出錢。
（2）股權分配絕對不要平均分配，應該有一個主導人，占據領導位置。根據有關機構對國內外創業公司股權的研究表明，最穩定的股權分配方案為7：2：1，也就是公司老大占股份70%，老二20%，老三10%。公司一定要有一個領導人決策人也就是股份佔比多的人，這樣公司的根基才能穩定，不然遇到合夥人意見不統一的情況下，會嚴重影響公司的運營和決策。
作為公司老大占股一般在50%-80%之間，公司老二占股一般是在10%-30%之間，一般不要低於15%，如果低於15%則證明老二的能力有所欠缺，那麼老二的位置則不給給他，老大老二股份分配好之後，剩下的股份就給老三，老三的股份一般在15%以內，按照這樣的方案來分配股權，公司的根基是最穩定的。不管之後公司盈餘情況是怎麼樣的，公司合夥人之間出現股權方面的矛盾的可能性比較低。
如果公司預留期權池，等比例稀釋就可以了。比如公司要預留10%的期權池，那麼公司的老大、老二、老三共同稀釋10%的股份。
2、股權分配要點
（1）股權生命線：
66.7%擁有完全控制權。（修改章程、增資擴股）
51%擁有絕對控制權。（重大決策進行表決）
33.5%擁有一票否決權。（可否決董事會決策）
10%有權申請公司解散。
（2）股權分配應當在合夥創業之前就有規劃，不能隨意變動。
（3）預留部分股權作為期權池，為後期進入公司的合夥人和員工的期權激勵方案預留。

❸ 公司股權如何分配更合理

公司初期股權分配，無非三個標準的綜合：
1、出資比例；
2、能力和經驗；
3、其他資源投入。 如果有以下三個情況，建議綜合考慮。可以將資金投入，作為一個盤子（例如，70%折算），其他情況具體協商。
股權，是股東在初創公司中的投資份額，是話語權、控制權、分紅權的依據，是股東對公司享有的人身和財產權益的一種綜合性權利。
根據《公司法》的規定，對於有限責任公司，一般情況下法律默認股權、表決權與出資比例一一對應，但是股東之間有特殊約定的可以從其約定，公司股權分配可在公司章程中確立。
股權投資分配要做到：一個核心：股權分配的核心是要讓各個創始人在分配和討論的過程中，從心眼裡感覺到合理、公平，從而事後甚至是忘掉這個分配而集中精力做公司。 兩個關鍵點：一是保證創業者擁有對公司的控制權;創始人最好具有絕對控股權，能達到67%以上的股權最好，達不到這個比例，也得超過50%以上，因為公司需要有一個能夠拍板的領導者，這樣才能更好地把握公司的發展方向，也能激發團隊做大企業的信心和動力。二是要實現股權價值的最大化(吸引合夥人、融資和人才)。俗話說「財散人聚」，股權就代表著未來的財，散一部分股權，才能聚起來優秀的合夥人和人才。
因為相較於固定的薪資，股權更具有長遠的投資價值。一般來說，隨著公司的發展壯大，合夥人手中的股權很有可能會翻好幾倍，遠不是固定薪資可以比擬的，創業者可以以此來說服和吸引優秀人才。法律依據：《中華人民共和國公司法》第四十三條股東會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合並、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

❹ 股份是怎麼分配的

一、股份是怎麼分配的
1、股權分配有種三種分配方式：平均分配、絕對控制、差異化分配股權。
（1）股權平均分配意見不統一時決策效率低，優點就是共擔風險，共享利益；
（2）絕對控制優點在於決策高效，風險比其他兩種方法更大；
（3）差異化分配股權結合兩種方法優點，目前市場普遍採用這種。
2、法律依據：《中華人民共和國公司法》第二百一十六條
控股股東，是指其出資額佔有限責任公司資本總額百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額百分之五十以上的股東；出資額或者持有股份的比例雖然不足百分之五十，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權已足以對股東會、股東大會的決議產生重大影響的股東。
二、有限責任公司與股份有限公司的區別有哪些
1、在股東人數方面，有限責任公司由五十個以下股東出資設立。而設立股份有限公司，應當有二人以上二百人以下為發起人，其中須有半數以上的發起人在中國境內有住所；
2、在公司章程制定方面，有限責任公司由股東共同制定公司章程，股東應當在公司章程上簽名、蓋章。對於股份有限公司，則由發起人制定公司章程，採用募集方式設立的經創立大會通過。創立大會應有代表股份總數過半數的發起人、認股人出席，方可舉行。公司章程應在創立大會上，經出席會議的認股人所持表決權過半數通過；
3、在注冊資本方面，有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。而股份有限公司採取發起設立方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的全體發起人認購的股本總額。股份有限公司採取募集方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額；
4、在設立方式方面，有限責任公司只能採取發起設立的方式，而股份有限公司則可以採取發起設立方式或者採取募集設立方式；
5、在股權形式方面，有限責任公司成立後，應當向股東簽發出資證明書，出資證明書不同於股票，其不是有價證券，不能流通和轉讓，有限責任公司的股東只能通過另行簽訂股權轉讓合同的方式轉讓其股權。股份有限公司成立後，公司應當向股東發行股票，股票是一種有價證券，具有流通性和可轉讓性；
6、在公司治理方面，有限責任公司設董事會，其成員為三人至十三人，股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設一名執行董事，不設董事會。執行董事可以兼任公司經理。有限責任公司設監事會，其成員不得少於三人。股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設一至二名監事，不設監事會。而股份有限公司則必須設立董事會和監事會，股份有限公司設董事會，其成員為五人至十九人。股份有限公司設監事會，其成員不得少於三人。

❺ 如何合理分配股權

法律分析：股權分配的核心是公平公正，首先將股權分成資金股權部分和經營管理股權部分，股權分配時注意實現股權價值的最大化，保證創業者擁有對公司的控制權。股權是股東基於其股東資格而享有的，從公司獲得經濟利益，並參與公司經營管理的權利。

法律依據：《中華人民共和國公司法》第二百一十六條 本法下列用語的含義：

(一)高級管理人員，是指公司的經理、副經理、財務負責人，上市公司董事會秘書和公司章程規定的其他人員。

(二)控股股東，是指其出資額佔有限責任公司資本總額百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額百分之五十以上的股東;出資額或者持有股份的比例雖然不足百分之五十，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權已足以對股東會、股東大會的決議產生重大影響的股東。

(三)實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關系、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。

(四)關聯關系，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業之間的關系，以及可能導致公司利益轉移的其他關系。但是，國家控股的企業之間不僅因為同受國家控股而具有關聯關系。

❻ 關於股權分配問題，有什麼書可以看

推薦股權三部曲，股權三部曲的作者是常坷，股權三部曲分別為《股權設計風險管理手冊》、《公司股權架構圖解手冊》、《股權激勵實戰手冊》。

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本書也適合懂法律而不懂管理學的律師朋友閱讀，曾經有一位律師同學說，看此書還不如多看幾遍公司法。反問，如果企業家可以清晰透徹讀懂公司法，律師豈不是得失業了。作者常坷是學心理學，管理學和財務金融出身，對公司創業和風險把控之間的平衡有一個較好的理解。

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