資本角度如何定股權課程主題

㈠ 創業公司股權分配方案怎麼做

公司可以設立由老闆作為普通合夥人，其他員工股東作為有限合夥人的合夥企業，然後將合夥企業的資金全部投入到公司里即可。員工股東沒有直接持有公司的股權，而是持有有限合夥企業的財產份額。

無論是直接持股還是間接持股，設計股權激勵方案都要按照至本咨詢股權激勵的定人、定股、定價、定量、定時、定考六要素進行設計。你們公司一項一項做到位，就是一個好方案！對了，再提示一下，為了組織實施好股權激勵的各項工作，公司應成立股權激勵工作小組，組成人員包括大股東、CEO、人力資源部員工、財務部員工、行政部員工、外部專家顧問（可以請至本咨詢提供技術支持呦）等。現在我們將這六要素的設計要點介紹如下。一、定人：沒有什麼要素比確定股權激勵對象更重要了！人選對了什麼都對，人選錯了什麼都不對！股權激勵對象如何確定，請你查詢我在知乎上發表的文章《邱清榮：股權激勵怎麼做？員工分類就是路線圖！》

二、定股：1、股權激勵工具：持股平台財產份額。2、股份來源：需要確定是大股東轉讓還是增發新財產份額。3、資金來源：需要確定是員工自籌，還是公司提供借貸。4、持股方式：員工透過有限合夥企業間接持有股權。5、約束機制設定：對於員工離職、傷殘、喪失行為能力、死亡、違規後的股份處置設置機制。


三、定價：

對你公司而言，定價指的是確定財產份額的出資價格，這個價格是公司與激勵對象約定的購買本有限合夥企業財產份額的具體價格。關於出資價格如何確定，要考慮兩個方面：一個是了解企業估值，一個是激勵對象的工資收入水平。首先是企業估值。企業的估值有三大類。

第一類就是原始出資價格，在工商局注冊公司時是1塊錢出資登記為1元注冊資本，因此原始出資價格就是每元注冊資本1塊錢（也可以理解為每股1塊錢）。

第二類是按照每股凈資產定價，例如公司凈資產總額120萬元，實收資本100萬元（股），那麼每股凈資產就是120萬元÷100萬股=1.2元/股。

第三類是按照估值法進行估值，它又分成相對估值法和絕對估值法。相對估值法以市盈率法普遍，它的公式是：凈利潤總額×市盈率÷實收資本總額。

四、關於股權激勵定量，股權激勵定量包括確定總量和確定個量，對貴公司而言是確定財產份額的數量。總量指的是某一次針對全體股權激勵對象所提供的股權（包括實股、期權或分紅權等各類股權激勵工具）數量。


五、定時定時指的是股權激勵的具體時點和約束期間。你們公司現在就想做股權激勵，時點問題已經解決。約束期間指的是對於員工處置股權（主要是對外轉讓）約束期限的限制。例如，員工在3年內不得轉讓股份，離職後需要以原出資價格賣給公司大股東等。


六、關於業績考核股權激勵必須以激勵對象完成業績考核為條件。如果員工完不成業績考核指標就應當將自己的財產份額按照原出資價格賣給公司大股東。業績考核要全面，既要包括個人業績貢獻同時要兼顧團隊精神等軟指標考核。

創業企業既要有業績考核體系又不要太復雜。做好績效考核體系，是一件非常辛苦的累活兒！ 股權激勵方案設計好了之後，剩下的就是認真執行了，一方面要考核員工是否表現合格，另一方面也考驗老闆是否誠實守信、如實兌現。

商業計劃書、項目可行性報告、項目計劃書等等，目的只有一個：激發投資人了解你項目的興趣。投資人可能每天要接幾十個項目，如果你的商業計劃書能夠讓他們眼前一亮，這樣目的就達到了。

如果你想找一家代寫機構，盡量去找有資深團隊的。一份能打動投資人的商業計劃書，絕非是套用模板就能完成的，應當由具備多年資本市場經驗的專業人士來撰寫，從投資人的角度去做分析和優化。市場上代寫商業計劃書的平台有很多，創業者一定要謹慎，建議選擇大平台專業團隊。

明德資本生態圈已深耕資本市場二十多年，資深團隊不僅能協助企業制定商業計劃書，還可模擬路演並制定投資人問答策略，讓企業更受資本青睞。"

如果你還有有關股權分配的問題，可以點擊下方的在線咨詢按鈕，直接跟老師對話交流。

㈡ 企業與老闆的股權思維，玩轉資本的要素

接下來我們想再進一步的把大家的股權思維拉高一點，就是用資本的眼光和思維來看待股權。 因為我在搞股權這么多年的過程中間，我發現一件事情，就是股權呢如果你單單用股權來看待股權，其主要的空間是不太大， 所以我通常不想把自己定位在股權激勵的范疇，我更想把自己定在資本的股權范疇，我認為這樣玩法會更好一些， 所以我希望大夥能夠更一個高的眼光來看待股權，就是用資本眼光來看待股權。

首先來問一句話，就是為什麼一定要在糾纏這個資本的所有股權呢？其實要進行我們要抓住趨勢啊，但要知道趨勢不等於風口，風口不等於趨勢，很多老闆把趨勢等同於風口， 所以小米雷軍說啊風口浪尖上母豬都會飛，其實不要忘了，人家說的是風口而沒說趨勢，所以很多人做養生， 很多人做養老，很多人做什麼唉所謂的大健康很多什麼東西，唉做所謂的生態農業節能環保等等， 其實這些啊確確實實是趨勢，但未必是風口，比方說養老院，比方說養老，比方說大健康，其實真正掙錢的人多還是少啊， 這幾年你發現其實並不多，為什麼呢？

因為這些它都只是一個風口，但這些都是這個趨勢，但它不是風口。

打個比方說吧，其實所謂的趨勢就指的是說唉今天刮的是東風，但是刮的東風，風從東邊來，但並不等於 這個風很大，也不等於你站的位置風非常大， 所以你要把趨勢搞成風口，大夥幹嘛才能夠乘風破浪，讓自己幹嘛輕松賺大錢。

所以大夥知道股權資本我認為未來缺乏就是個大的趨勢，但是如何把這個趨勢變成風口呢？一定要記住第一， 為什麼要研究股權資本？因為中國的企業未來持有兩種狀態存在，要麼你是寡頭，要麼你是小草， 也就是說沒有中間狀態，我們投資女王徐鑫，她曾經說中國要麼是寡頭，要麼是小草，未來的中國沒有第三種狀態， 所以這個是最終的歸宿。

但是這兩種歸宿大部分企業家其實是不甘心的，我們都希望把自己變成什麼？寡頭，是不是？ 但是很遺憾你要想打造寡頭，因為未來的競爭非常激烈，所以用自己的人財物是很難輕易成功的。 那麼你要想能夠輕松成功，那就最好的方法是整合別人的，人財物，這樣子共同發展才能比較容易創造寡頭創造大公司。

但是你要想整合別人的人財物，請問人家是傻的嗎？人家也不是， 那人家為什麼願意把人財物給你所用呢？很顯然那就是你要有很好的規劃，很好的未來很好的風口吸引他過來，願意把人財物給咱用， 那麼咱們用什麼東西來承載呢？很簡單用股權和這些人發生關系，讓他們的人財物 為我們所用的時候有一個載體能夠鏈接到別人，而那個鏈接的載體就是股權。

最後當我們有一天真的可以刮頭了，真的上市了，真的幹嘛賺到錢了，我們再把自己賺到錢幹嘛？回饋當年支持我的那些人。 這樣子也就咱們所說的幹嘛叫股權資本，所以希望大傢伙要明白剛才我講的話，就是說為什麼要研究股權思維，就是希望大夥從這個開始要搞清楚。

那麼我再給大夥講一下，那麼資本的思維到底是什麼樣的一個感覺呢？實際上很簡單， 就是大夥心裡明白接受一個當下接受一個現實，那就是未來的中國的企業很顯然要麼做大，要麼做小，沒有什麼終極狀態。

所以其實很多時候啊你要能做大就做大，不能做大做小也可以， 能賣則賣，能買則買，不要有太多情感，為什麼？

因為未來競爭非常激烈，所以企業想輕易活得很好，其實是很難的，所以 沒有太多的情懷，有些時候啊恰恰搞企業更好，我在廣州認識個企業家，我說你做什麼？他說老師啊我是做養老院的，我聽完之後心裡咯噔一下，因為我心裡很清楚， 做養老院其實生存是非常艱難的，為什麼，開個玩笑，大家不要生氣，養老院養老院那些人的年齡在那個份上去了，他們既不生又不消費， 很多路是很難。

所以我就問他，你養老院應當做得很艱難嗎？他說老師真的是這樣，我一看他滿頭白發，我說你做多少年了。

我做了35年了，我說你每年的營業額有多少，他說，老師每年的營業額大概只有三五十萬， 我說你為什麼這樣子堅持做35年，他說老師沒有辦法，有多少老人？有幾個老人，我一開始養著好可憐啊，沒人要， 後來幹嘛呢？沒人養我就接著養唄，養著養著走了幾個老人，後來又來了幾個老人，又養著養著又走了幾個老人，又來了幾個老人， 可是這么一晃三四十年就這么過去了，所以說心裡話，我心裡心裡確確實實很珍惜他們，很在乎他們， 很欣賞和他們相處的歲月，所以捨不得。

我想表達什麼意思，各位聽好了，這位老哥一晃35年就過去了，他用他的青春陪伴著這些老人共同度過了35年，那什麼什麼問題呢？ 你有沒有想過一件事說明他太有情懷了？但是正因為如此，我想送大家一句話， 你看看他太有情懷了，恰恰把企業幹嘛做的不上不下的，為什麼？所以說這個心裡是一個很難受的話，送大家 叫做以商養善，此乃上善，以善養善，此乃大惡。

你會發現沒有情懷，搞公司反倒能搞得很好，太有情懷了，反倒搞公司會搞得很差，這就是這個原理。

希望大家能理解，也就是說你想逐利，還有你的情懷，這要平衡發展。太過逐利企業不能做大，太有情懷，企業可能會死得更早。 所以希望大夥一定幹嘛？面對未來的企業一定要更放得開一點人，說能買則買，能賣則賣，能幹大就干大，不能幹大就干小。

所以有人開玩笑這樣說，把企業當兒子養都會虧錢，那是建設銀行， 把企業當女人長都會賺錢，至少搞個彩禮錢，那是招商銀行，把企業當豬來養，反倒都能賺大錢，因為那是民生銀行。什麼意思？ 放得開看得開，未來的資本年代活的美，如果有人真的願意買，你的企業只要價格合適買還是不買，賣還是不賣？ 能買則買，能賣則賣，能大就大，能小就小，一切都是在交易流通和變現。

所以我們搞企業的要非常的靈活，企業沒有人才， 股權換，企業沒有資金股權換，企業沒有資訊股權換，企業沒有政策股權換，企業沒有智慧股權換，企業沒有資源股權換， 一切都用來幹嘛？交易流通變現，最終 希望能獲得更多的資源，因為有了更多的資源才能把企業做好，難道不是嗎？因為未來競爭太激烈了，用自己的資金資源是沒有辦法成就更大企業。

那就是從此之後搞企業辦法用自己錢的都是自私之人，只有用別的錢的人才是大愛之人，不要以為我講錯了， 事實就是這么一句話，因為未來的競爭非常激烈， 所以不管是大公司還是小公司，只要是上市的，其實要麼是為了融資，要麼是為了套現，其實都是為了獲得更大資源，助推企業更好的發展。

所以希望各位企業家要有更資本的思維來看待你的企業，要把你的企業當做一個理財產品， 所以我們最終是為了要把變現流通和交易換取更大的資源，所以你的現金流 可以換取人財物，你的產品可以換取人財物，你的股權可以換取人財物，你的公司 都可以交易變現換取人財物，你的信用也可以用來幹嘛？變現交易和流通。

最終把公司的一切都當做載體，把股權只是當做交換資源、交換人脈、交換資金的一個中間的媒介， 有這種思維你搞企業會更加輕松。

從此之後你只要能把企業真正做到兩條，第一搞回報，第二有安全感，夥伴們你覺得人民 不願意把錢拿給你用嗎？請問各位企業家，為什麼銀行能夠有存儲百姓的錢？為什麼銀行 都有用不完的錢？因為銀行給別人兩，第一安全感，第二銀行給別人回報。 如果咱們把企業變成既安全又高回報，請問大家 難道我們的企業不是銀行嗎？難道我們的企業不是一個金融理財產品嗎？

所以我希望大家把企業當銀行來搞， 把企業當金融理財產品來搞，你將可以獲得任何的人財物，這么一看你才發現 在你的眼中一切都可以證券化，產品可以證券化，公司可以證券化，股權可以證券化， 我們的一切都是為了流通交易和變現，所以老闆 如果你是搞幼兒園的，我建議你不要給我講老師，我搞100家幼兒園，你肯定是個苦逼的企業家， 為什麼？

因為幼兒園能找100家，你想想看今兒個招生明天講課，今兒招生明天講課很顯然很辛苦， 為什麼復制幼兒園非常難，復制幼兒園第一選址重不重要？第二個復制幼兒園老師難不難管控？第三復制幼兒園招生難不難？都是很難的，但是我們把精力收回來，好好的研究三家幼兒園。

第一如何引流，如何養流，如何節流、如何迴流，如何鎖流，如何幹嘛唉迴流。 這六流把它研究透，保證每一家幼兒園都能有30% -50%的高的利潤回報。請問大家，我們這幼兒園它已經不是公司了，它其實是賺取財富的一個經營理財產品的，從此之後站在台上滔滔不絕的讓別人加盟我們的幼兒園，用他們的錢投資我們的幼兒園，用他們的智慧和力量經營我們的幼兒園。

我們不再復制幼兒園，我們在復制幼兒園的智慧，我們在復制幼兒園的商業模式、營銷模式、經營模式，還有我們的教材。

記住一句話， 復制教材比復制幼兒園比較簡單 ，各位同意嗎？ 所以這就是說一定要想方設法把企業變成理財產品，這個時候你發現你完全可以用股權和世界上的所有人進行交換資源，你可以把股權賣給上游，賣給下游，賣給內部的，賣給外國的、賣給同行，賣給內同行賣給所有可以願意把人財物給我們交換的人 ，我們可以把我們的股權統統的賣給他們， 作為中間的媒介換取所有所需要的資源，當然這個股價是賣貴一點還是賣便宜點的，很顯然是賣貴一點， 只有賣貴點我們才能換取更多的資源，如果你賣一塊錢有賣一塊錢的資源，如果你能賣到10塊錢一股，那就能換取10塊錢的資源，難道不是嗎？

但是你要想把股價你要想把股價賣的高一點，那就必須要學會溢價，那我來看看溢價的意思怎麼寫。左邊是一個三點水， 右邊下面是個盆，上面是個4條腿，言下之意是一個盆，它裡面的水非常滿，左邊都從旁從盆子旁邊往下流著， 上面水都已經很滿很滿， 什麼意思？所謂的溢價就是要讓人家感覺到你有未來，你有發展，你非常的富足，你又幹嘛？

更好的發展前景，人家才會覺得你股價 可以賣的更高一點。什麼叫溢價？一句話就是讓人家感覺到你有未來，你有前途，你有發展人家才比較容易幹嘛？ 把你的股價賣得更高一點，所以把股價只要一賣高了，就會讓人家幹嘛？感覺的比較好，只要人家感覺比較好乾嘛呢？唉他就會既掙錢又值錢， 既掙錢又值錢就能幹嘛？

融到更多的人財物，有了更多的人財物，這就實現了我們融人、融智、融資源、招人、招智、招智人、 整人整治、整資源、合人、合治、合資源、創富裂變股權資本，徹底實現把企業及所有的一切都當做理財產品， 一切都可證券化，這樣子我們的企業就會帶有更高的資本思維。各位企業家們，只要你們幹嘛有了資本思維， 你們幹嘛就能夠換取更多的人財物，助推實體發展 。

說明：筆記內容來自臧其超老師課程

㈢ 如何合理設計股權激勵方案

一個成功的股權激勵方案首先考慮企業的發展周期，選擇適合企業的方法，然後才開始設計方案，而方案的設計主要在七個關鍵因素上。

1、激勵對象。

激勵對象也就是股權的受益者，一般有三種方式。一種是全員參與，這主要在初創期，第二種是大多數員工持有股份，這主要適用於高速成長期，留住更多的人才支持企業的發展。第三種是關鍵員工持有股份，受益者主要是管理人員和關鍵技能人員。對於激勵對象的選擇也要有一定的原則，對於不符合條件的員工不能享受股權激勵。我們設計某公司的方案時，就明確規定了幾條原則。

2、激勵方式。

常用的中長期激勵「是否應跟股權激勵統一口徑？」方式有三類：股權類、期權類和利益分享類。每一種方法都有它的優點和缺點，也有具體適用的前提條件（如表2）。對於上市公司來說，期權類和股權類比較適合，對於非上市公司股權類和利益分享類比較適合。但是無論採取哪一種方法，都要考慮到激勵機制和約束機制有機結合起來，真正發揮員工的積極性。如果只考慮激勵機制，不考慮約束機制，股權方案就有可能失去效用。比如期權類，如果被授予者在行權時，不行權也就不會給被授予者造成損失。

3、員工持股總額及分配。

這一塊主要解決的是股權激勵的總量、每位收益人的股權激勵數量、用於後期激勵的預留股票數量。如何確定，每個公司有特殊性，可以根據實際情況來確定，特別是對於上市公司，要報證監會和股東大會通過。對於每位收益人的股權數量基本上是按照職位來確定，如果公司在職位評估上相對公平，年收入水平基本上考慮職位在公司的價值和體現了個人的能力的話，就可以根據年收入來確定股權比例。例如表3：

對於新就職的員工，特別是高管，一般進入公司就需要享受中長期激勵方案，可以採取分步實施的方針，在試用期過後的一年裡先享受50％的比例，一年之後再100％享受。

4、股票來源。

股票的分配上，主要是上市公司的股票來源比較麻煩，要證監所審核，股東大會審批。

庫存股票是指一個公司將自己發行的股票從市場購回的部分，這些股票不再由股東持有，其性質為已發行但不流通在外。公司將回購的股票放入庫存股票帳戶，根據股票期權或其它長期激勵機制的需要，留存股票將在未來某時再次出售。如美國雅虎公司，到1998年2月27日為止，它贈與的股票期權總量為1114萬股公司為此新發行了835萬股股票，其中409萬股已用於員工行權，其餘426萬股作為將來員工行權的准備。1998年，董事會預計公司將持續高速發展，員工數將激增，股票期權計劃規模將不斷擴大，因而現有的為股票期權准備的股票數量顯得不足。為此，董事會決定在市場上回購200萬股股票來增加儲備。

5、購股方式。

購股方式也就是購買股票的資金來源，一般有員工現金出資、公司歷年累計公益金、福利基金、公司或大股東提供融資、員工用股權向銀行抵押貸款。這幾種方式都好操作，有些方式會產生財務支出，要重復交稅。股票投資不僅僅要交投資經營稅，期權所得還要交付投資所得稅，而且在股票的回購是不能算作成本費用來抵消稅賦的。

如果不考慮財務方面，有些公司更多會採用員工出資購買的方式，每個月從工資按比例扣錢，這樣不僅僅給公司創造了融資，節約了成本，還從一定程度上提高了員工的辭職成本，有利於對員工的控制。例如思捷達咨詢服務的某家咨詢客戶是這樣做的。

6、退出機制。

退出機制對員工退出激勵方案的一些約定，在以下三種情況下，往往會要求已享受股權的員工辦理退出手續，第一種是正常離職，就是勞動合同期滿，不再續約的員工，或者是退休、經營性裁員，或者是傷殘、死亡。這種情況下，企業往往會按照合同繼續讓這些員工享受股權或者期權。第二種是非正常離職，勞動合同未滿，員工主動離職的。如果員工的主動離職沒有給公司造成損失，不違反保密協議，也沒有跟股權激勵方案的一些有沖突。一般來說，大部分公司還是能允許已經被授予的股權收益。第三種是開除，像這種情況，都是按照相關規定取消享受股權收益的權力。

7、管理機構及操作。

實施股權激勵項目一般都需要設立一個專門的小組或者部門來管理方案實施的日常操作，這個常設小組或部門不僅僅要保證公開、公正、公平地實施股權激勵制度，同時也要宣貫共同分擔風險、共同享受成果的理念。股權激勵的目的是要調動員工的積極性和發揮主人翁精神，共同謀求企業的中長期利益，避免只追求短期利益，損害長期利益的錯誤。所以，一定不斷的宣貫這一理念，才能激勵和留住人才。如，某一電子貿易企業，每周五都會召開全公司大會，向大家匯報公司的經營情況和每份股份的分紅。每個員工都可以計算自己的分紅收益，充分調動了全體的積極性。

有的公司也採取信託持股的方式，一般是上市公司比較多，就是跟信託投資公司簽訂協議，由信託公司代理操作股權轉置操作。員工只要在信託公司開個帳號，信託公司把相應的股份轉入員工的賬戶。當公司需要通過股票回購或增發來給員工派發股份的時候，也是由協議的信託公司來辦理，按照公司要求把股票打入員工的個人帳號。這種操作，信託公司要收取一定的手續費。

在企業初創時期，一般都是有幾個人，待遇也不高，工作非常辛苦，但是大家都對工作很熱情，可是企業規模壯大了以後，待遇比原來高很多，工作也輕松很多，可是都沒有了原來的工作勁頭的時候。根據思捷達的咨詢經驗，這時候往往就是員工對公司的分配製度不滿意的時候，也是需要把中長期激勵提到桌面上來的時候了。但是任何一個工具和方法都是一把雙刃劍，有好的一面，也有壞的一面，股權激勵會稀釋產權，用的不好也會嚴重打擊員工的積極性，所以，在設計的時候，一定要充分考慮企業的戰略、文化和業務，設計出系統的、有針對性的和易於操作的方案。

㈣ 求股權激勵相關課程和講師的詳細介紹

《公司控制權與股權激勵》總裁實操班2天系統學習

【第一天上午】
1、股權激勵的好處與雷區；
2、老員工、高管、副總、股東等如何進行股權激勵；
3、老闆要業績、員工要薪酬如何解決；
4、公司內部股權8大激勵方法；
5、公司外部通過股權整合上下游資源。
【第一天下午】
1、公司的控制權如何把控；
2、如何終身鎖定創業者、把上下游變成股東；
3、進入資本市場的必要條件；
4、如何構建公司的股權頂層戰略；
5、什麼樣的人適合一起合夥創業；

6、「D品股東」如何處理；
7、創業初期分錯股權如何處理；
8、不同類型企業如何設計股權結構進行改革。
【第二天上午】
1、股東之間鬧矛盾，怎麼辦；
2、如何打造股東的責、權、利；
3、股權怎麼分、什麼時候分、分多少、分給誰；
4、股權激勵的雷區與底線；
5、股東進入和退出條件是什麼。
【第二天下午】
1、如何通過股權進行低成本融資；
2、如何拆分公司、建立集團架構進行融資；
3、如何無中生有無需資金設計連鎖擴張體系；
4、如何設計公司盈利模式，讓利潤超過營業額；
5、如何修改公司章程以及上市前規劃。
如果你15正准12備在3企業81導6入股81權5激勵機制，想要系統了解學習股權激勵方案設計，中間數字可以找到老師。希望能幫助到你

㈤ 微觀學社是怎樣做股權分配的

股權是股東基於其股東資格而享有的，從公司獲得經濟利益，並參與公司經營管理的權利。
把股權首先分成兩個類別：資金股權部分、經營管理股權部分，即經濟權和政治權。先把這兩個部分的股權分別確定清楚，不按人的角度，而按這兩個類別的角度分配。
股權就代表著未來的財，散一部分股權，才能聚起來優秀的合夥人和人才。
因為相較於固定的薪資，股權更具有長遠的投資價值。一般來說，隨著公司的發展壯大，合夥人手中的股權很有可能會翻好幾倍，遠不是固定薪資可以比擬的，創業者可以以此來說服和吸引優秀人才。

溫馨提示：以上內容僅供參考。
應答時間：2021-09-13，最新業務變化請以平安銀行官網公布為准。
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https://b.pingan.com.cn/paim/iknow/index.html

㈥ 如何設計股權激勵方案

根據你的提問，經邦咨詢在此給出以下回答：

股權激勵方案的設計，通常採用薛中行博士提出的五步連貫股權激勵法，即，

定股

1、期權模式

股票期權模式是國際上一種最為經典、使用最為廣泛的股權激勵模式。其內容要點是：公司經股東大會同意，將預留的已發行未公開上市的普通股股票認股權作為 「一攬子」報酬中的一部分，以事先確定的某一期權價格有條件地無償授予或獎勵給公司高層管理人員和技術骨幹，股票期權的享有者可在規定的時期內做出行權、兌現等選擇。

設計和實施股票期權模式，要求公司必須是公眾上市公司，有合理合法的、可資實施股票期權的股票來源，並要求具有一個股價能基本反映股票內在價值、運作比較規范、秩序良好的資本市場載體。

已成功在香港上市的聯想集團和方正科技等，實行的就是股票期權激勵模式。

2、限制性股票模式

限制性股票指上市公司按照預先確定的條件授予激勵對象一定數量的本公司股票，激勵對象只有在工作年限或業績目標符合股權激勵計劃規定條件的，才可出售限制性股票並從中獲益。

3、股票增值權模式

4、虛擬股票模式

定人

定人的三原則：

1、具有潛在的人力資源尚未開發

2、工作過程的隱藏信息程度

3、有無專用性的人力資本積累

高級管理人員，是指對公司決策、經營、負有領導職責的人員，包括經理、副經理、財務負責人（或其他履行上述職責的人員）、董事會秘書和公司章程規定的其他人員。

經邦三層面理論：

1、核心層：中流砥柱（與企業共命運、同發展，具備犧牲精神）

2、骨幹層：紅花（機會主義者，他們是股權激勵的重點）

3、操作層：綠葉（工作只是一份工作而已）

對不同層面的人應該不同的對待，往往很多時候骨幹層是我們股權激勵計劃實施的重點對象。

定時

股權激勵計劃的有效期自股東大會通過之日起計算，一般不超過10年。股權激勵計劃有效期滿，上市公司不得依據此計劃再授予任何股權。

1. 在股權激勵計劃有效期內，每期授予的股票期權，均應設置行許可權制期和行權有效期，並按設定的時間表分批行權。

2. 在股權激勵計劃有效期內，每期授予的限制性股票，其禁售期不得低於2年。禁售期滿，根據股權激勵計劃和業績目標完成情況確定激勵對象可解鎖（轉讓、出售）的股票數量。解鎖期不得低於3年，在解鎖期內原則上採取勻速解鎖辦法。

定價

根據公平市場價原則，確定股權的授予價格（行權價格）

上市公司股權的授予價格應不低於下列價格較高者：

1．股權激勵計劃草案摘要公布前一個交易日的公司標的股票收盤價；

2．股權激勵計劃草案摘要公布前30個交易日內的公司標的股票平均收盤價。

定量

定總量和定個量

定個量

1、《試行辦法》第十五條：上市公司任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃獲授的本公司股權，累計不得超過公司股本總額的1%，經股東大會特別決議批準的除外。

2、《試行辦法》在股權激勵計劃有效期內，高級管理人員個人股權激勵預期收益水平，應控制在其薪酬總水平（含預期的期權或股權收益）的30%以內。高級管理人員薪酬總水平應參照國有資產監督管理機構或部門的原則規定，依據上市公司績效考核與薪酬管理辦法確定。

定總量

1、參照國際通行的期權定價模型或股票公平市場價，科學合理測算股票期權的預

期價值或限制性股票的預期收益。

2、按照上述辦法預測的股權激勵收益和股權授予價格（行權價格），確定高級管理人員股權授予數量。

3、各激勵對象薪酬總水平和預期股權激勵收益占薪酬總水平的比例應根據上市公司崗位分析、崗位測評和崗位職責按崗位序列確定。

以上就是經邦咨詢根據你的提問給出的回答，希望對你有所幫助。經邦咨詢，17年專注股改一件事。

㈦ 180903陳晉蓉【一】資本視角下的公司運營

資本視角下的公司運營

本周開始我們將更新由清華大學經濟管理學員陳晉蓉教授主講的公司金融模塊課程。

第一講課程為導論性課程，主要幫助同學們釐清公司的定義，進而解析當前公司融資難的問題所在，提出資本視角下公司應當關注和學習的資本戰略管理模型。後續課程中，陳教授將對該模型中各子模型及內在關聯進行詳解。

以下為第一講課程筆記。

一、正本清源，重新認識公司

我想從公司融資難，開始這個課程，融資是公司金融里非常重要的話題。在中國，尤其中小企業、創業型企業，融資難是一個很現實的問題。

首先要從我們企業自身來考慮問題。我先問大家一個問題——

企業和公司的區別是什麼？

1. 企業的類型。

企業是我們為了經營活動、為了取得利潤而形成的一個組織。作為企業，有三種類型：

第一種類型：獨資企業。

第二種類型：合夥企業。

第三種類型：公司企業。

今天我們講的公司金融，顯然指公司企業。公司企業又有限責任公司和股份公司之分。

換一個角度，從概念、范疇來講，公司應該是我們企業的組織形式中的一種。公司企業與獨資、合夥企業不一樣的是什麼呢？

公司企業是一個獨立的法人，享有相應的法律權利，也要承擔法律責任。當然，相應的也是最重要的，公司企業有向社會募集資金的權利。

所以，在人數上，比如說股份制的公司就沒有人的限制，可以發行股票，可以向社會公開來募集資金。

同時，作為公司制的企業，具有雙重納稅責任。作為公司，要交與公司相關的稅收。同時，我們作為它的股東，在分紅的時候，也要交個人所得稅。所以，大家注意公司企業是要雙重納稅的，這一點跟合夥企業就不一樣了。

由此，首先界定今天我們講的話題，我們講的是公司金融，不是所有企業都包含在內的。

2.公司是什麼？

進一步，既然我們講公司金融，我問大家第二個問題，公司是什麼？

今天我們這門課程是金融課，要講資本。站在資本的角度，公司是什麼？

公司是商品。

大家注意，我這是幫大家釐清大家對公司的定位，對公司的認知。

第一個定位，首先大家經營公司要有一個定位，即公司是商品。更嚴謹地來講，資本市場使公司商品化了。

作為股份公司，所有權的表現是我們的股票。你持有的份額是股份，當我們買賣股票的時候，本質上在買賣公司的所有權。所以，上市、融資是一個賣公司的過程。而收購、兼並是買公司的過程。一買一賣，融資投資，構成了公司金融的兩條主線。

所以，簡單來講、通俗來講，公司是商品。大家注意，這既是一種理論，更是一種理念。為什麼？我在底下跟大家聊天的時候，經常有同學講：公司，我把它當孩子在養。大家想，當你把公司當孩子養的時候，不能買賣。如果你過不了這道檻，你就解決不了融資難的問題。

我們要解決融資難這件事情，就意味著我們要在兩個市場上做企業，

第一個市場，商品市場，這是大家非常熟悉的。

第二個市場，資本市場，這個可能大家不那麼熟悉。

所以，從定位上來講，通過第一個定位「公司是商品」，我要強調，你做一家企業，你就要在商品市場和資本市場上做企業。

由此會帶來第二個定位，仍然提一個問題，作為公司，公司的資金、公司的錢都是從哪兒來的？ 我們首先要知道從哪兒找錢去，誰的口袋裡有錢。大家算算，平常我們去找錢、融資，都從誰的口袋裡去找？

肯定先想銀行，銀行借錢給我們，這是一種負債的行為。但是，你們憑什麼能負債？先得有本錢。

第一個給大家提供資金的是股東，股東給我們提供了最初的本錢（股本）.由此可以去負債。也就是資金還可以從債權人這里來，這是第二個來源。

我們拿了錢，投了機器、設備，開始生產，把產品賣給客戶，從而客戶也可以給我們提供資金，這是第三個來源。

還有供應商、經銷商，我們企業的財務帳上有應付賬款、預收賬款，這是經營性融資，是你的上下游，也就是利益合作夥伴，這是第四個來源。

還有誰可以給我們提供資本？政府，這是第五個來源。其實政府不僅僅是提供資金，還給我們提供了很多的資源和政策。比如稅收政策，現在基於美國的減稅，我們也在降稅。其實，這也是一種資金的提供。

我們歸納一下。可以給企業提供資金的，不僅僅是借貸。股東、債權人、客戶、利益合作者、政府。我們可以把他們打一個包，叫做「投資人」，這是一個廣義的投資人。

有的同學講，我的企業太小了，找政府去行不行？其實行不行跟大小無關，而是跟大家的理念有關。大家感受一下，這五類投資人在給一個公司投資之前，是不是都站在公司的外邊？是不是只有投資了，才跟我們企業發生了關系。

我要講的第二個定位，簡單來講叫做「跳出企業做企業」，跳出你的公司來做這個公司。什麼意思？如果我每一天就悶頭想怎麼賺錢、怎麼講利潤，沒有抬頭看路，沒有整合外部投資人的資源，那是沒有投資人願意給你投資的。

所以，我們要跳出公司，站在投資人的角度，來思考一下我們這個公司應該怎麼做、怎麼經營。大家想，如果我們做的這個公司符合投資人的要求，你有成長性，在未來能夠給他帶來收益，投資人肯定願意給你投資。

回過頭來看，我們是兩個市場做企業。我們要從只知道在商品市場講利潤的方式做企業，跳到資本市場上，站在投資人的角度思考如何做企業。

所以，我們把兩個定位強調一下。第一，公司在資本市場上就是一種商品。第二，我們要跳出公司到資本市場上來經營公司這個商品。我們只有從理念上做調整，才能夠解決融資難的問題。

二、公司融資的六大挑戰

我們要對比一下，資本市場上的商品（也就是我們的公司）和我們在商品市場上經營的商品之間有什麼不同，經營的特徵有什麼不同，從而才能真正明確我們融資所面臨的挑戰是什麼。

我們在商品市場上做的是商品交易，資本市場上我們做的是公司交易。那麼，我們把公司看作商品，作為資本市場上的一種商品，資本市場給大家提出了什麼樣的挑戰？

特徵1：公司是非標商品

挑戰1：如何構架獨有的企業文化。

每一個企業和每一個企業長得不一樣，公司和公司之間是不一樣的。最表象的是公司所處的行業不同，公司的規模大小不同，外在的表現形式不一樣。公司作為一種商品，在資本市場上的第一個特徵就是公司是一種非標商品。

而非標商品越非標、越獨特就越有投資價值，物以稀為貴。那作為一個公司，最本質的區別和獨特之處是什麼呢？

回到公司和企業的概念中，我們說公司和企業首先是一種組織，既然是組織，有一波人在公司里頭。每一個公司，進入的人不同，追求不同，目標不同，所思所想不同。

越想讓我們的公司非標，就必須做好企業文化。其實每一個企業和每一個企業最根本不同的是什麼？就是企業文化的不同。公司作為一種非標商品要在資本市場上有吸引力，有投資價值，就必須要足夠稀缺和獨特，這個挑戰就是你如何構架獨有的企業文化。

特徵2：三權分立才可以進行公司買賣

挑戰2：如何確保公司的預期收益

我們在商品市場上，我們製造產品或提供服務，都有一個完工的時點。這個產品製造完了，或者做一個工程，3年、10年，多長都有完工剪綵的那一天。

大家想，如果我們把公司看作商品，能不能講完工？不能。公司不能講完工，從理論意義來講，當我們一成立這個公司，我們就天天都在經營管理這個公司，天天都在製造它。那咱們什麼時候能賣這個公司？或者說什麼時候標志著這個公司是成熟的，是一個可以賣的商品了，有投資價值了呢？

答案是當你的公司做到三權分立的時候。哪三權呢？所有權、決策權、經營權。這也是公司作為商品在資本市場上的第二個特徵，即只有三權分立的公司才可以買賣。

我們所有要上市的公司，事實上都進行了股改。股改的意義，不僅僅是把其他類型的企業變成了股份公司，而是在於做到了三權分立。

為什麼我們要做到三權分立，才可以買賣公司？

舉個例子，比如某位同學說了，我有一家公司，我自己出資、自己經營，自己當股東、當老闆、當經營者。但是我現在想要改制上市。因為大家都是同學，所以我先賣一部分，讓大家來認購。

但是他現在還是三權合立，大家如果認購他的股份，意味著大家既買所有權，又買決策權和經營權。這個同學說：我那公司特別盈利，特別賺錢。大家願意認購嗎？不會願意的。

為什麼？因為當三權合立的情況下，這位同學賣了自己的公司，那如果這位同學自己不經營了，換了別人經營。經營理念、戰略、商業模式都可能會變，那這個公司還盈利嗎？未來還盈利嗎？不一定。因為市場並不以大家的想法為轉移，也許你改變了創始人的做法以後，這家公司會更盈利，但也許就會虧損了。

我們做投資，投的是什麼？投公司的過去，還是公司的未來？所有投資人都投的是公司的預期收益，也就是公司的未來。

所以，三權分立我只買賣所有權，也就是股票，只轉讓所有權，決策權、經營權不變，可以保證公司未來的預期可以實現。所以，三權分立確保這個企業是持續盈利的。證監會就有這樣的規定，一個擬上市公司，董、監、高（董事、監事、高管）發生重大變化，要延遲3年才可以上市。

例如，你的公司要上市了，結果你的總經理拉了一波人自己去創業了。投資人有理由懷疑新來的總經理，以及他的經營團隊，改變戰略、改變商業模式後，市場有可能歡迎這個改變，也有可能不歡迎這個改變。所以，我們要等3年，看一看他是不是還能夠帶回來利潤。

大家注意，三權分立的目的是為了確保企業是持續盈利的。也就是說，在商品市場上，我們講的是預期收益，未來是不是盈利的。

總的一句話就是，公司作為商品，帶來的又一個挑戰是你有沒有預期收益。

特徵3：公司是可以拆著賣的

挑戰3：如何做好公司治理

我們買賣商品都是整體購買回去的，通常都是整體買回去。但是，公司作為商品是可以拆著賣的。可以買51%，100%，上市的要求也只是必須賣不低於25%的股份就可以了。

所以大家注意這第三個特徵，公司這個商品是可以拆著賣的，你不必全都賣出去。由此帶來一個問題，我把股權轉讓了，賣掉了，還能控制這個公司嗎？

「萬寶之爭」（萬科和寶能），大家還有沒有印象？公司所有權和控制權是可以分離的，出資的不一定控制這個公司，控制公司的不一定是出資的。

這一特徵也就要求大家在商品市場上，要做好權利制衡的頂層設計，也就是公司治理。

如果我的治理結構沒有設計好，當我去融資的時候，有可能喪失對這個公司的控制權。而你天天把這個控制權握緊緊的，投資人也進不來。所以，由公司這個商品可以拆著賣的特徵，帶來的挑戰是治理結構的問題。

特徵4：公司價值存在不確定性

挑戰4：未來收益的不確定性

大家生產的產品、提供的服務，要想成交，最關鍵的是價格。所有買商品的人，得覺得它特別值，接受你的價格才能成交。所以，我們講商品得有價值。而公司要想成交、買賣，是不是也需要公司有價值？由此我們看到，公司值多少錢，這是一個問題。

商品定價很容易，製造這個商品投入的料、工、費，再加上我們的預期利潤，加成法就可以給商品定價了。

那公司怎麼定價？首先我們來考慮公司的價值具有什麼樣的特徵？公司價值是一個定數嗎？從成立公司那一天開始，實際上我們就在經營公司這個商品，它的價值天天都在變化，而且可以是上升的，還可以是下降的。今年是上升的，明年可能是下降的。也就是有一個特徵，公司的價值具有不確定性。

那我們如何給公司這種商品定價呢？我們可以人為的選一個時點，假定在這個時點之下，公司是不變的，公司不經營了，價值固定在這一點了。而公司的價值體現在所有經營者的心血、時間、金錢，大家投入的這些東西。當我們投入了心血、時間、金錢之後，這個企業的財務就會呈現出來有多少資產，有多少收入，有多少利潤。根據資產利潤的情況，選擇一定的定價方法，在這個時點下，公司的價值就可以確定下來。

首先公司價值具有不確定性，我們人為選擇了一個時點，在這個時點下，來看公司的資產利潤狀態，採用一定的方法定價。不同時點下，公司的價值不一樣。價值不同，價格不同；價格不同，大家的融資額就不一樣。

所以，有一句話「時點是華爾街的靈魂」。我們在整個公司金融中，時間是重要的。由於有了時點，我們就可以看未來，剛剛我說了，投資就是投未來。而未來可能是盈利的，也可能是虧損的。

由此在經營上給大家帶來的第四個挑戰就是風險。在金融財務上，什麼是風險？一個組織遇到的風險非常多，比如政治風險、市場風險等等。但是，在金融財務上風險是什麼？專指一個公司未來收益的不確定性。

我們賣公司，融資固然開心。投資人則一定要看未來的風險有多大。

特徵5：價值營銷

挑戰5：會計報表

你們在商品市場上，賣商品的時候，有沒有去吹吹牛？在商品市場上，要講商品營銷。資本市場上，公司的又一特徵就是要講價值營銷。而且這種價值營銷如果沒有做好的話，公司這個商品是賣不出去的。

價值營銷的方法有很多，比如說路演、信息披露，都是讓投資人來認識公司的投資價值。由此，帶來第五個挑戰，所有所有價值營銷中最核心、最關鍵的要看你們公司有多少資產、有多少收入、有多少利潤、有多少負債，我們得去看報表。我們非上市公司，每一年都要做年報。上市公司，月、季、半年、年度報表都要披露。

銀行給公司貸款，也要先拿報表來看。所以，我們要想做好價值營銷，最核心、最關鍵的挑戰是做好會計報表。

特徵6：要講雙向戰略

挑戰6：需要創新商業模式

第六個需要大家考慮的問題，是商品市場和資本市場如何協同？如何能既做好商品市場，又做好資本市場？

所以在商品市場上，我們要做強，講的是產業戰略。在資本市場上，要能夠融得資金，支持公司的發展，這是什麼？資本戰略。

當我們到資本市場上去投資、融資的時候，光講我們的資本戰略，講怎麼拿到錢，怎麼騙到錢，怎麼去包裝。在資本市場上的投資人會是什麼感覺？你真的是來吹牛來了。

所以，在資本市場上，公司的又一個特徵是我們一定要講雙向戰略。

首先，你要講清楚產業戰略，如何發展這個產業，企業，解決前面所說的五大問題。怎麼有預期、怎麼防範風險、怎麼更具投資價值、個性、核心競爭力，也就是在資本市場上，你首先要講清楚你的產業戰略。

然後，你再來講基於這種產業戰略，你需要的資金是多少、做什麼用、未來的目標、達到的結果，這樣投資人才會給你投資。

所以，在資本市場上，不能僅講資本戰略，一定講的是雙向戰略。既然我們要講的是雙向戰略，在不考慮資本的時候，只是在商品市場上來經營，我們很清楚自己的商業模式。但是，當我們把金融、資本加進去了，給大家帶來的挑戰是一個創新的商業模式，也就是要考慮產業+資本的模式。

原來我們只考慮產業就OK了，今天必須把資本加進去，這是給大家提出來的第六個挑戰。

三、資本戰略管理模型

在前面講的內容中，我們首先重新區別了公司和企業，給公司重新定位。接著講了我們面臨的是兩個市場的挑戰，分別是商品市場和資本市場。因此，我們需要一個基於資本市場和商品市場的戰略規劃。

今天，我們不講戰略規劃，我們講的是金融。那在戰略規劃之下，我們就應該來看一看我們的資本戰略。它是金融、財務、會計聯動的資本戰略。大家注意我們要講的不僅僅是資本運營，而是整個企業基於資本市場，管理資本的戰略。

從資本角度看企業的經營，不分行業、不分大小，大家都在忙一個企業的運營管理的三件事：

第一件事——經營活動。公司是以盈利為目的的組織。經營活動就是掙錢，這是大家忙的第一件事，

第二件事——投資活動。要想盈利，要想掙錢，必須做第二件事，也就是花錢。

第三件事——融資活動。要想經營，要向投資，必須做第三件事，也就是找錢。

作為企業來講，就是在忙經營活動（掙錢）、投資活動（花錢）、融資活動（找錢）這么一個過程，也是整個企業的金融決策過程。下面我們就對這個過程中進行一個細致的分析，從而歸納出我們的資本戰略的管理模型。

1. 財務管理

1.1 現金流

我們從大家最熟悉的運營管理出發。經營活動，主要包括供、產、銷三個環節。我們看一下這些主要經營活動背後的資本。

在供應階段，一個企業有機器、設備、廠房、辦公樓，構成了一個企業的長期資金。同時，企業有原材料、備品備件、低值易耗品，這是一個企業的儲備資金。

在生產階段，生產加工、支付稅費、發工資，這叫生產資金。

在銷售階段，把產品賣出去，形成的是貨幣資金。

所以，在整個運營管理中，企業會形成四大流。

大家天天忙的各種日常工作是業務流，我們能夠看到、數的清楚的是物流，大家看不見的是資本流，我們領導的是人力資源流。業務流、物流、資本流、人力資源流是企業的四大流。

我們著重要看的是背後的資本流。舉個例子，到年底了，財務一般算賬是150億收入減去100億成本費用，有50億利潤。但是，從資本角度，先不要看利潤，而應該看公司在2017年花掉多少錢，收回多少錢，又有多少錢可以用於再投入。

從這樣一個角度看資本流動的過程，我們就可以把供產銷看作是一個企業的心臟。由心臟所引起的資本轉換、回收、再投入，是一個企業的血脈。血脈里頭流動的是一個公司的血液，就是現金流。這就是供產銷的金融意義，讓我們的資本動起來了。

1.2資金鏈

但是，這也產生了問題。投入、收回、再投入，循環不斷進行，企業是不會快速長高長壯的。企業必須像人似的，要去吃飯，也就是融資。通過借來的債權融資、股權融資，拿到資金，再投入到企業里來。企業原來生產100噸，現在可以生產500噸，再投一次，再來一輪，更大了。

利潤是什麼？利潤是供產銷經營活動這個心臟造出來的血液。利潤有一部分會退出企業，用於分紅、支付利息。比如說50億的利潤，分10億，剩下的可以再進入企業。

所以，大家注意，供產銷經營活動也是融資行為，我們叫做內源性的融資，就是內部自己造的。通過外部來的融資，我們叫外源性的，例如股權和債權融資。

大家一定注意，經營活動也是融資。一個企業一定有自己的經營活動，有造血的盈利機制，才能再從外邊找資金。中國人講「打鐵還得自身硬」，這就是我說的雙向戰略，首先企業要講清楚內源性的融資行為（供產銷經營活動）這部分，你才能講外源性的融資行為。

綜上，一個企業的資本流可以分兩個部分，供產銷經營活動構成的資本流就是我們的現金流。內源性融資（利潤再投入）和外源性融資（債權/股權資融資）一起形成的資本流，就是企業的資金鏈。

由此，通過運營管理，我們會形成對公司內部資本管理的過程，這就是財務管理，又可分成兩個管理：現金流管理和資金鏈管理。一個企業如果財務管理水平很高，把現金、資金管好，可以提高運營的效率，利潤會更好，這是一個提高的過程。大家要跟自己的現實經營結合到一起體會一下。

2.會計報表

每年年底和年初的時候，我特別忙的一件事就是參加各個公司的年會。大家開始總結，個人總結、公司總結。會計也要給大家總結，怎麼總結？會計要按照一定的會計政策，給大家編制會計報表。

怎麼編的？我仍然建議大家對號入座。

l 如果你是負責投資、融資的，你的經營行為就裝到了資產負債表裡頭。

l 如果你是管市場的、管研發的、管辦公室的，就裝到利潤表裡頭。

l 如果你是總經理，抓全面，應該最關注公司安不安全。最不安全的是你的血液出問題了，那就是現金流量表。

對號入座，你在管什麼，你的經營行為就裝到哪張報表裡去了。

會計報表使我們的經營行為數量化了，你所有的經營行為都可以在會計報表中找到。由此帶來了財務分析。透過報表看管理，這是對於我們內部管理者的要求。通過報表，回望你的經營、運營管理，哪兒做得好，哪兒有問題，你要非常清楚。根據問題才能制定下一年度的經營計劃。所以對於內部管理者來講，要透過報表看管理。

3.公司金融

對一家公司來講，如何將外部投資人的資源給整合回來，如何融到錢，是公司金融的核心。由會計報表出發，通過信息披露，讓外部投資人通過會計報表來了解你公司的價值，是最基本的方式。

我們要讓投資人認識我們公司的投資價值，所以通過信息披露告訴投資人，我們公司的產業經營部分特別有投資價值，未來會給你帶來好的預期收益，我們還能夠控制風險，投資人才會願意給我們投資。

投資人讓你一忽悠，就能給你投資了？不會。所以，投資人會做價值分析。投資人得問問自己，我給他的產業投資，值還是不值？所以，透過數據看數據背後的故事，這就是外部投資人看報表的目的。看你的產業經營具不具有核心競爭力，未來有沒有預期，能不能夠控制風險等等，也就是我們前面提了的六大挑戰。

通過報表看數字背後的故事，怎麼看呢？利潤表和現金流量表向投資人呈現的是這個公司的內在價值。這個公司報表上利潤好，現金流不錯，光有這些還不行。還要通過看供產銷來看你公司的商業模式獨特是否獨特。供產銷作為心臟，健康嗎？血液、現金流能造出來嗎？

硬指標（現金流量表和利潤表），軟實力（運營管理和商業模式）都要看，這是內在價值。利潤表和現金流量表，在投資心理學中，是打動投資人的報表。也就是說，是讓投資人心動的報表。

但心動不完全等於行動，還需要更加深入的了解和分析。資產負債表向投資人呈現的就是預期，呈現未來是否是盈利的。

因此，利潤表和現金流量表看的是過去，是你的內在價值。資產負債表看的是未來，展示的是預期收益，它們兩個共同構成了這個公司的投資價值，也就是公司價值。

大家一定要對號入座，要從你作為一個管理者，企業家經營的角度出發，把整個企業資本聯系在一起來考慮我所講的內容。我所講的是財務、會計、金融聯動的資本戰略，這幅圖就是資本戰略的管理模型。

總結上面所講的內容，我們可以看到資本戰略的管理系統由四個部分組成。分別是運營管理、財務管理、會計報表和公司金融。

整個模型是：

從產業經營（運營管理）出發，

形成內部資本的管理（財務管理），

按照一定的會計政策編制報表（會計報表），

把這些報表披露給外部投資人，投資人進行價值分析，來決定給你投資（公司金融）。

公司內部的管理者進行財務分析，改善我們的運營管理、財務管理。所有的資本都是為了推動我們企業的發展、管理的提升，這就是企業的資本管理系統。

而資本管理戰略又由三個子戰略組成：

第一個子戰略：如何管理好內部的現金、資金、資本，這是內部的財務戰略。

第二個子戰略： 如何披露信息，如何編制報表，這是會計戰略。

第三個子戰略：如何整合外部的資源，這是金融戰略。

總的來講，資本戰略的管理模型由一條縱貫線（資本管理系統）+三大子戰略（會計戰略、財務戰略、金融戰略）構成。

好的，第一講內容到此為止。後面幾講我將給大家講授子戰略之間的內在聯系，以及各自的重點。

㈧ 如何設定成長型企業股權激勵方案

作者：西石
鏈接：https://www.hu.com/question/30925822/answer/140211479
來源：知乎

1）直接持股，最為直接的方式是持有公司股權。
（2）間接持股，通過持股平台的方式，員工間接的持有公司股權，享受股權分紅的利益，但部分權利受限。
從整體上來看，企業在掛牌新三板前可以從以下2個方面開展：
首先，定人。被激勵的對象要進行篩選，股權激勵的人選要具有戰略的高度，要激勵那些為公司的發展有足夠貢獻的人。
其次，定條件。授予條件：分期給予激勵對象一定的比例股權；行權條件：被激勵的對象每年需要完成相應的考核指標，並規定未達標、嚴重失職等情況下的股權處理意見。另外，公司需制定詳細、明確的書面考核辦法來作為公司的規范的考核指標。

具體而言有以下分析：

什麼是股權激勵

股權激勵是公司的實際控制人將擁有的股權通過多種方式分發給公司的骨幹人員，讓公司的利益和這些激勵的對象保持一致，達到留住核心員工，保證公司業務穩定增長，實現企業利益共同發展的目的。

股權激勵需要解決的問題是「激勵誰」「誰來激勵」「激勵什麼」「激勵多少「「什麼時間激勵」「什麼價格來激勵」「激勵後管理」等，也即是激勵對象、激勵來源、激勵模式、激勵總量、行權期限、行權價格、激勵條件、實施決策程序以及股權動態調整機制。

2. 上市前股權激勵的方式

（1）直接激勵
被激勵人員成為公司的直接股東，經過工商登記生效。
優勢：激勵效果好，操作簡易。
劣勢：需要提前約定，並且這種方式一般給予忠誠度高的員工或是對公司做出巨大貢獻的人。另外，如果公司計劃上市，公司的直接股東的變化也會給上市工作帶來較大的麻煩直接股東的變更，會導致招股書的改動工作量加大。

（2）間接激勵
公司可以設立一個持股平台，公司將一部分股權通過增資或轉讓的方式注入於這個平台，作為平台資產。被激勵的對象可以通過增資或轉讓的方式成為該平台的股東或合夥人，從而間接的持有公司的股權。
優勢：
1) 可以保證老闆的投票權不會如直接激勵里直接持股的方式被稀釋。
2) 通過設立持股平台，可讓老闆通過持有51%的股權的方式獲得這個平台的全部投票權。其他入股的核心人員直接可獲得收益。
劣勢：操作程序較為繁瑣、成本會偏高，也導致激勵效果相比直接激勵會打一些折扣。

3. 掛牌上市前股權激勵的法律結構

（1）直接激勵
直接持股只需要工商變更登記即可，其缺點是稅負較高，變現時按照一次性收入20%稅率計算。

（2）間接激勵
間接激勵的股權激勵方式是可以設立一個持股平台來操作，主要分為以下兩種，各有利弊：
<img src="https://pic4.mg.com/v2-_b.png" data-rawwidth="465" data-rawheight="866" class="origin_image zh-lightbox-thumb" width="465" data-original="https://pic4.mg.com/v2-_r.png">

A、有限公司平台
有限公司成立簡易、程序簡單，最多可支持50名股東，投票權按照持股比例計算。優點：保持公司投票權。缺點：要交25%的公司所得稅。
B、有限合夥平台
有限合夥成立稍微繁瑣，同樣最多可支持50名合夥人，投票權按照一人一票計算。優點：只要繳納20%等個人所的稅。缺點是公司老闆不能通過此種方式取得公司投票權。
例如，採用賦稅較少的增資方式入股，對應公司股權價格2元/股，公司3年後股價因為上市，價格變成20元/股，那麼假設高管通過持股平台變賣1股獲取現金時，有限公司的話需要繳納的公司所得稅是（20 - 2）*25%=4.5元，通過持股協議個別分紅，將15.5元現金分紅至個人，那麼還需要一道15.5*20%=3.1元，實際到手只剩下20-4.5-3.1=11.4元，扣去成本2元，只剩下9.4元的盈利。但是有限合夥沒有公司所得稅，可以直接獲得（20-2）*（1-20%）=14.4元。

4. 定價格
衡量股權價格的直接方式是看市盈率。假設按照公司目前的盈利不變，市盈率越高，意味著股權越貴，計算公式是：市盈率= 每股價格/ 每股凈利潤，每股凈利潤=公司總凈利潤/股本總額。假設公司注冊資本5000萬，今年估計凈利潤8000萬，那麼每股凈利就是8000/5000=1.6元，假設入股倍數是5倍，那麼每股價格就是5*1.6=8元。
股權激勵應該怎麼定價好？對於老闆來說，市盈率越高越好，對高管來說，市盈率越低越好。那麼需要老闆和高管結合實際進行協商，行業好的，市盈率可以高一點，上市把握大的，市盈率可以高一點，公司個體增長很快，業績爆發期的，市盈率也可以高一點。

5. 定時間
股權激勵不能做太晚，報材料後不建議改動，因此即建議報告期時進行股權激勵比較穩妥，入股到解鎖的時間為4-5年。
另外，股權激勵要分批釋放，不能一次性釋放，分批的同時要分職位高低進行股權激勵，這樣可以有一個循序漸進的效果。

6. 退出機制
公司經營的過程中會有人員的流動，需要事先做好約定的約束退出機制。如離職後股權公司回購，可以按照同期貸款利率支付利息退股。
（圖片來源於網路）

7. 總結
（1）從整體上看，股權激勵越早做越好，上市前股權激勵利大於弊
（2）激勵的方式可以根據忠心程度和貢獻大小分別給直接股權和間接持股的方式。
（3）在間接持股的方式上，是設立有限合夥還是有限公司，要考慮成本和控制權。如果老闆股權集中，可以考慮有限合夥制，成本較低，如果老闆在意控制權，推薦有限公司。
（4）股東投資入股前市盈率要談好。
（5）股權激勵要定時間，循序漸進的方式，可以分3-5年的方案設計期。

㈨ 股權如何劃分

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一個創業公司三個合夥人，老大出50萬，老二出30萬，老三出20萬，並約定「出多少錢佔多少股」。

公司做到一半，老二跟老大老三不和，要離職，於是問題出現了——當時老二出30萬佔了公司30%的股，怎麼辦？

老二當然不同意退股，理由很充分：

第一， 這30%的股份是自己真金白銀花30萬買的，退了，不合理

第二， 《公司法》和公司章程都沒規定股東離職還要退股，退了，不合法。

然後，老大老三傻了，他們確實沒理由把老二的股權收回來！但是，萬一到時候公司值錢了，老二跑回來講這個公司30%是自己的，撈白食，怎麼辦？

最後，創始人內部陷入無窮盡的撕逼，投資人礙於股權糾紛也不敢投資……

創業公司，卒。

此時，老大老三一看股權撕逼撕不出結果，就乾脆想了個「破罐破摔」的法子：另開一家公司，賠錢的事交給老人去做，賺錢的事由自己新成立的公司做。結果，這種情況很有可能搞成轉移公司資產，甚至成為刑事犯罪！

創業公司，再卒。

通過以上事例，我們大致可以一窺絕大部分創業團隊股權分配的特點：合夥人出了錢就不管了，不想未來會不會繼續參與這個項目；股權只有進入機制，沒有調整機制，也沒有退出機制。

因此，初創公司股權設計的核心重點是要解決兩大問題——

• 怎麼分？

• 怎麼退？

一、股權如何分配？

1/股權和職能的關聯

如題主描述，假設初創公司三個合夥人，一個負責內容，一個負責技術，一個負責銷售，大家的資歷又差不多（這也是大多數創業公司的標准組合），這個時候應該如何分配股權？

大原則在於，技術研發是一個比較長期的過程，而銷售通常只在公司初創時能帶來短期的資源效應，而市場職能介於兩者中間。

因此，對於這三種職能的股權分配，應該按照各自職能的綜合效應，由高向低依次排序為——技術、市場、銷售。

依據此，我們還可以延伸到運營公司過程中的激勵比例問題，如下表：

注意，以上設計適用於單創始人結構，即在具有多個創始合夥人的情況下，確立一個核心創始人，然後由其組建職能健全的團隊。

創始人應當具備極強的戰略規劃能力，並集中指揮，使整個團隊的執行保持高效；不建議樹立多個多核心的創始人結構，屆時，團隊的股權分配和協調配合將會變得十分低效。

2/企業股權結構的三種模型：

第一種，絕對控股型

這種模型的典型分配方式是創始人佔三分之二以上，即67%的股權，合夥人佔18%的股權，預留團隊股權15%；該模式適用於創始人投錢最多，能力最強的情況。在股東內部，絕對控股型雖說形式民主，但最後還是老闆拍板，擁有一票決定/否決權。

第二種，相對控股型

這種模型的典型分配方式是創始人佔51%的股權，合夥人加在一起佔34%的股權，員工預留15%的股權。這種模型下，除了少數事情（如增資、解散、更新章程等）需要集體決策，其他絕大部分事情還是老闆一個人就能拍板。

第三種，不控股型

這種模型的典型分配方式是創始人佔34%的股權，合夥人團隊佔51%的股權，激勵股權佔15%。這種模型主要適用於合夥人團隊能力互補，每個人能力都很強，老大隻是有戰略相對優勢的情況，所以基本合夥人的股權就相對平均一些。

這三種模型裡面有幾個特點：

首先，投資人的股份沒算在裡面。

預留投資人股份存在很大的問題。假設創始人預留20%股權給後面的投資人，投資人從他手裡買股份，這就叫「買老股」。從法律關繫上來講，這是投資人跟創業者個人股份之間的關系，不是跟公司之間的關系。這個錢進不了公司賬戶，而成為創始人個人變現，不是公司融資。而且，一旦創始人賣老股，投資人出很高的溢價進來，創始人馬上就面臨很大的一筆稅。

所以，不建議一開始給投資人預留股份，可以進來以後大家共同稀釋。

那麼激勵股權為什麼建議預留呢？

主要原因是能充當調整機制。比如，很多創始人剛開始創業的時候，找合夥人其實沒多少選擇餘地，覺得湊合就一起幹了。但是過了段時間，發現這人能力不行，此時，預留的部分就能出面解決這個問題。

如果早期股權分配不合理，這時候就可以調整一部分到代持的老股裡面去。如果後面有新人參與進來（不管是高管、合夥人還是員工），也能通過預留股權去處理。

3/股權控制方式

縱觀國內外上市且發展良好的互聯網公司，創始人占股20%左右是較常見的情況。這種情況下大家就會考慮，公司的控制權會不會出問題？

事實上，不是說只有控股才能控制公司，不控股的老闆也能控制公司。這里就牽涉到幾種控制方式：

第一種，投票權委託

最典型的是京東。京東上市之前燒了很多錢，劉強東的股份很少。所以，京東對後來的投資人都有前提條件，就是把投票權委託寫好——劉強東在上市前只有20%的股份，但是有50%的投票權。

第二種，一致行動人協議

簡單來講就是，所有事項先在董事會內部進行民主協商，得到一致意見，否則就以老大的意見為主。

第三種，持股平台

針對於有限合夥。老闆可以把合夥人、員工的股份放在員工持股平台上，以此把合夥人跟員工的股權全部集中到自己手裡。

因為有限合夥分為普通合夥人和有限合夥人。普通合夥人即使只持有萬分之一的股份，這個持股平台裡面的股份也都是他的，他可以代理有限合夥的權利。而有限合夥人主要是分錢的權利，基本是沒話語權。

第四種，AB股計劃

AB股計劃通常是把外部投資人設置為一股有一個投票權，而運營團隊一股有10個投票權。例如劉強東一股有20個投票權，所以他總夠有將近90%的投票權。

二、退出機制

設置激勵機制基本已經是大部分創業公司的共識，但是事實上，大部分的激勵機制的效果都不好。原因在於，公司最後有兩條路，要麼上市，要麼被收購，但是這對大部分的創業公司來說概率都比較低。如果不設置合理的退出機制，將無法適應創業公司頻繁發生人員更迭的情況。

因此，事先約定科學的退出機制，將直接解決開頭案例中提出的員工離職問題。

為此，我們有四點建議——

1/創始人發限制性股權

限制性股權簡單來講，第一它是股權，可以直接辦理工商登記；第二它有權利限制，這種權利限制可以四年去兌現；而且中間離職的情況下，公司可以按照一個事先約定的價格進行回購，這就叫限制性股權。限制性股權的限制就在於，分期兌現，公司可以回購。

無論融資與否，上市與否，都需要套用限制性股權。比如說，創始合夥人早期只掏了三五萬塊，拿了20%的股份，幹了不到半年，公司做到五千萬或者一個億，誰都不希望看到他僅靠一點貢獻就拿走一大筆錢。所以我們建議大家拿限制性股權

2/股權分期兌現

分期兌現有四種方式：

第一種是約定4年，每年兌現四分之一；

第二種是任職滿2年兌現50%，三年兌現75%，四年100%。這是為了預防短期投機行為，小米的員工股權激勵就是按照這種模式的；

第三種是逐年增加，第一年10%、第二年20%、第三年30%、第四年40%。也就是乾的時間越長的兌現的越多；

第四種是干滿一年兌現四分之一，剩下的在三年之內每個月兌現48分之一。這種以干滿一年為兌現前提，後面每到一個月兌現一點，算得比較清。

這幾種模式對團隊來講是不同的導向，可以根據實際情況進行選擇。

3/約定回購機制

股份約定回購機制的關鍵是回購價格定多少。

有些公司一開始約定，如果合夥人離職，雙方按照協商的價格回購。所以這裡面有幾種模式：

第一種，參照原來購買價格的溢價

比如說他原來花10萬塊買了10%的股，如果到了兩三倍，那一定得溢價。

第二種，參照公司凈資產

假如公司干到第三第四年的時候資產已經有一個億了，這時候要是按照人家原來購買價格的溢價，那麼人家乾的這幾年都白幹了。所以對於此類重資產企業，可以參照凈資產來定。

因為回購是一個買斷的概念，相當於把對方未來十幾年的財富都斷掉了，所以從公平合理的角度還得有一點溢價。

第三種，參照公司最近一輪融資估值的折扣價

回購為什麼要打折呢？基於幾個考慮：

• 從公平合理的角度出發，資本本來就是投資公司的未來。5千萬、1個億的

• 估值是認為未來公司值這么多錢，但這個估值是可變的，並不代表你離職的時候就是這個價格；

• 從公司現金流角度，如果完全按照公司估值，那公司現金流壓力很大；

• 從公司團隊的導向出發，這個導向就是引導大家長期干。這裡面用什麼價格是以公司的具體模式為依據的。

第四種，做好預期管理

退出機制怎麼去落地？首先要在理念層面達成共識，之後再談硬梆梆、冷冰冰的規則。

理念層面是大家先溝通到同一個層面，比如：

談好是基於長期看，還是基於短期投資？

未來這個公司能不能做成？能走多遠？能做多大？確定好主要貢獻在於長期全職出力。

如果股份不回購對長期參與創業的股東是不是一個公平合理的事情？

總之，所有合夥人要同一套標准，游戲規則值得所有人尊重。只有在理念層次溝通好了，才能夠平和理性地去談具體的規則條款。

*本文觀點由以太資本人力總監 Michael 提供

㈩ 公司的股權如何科學的分配

創業公司如何制定員工股份和股權的分配？
關於創業公司的創始人和股東以及員工股權等有關問題，很多創業的人都需要解決的問題。著名風險投資機構Union Square的合夥人Fred Wilson在網站上發文提出了關於到底該給員工發放多少股份比較合理的計算公式和分析，主要思想是根據公司的估值，設置公司員工分級，根據職位設置不同進行公式化的股份分配。另外，Fred Wilson還提出了其他幾種員工配股的方法，具有非常強的現實操作意義。
首先，前提說明。
對於你的第一批關鍵員工，可能是3個，5個，或者10個，你最好不要用到以下公式，因為他們都是在你的事業還沒有成型的時候加入你的創業公司。對於給這些關鍵員工多少股份是一種藝術而不是科學方法。有一個大概的方法，基於百分比，如1%，2%，5%，10%等。另外，一定要將這批人跟聯合創始人區分開，該文不是談論有關聯合創始人股權分配問題的文章。
當你完成組建核心創業團隊之後，給後續進來的新員工分發股權就要考慮引入新的計算方法了——普遍做法是基於一定數量價值的股票，那麼是多少呢?
具體思路：
首先計算出你公司當前的估值(可以是上次融資後的估值，或者是最近其他公司期望收購你的公司的出價，又或者是未來現金流表現在今天的貼現價值等)，無論你用哪種方法算，該價格都應該是你願意將公司出售的一個價格。所以公司估值是第一個很重要的數據(我們假定其為2500萬美元)，另外一個很重要的數據就是完全稀釋股份(fully diluted shares)的數量，我們假設其就等於1千萬已發行股份。
然後將你的新雇員分級。CEO和COO應該排除在外，因為他們這部分的股份獎勵一般由董事會決定。一般的做法是分為4個級別：高級管理層(首席財務官，銷售副總裁，首席營銷官，首席技術官，人力資源副總裁等等)，主管級別的管理層(工程師主管，設計主管等等)，關鍵位置上的員工(如工程師，產品經理，營銷經理等等)，普通位置上的員工(比如接待處等)。
各個級別的乘數一般如下，不是硬性規定，也可以自己根據實際情況設定：
高級管理層：0.5x
主管級別：0.25x
關鍵員工：0.1x
普通員工：0.05x
假設你的首席財務官的年薪為17.5萬美元，那麼你應該給他們的股份價值就是17.5×0.5=8.75萬美元。
那具體是多少股份呢?我們開始假定過公司估值為2500萬美元，完全稀釋股份數量為1000萬股，那麼具體的股份數量=(8.75/2500萬)×1000萬=35000股。
另外一種也許更加直觀的方法就是用應該發放的股份價值除以當前股價就可以獲得具體股份數量。首先，當前股價=公司估值(2500萬)/完全稀釋股份(1000萬)=2.5美元/股;然後，具體股份數量=應發放股份價值(8.75萬)/當前股價(2.5)=35000股。
所以這里一個最為關鍵的思想就是以股份價值的形式來發放股份，而不是以占公司總股份的百分比形式來發放，因為這樣做太昂貴了。另外考慮到給員工發放股份同樣遵循Vest原則(一般為4年)，而公司在4年裡的發展可能會是5倍10倍的，那麼其員工獲得的股份價值也會隨之增長5倍10倍，由8.75萬美元達到 44萬美元甚至87萬美元。而且這一種做法還能更好的讓員工明白，他們股份的價值將隨著公司價值的增長而增長。
非常希望這個簡單的邏輯能夠對創業公司的創始人分配股份有一個好的借鑒作用。不過不論你最終用什麼方法來分發股份，使用一套合理科學的方法以保證公平都是至關重要的。