創業路上如何避開股權設計

㈠ 創業團隊初期，底層股權結構如何設計

一直以來，很多創業者，甚至已初具創業規模的創業者，都問我同樣一個問題，就是怎麼確定合夥人的股權比例，即股權架構設計。口頭咨詢回復，不可能周詳；且，每個人問一次，就回答一次，沒有效率。現在呢，我就結合我的經驗，對於初創團隊的股權架構設計問題，做如下書面分享。

目前的創業組織形式一般為公司，而不是法律意義上的合夥企業，創始人法定稱謂是股東，而不是合夥人。但鑒於大家都習慣稱呼為合夥人，所以，本文也將創始人稱為創始合夥人或合夥人。

關於創業團隊股權架構設計，包括什麼人可以參與股權分配，股權蛋糕如何切割，股權分配需要考慮的因素，合夥人股權的成熟機制及合夥人特殊原因退出機制安排等方面。

什麼是合夥人，誰可以參與初創股權分配？

合夥人，通俗的理解就是一起做事的人，在創業層面，我的理解應該是能背靠背，各自獨當一面，實現各自包括研發、運營、資金、渠道等優勢有效整合的團隊，合夥人之間緊密聯系、不可相互替代。只有這些合夥人才可以參與股權的分配。

我輔導過的創業項目中所涉及的下列人群，被我建議不能參與初創股權分配。

1、不能保證持續保有的資源提供者。有些項目的啟動需要諸如電信運營商、旅遊、文化和交通等行政資源的，而這些關系需要某人的私人關系取得，這就存在不確定性，不能作為合夥人。對於這部分資源的利用，在初期可以以顧問的形式，交換和取得資源。

2、兼職者。創業是一個長期的事業，需要全身心投入，如屬於非資金投入的兼職者，是不適合當合夥人，具體理由，應該不需要贅述。

3、專家顧問。有些創業項目的啟動和順利運營，需要特定專業的顧問，但有些顧問會提出不收顧問費，換股權，這不可取。因為既然是顧問，就當然可能因為某些原因「不顧不問」，其佔有股權，非但不能發揮應有作用，還會對項目造成嚴重影響。

4、早期員工。有些初創團隊，為了留住人才，可能會提出說給予小比例的股權，甚至會以小比例股折抵工資，減少工資支出。這同樣不可取，因為早期的股權是非常珍貴的，不能輕易給；且，初創公司的股權，在員工眼裡，也是不值錢，起不到激勵作用。

5、不認同合夥事業發展理念，不能長期堅持，不能同舟共濟的人。個中理由，應該很容易理解吧。雖然容易理解，但其實不是那麼容易做到，創業過程中，因為各種原因，中途退出的案例很多。從這個意義上講，找志同道合的合夥人，比找結婚對象更難，但確實是這樣。

股權蛋糕如何切

公司股權不能由合夥人分光。合夥事業的發展，不可或缺的支持還包括新合夥人、核心員工和投資人。所以，在切股權蛋糕時，應當具有長遠眼光，預留好未來需要引進的新合夥人的股權，預留員工激勵股權份額，還有未來需要引進的投資人需要稀釋的份額。

對於具體預留份額，沒有固定比例，需根據實際情況而定。這些預留的股權份額，可以由CEO合夥人代持。

當然，我這里講的預留是針對普通有限責任公司，對於股份有限公司，則不存在這個問題，股份公司可以通過增發股份的方式，不一定需要採用預留的方式。

合夥人股權比例分配的考慮因素

在預留股權後，剩餘的基本上就是合夥人可以分配的股權。關於分配比例，通常考慮的因素包括：

1、出資。如果所有合夥人都是同意按比例出資，各方資源優勢基本相當的，則直接可以按出資比例分配即可。如只有部分合夥人出資，則應取得比沒有出資的合夥人相對多的股權。

2、項目的CEO應取得相對多的股權。因為CEO是合夥事業的靈魂，對公司負有更多的擔當。只有CEO取得相對多數的股權，才有利於創業項目的決策和執行。

3、綜合評估每個合夥人的優勢。比如，有些項目的啟動，不需要太多資金，而是依賴某位合夥人的專利；有些項目需要創意，產品僅是技術實現；有些項目，產品並不具有絕對的市場優勢，推廣更重要；有些項目，可能某個合夥人不需要怎麼出錢出力，但只要其是合夥人，以後融資、導入項目所需資源、IPO就比較容易；各種情況，無法一一羅列。因此，對於具體情況，相應資源提供者，應佔有相對多的股權。

4、科學評估每位合夥人在初創過程中各個階段的作用。創業項目的啟動、測試、推出等各個階段，每個合夥人的作用不一樣，股權安排應充分考慮不同階段每個合夥人的作用，以充分調動每位合夥人的積極性。

5、必須要有明顯的股權梯次，絕對不能是均等的比例。如果是三個合夥人，最為科學的比例結構是5:3:2.

以上講的是原則，但其實是可以用量化的方式，折算出大致的股權比例。具體方法，囿於篇幅，不作詳細說明，有具體需要的，另行交流。

合夥人股權成熟機制

合夥人股權成熟機制，對於很多創業者而言，是比較陌生的。其法律價值在於預防個別合夥人中途退出給項目造成的影響，約定合夥人分到的股權並不是實打實到手的股權，而是附條件的成熟和實現。

創業過程中，創業項目啟動了，但有些合夥人可能會因為各種原因退出。但如果其已離開，但仍然持有公司股權，特別是如果公司完成融資或獲得快速發展的，其無異於坐享其成，這對於其他還在堅守付出的合夥人是非常不公平的。

那麼，這種情況下，應當有因應措施，那就是股權成熟制度。

舉個例子。

A、B、C合夥做項目，A是CEO，B是CTO，C是COO，股權比例為50%：30%：20%，約定所持有的股權，分四年成熟，每年成熟25%。如在四年內，任一合夥人退出的，則未成熟股權由其他合夥人回購(也可以約定公司回購，但建議盡量約定合夥人回購，因為公司回購涉及到減資，程序相對麻煩).

項目啟動後剛好滿一年，作為COO的C不幹了。那麼，C成熟的股權為：20%×1/4=5%，餘下15%股權屬於未成熟的股權，即C離職後，仍可以持有5%的股權，未成熟股權由A、B合夥人按股權比例回購。如此，一方面可以承認C對於公司的貢獻，另一方面可以用回購的未成熟股權吸收替代的新COO合夥人。

順便講下，以上採用的是分期成熟模式，實踐中也有約定按項目進展進度比如產品測試、正式推出、迭代、推廣、總用戶數和日活用戶數等階段分期成熟，也有按融資階段分期成熟，也有按項目運營業績遞增情況分期成熟。

這里，在回購方面，很重要的一點是關於回購價格的確定，必須在創業合夥協議明確約定，不能等發生該等情形後再協商回購價格。另，常見的回購價格確定方式包括預先設定的股權價格、按利潤預估PE倍數等方式。

特殊原因退出的股權處理

實踐中，在項目推進過程中，會遇到比如合夥人離婚、犯罪、去世等情況，這些都會導致合夥人退出的結果，如不提前設計法律應對方案，會對項目造成嚴重影響。

1、離婚。如合夥人未作夫妻財產約定，則股權依法屬於夫妻共同財產。如A合夥人離婚，則其所持有的股權將被視為夫妻共同財產進行分割，這顯然不利於項目的開展。所以，在合夥協議里，我建議約定特別條款，要求合夥人一致與現有或未來配偶約定股權為合夥人一方個人財產，或約定如離婚，配偶不主張任何權利，即「土豆條款」。

2、犯罪。如B合夥人犯罪，被追究刑事責任，則其不能或不適合繼續參與項目的，則應強制退出，並參照上述股權成熟機制處理。

3、繼承。公司股權屬於遺產，依我國《繼承法》、《公司法》規定，可以由其有權繼承人繼承其股東資格和股權財產權益。但由於創業項目「人合」的特殊性，由繼承人繼承合夥人的股東資格，顯然不利於項目事業。《公司法》未一概規定股東資格必須要被繼承，公司章程有規定，從公司章程規定。言意之下，公司章程可以約定合夥人的有權繼承人不可以繼承股東資格，只繼承股權財產權益。因此，我一般要求創業團隊，為確保項目的有序、良性推進，在公司章程約定合夥人的有權繼承人只能繼承股權的財產權益，不能繼承股東資格。

㈡ 一個項目在剛開始運作的時候投資者與經營者如何進行股權分配

1、確切的說，你可能並沒有公司的股權，而是協商一致的公司收益分配權，因為如果你用技d術入股，需要進行評估後確認，哪個評估費用你們未必願意花，所以你是用你的技術或者說經營來佔有公司的收益分配權利；

2、假如說你一年後離開了，按你的敘述公司應該是解散了，而不是繼續經營，你的技術股也就沒有實際意義，因為公司主要的股權人員都不在，這個公司用外人經營好象不可行（你說的兩個出資人都不參與公司營運）；

3、你應該獲得股權以外的相應薪金酬勞，就象公司需要給員工開工資一樣，股權收益是指公司的贏利，你應該獲得的薪金酬勞屬於公司的經營成本；

4、這種合作關系下建立的公司有些情況是不好講的，最壞的可能就是哪個朋友以後不再是朋友了，除非他對於自己的投資根本就無所謂的態度，因為如果公司經營不良產生虧損，實際上你和你老公是一方，哪個朋友是一方。

1、如果這個項目要注冊公司來運作，在公司注冊方面的股份是按所出資金多少來劃分股權比例的，雖然技術或智力也可以作為無形資產經評估後佔有公司注冊資金的股權比例，但是要花評估費用及必須符合國家相關法律規定，一般採取私下協商分配比例，並按項目的實際收益來獲得各自的利益比較好。3、只要你有項目的實際經營管理權力，在分配比例上不要過於苛求，一切應該以項目能夠順利實施為前提，要有長遠規劃。在實際合作中你和投資人及你的團隊是需要不斷磨合的，也會出現很多新的問題與矛盾，這些都需要及時進行協調處理，以利項目能夠順利運作。把股權首先分成兩個類別：資金股權部分、經營管理股權部分。先把這兩個部分的股權分別確定清楚，不按人的角度，而按這兩個類別的角度。資金股權的確定得區分投資者的類型，一般來說個人投資得看投資人的個人特性了，機構投資則更多有一套價值評估的系統，這些評估方法很多，大家如有興趣可以去參考《創業融資實踐》這本書，寫了很多實用的方法。這里我只是想談談對個人投資者的對待方法。投資者為什麼要投您的團隊，最重要的一般都是看重人，其次才是項目。因此，我們也應該首先從人的角度來對待投資資金占的股份比例的問題。比如一個投資者的控制欲特別重，很可能您就不要去奢談控股了，而不如把精力轉到如何通過擴大盤子讓團隊的收益增大；如果投資者是特別豪爽的，或許您可以獲得控股權。總的一句話，更多的還是尊重投資人的看法吧。如果真的覺得不合適，看來你選擇的投資人錯了，應該變的是你，而不是他。至於經營股權部分，總的比例定好了之後，就可以考慮每個人在團隊中擔任的職責和能力來評估了。這個方面可能有爭持的地方，我的建議是設立一些簡單的虛擬股權績效評價系統。就是說在創業過程中讓股東的股權隨著個人績效的變化有一定調整幅度的激勵制度。這個制度是中立的，因此經營股權的分配比例也是按照職責、崗位來分的，而不是按照人來分的。如果您覺得還應該考慮創意角度的股份，那把這個方面單列。讓最開始提出這個創意的人獲得一定的股權回報。因此，對待股權分配最基本的就是沒有必要不好意思細談，股權不談好，在創業過程必然會發生各種問題。讓股權不按照人來分，而是按照客觀的資金、職責、崗位、創意等角度來分，能盡量避免隨意的拍腦袋分配方式帶來的問題。

――股權分配
參與公司股權分配的人，除了公司合夥人（創始人和聯合創始人）以外，還包括員工與外部顧問和投資方。所以，創業初期進行股權結構設計的時候，要考慮後期融資、人才引進及員工激勵方面的問題，在股權分配前期，預留出部分股份。
我認為這部分預留出來的股份，可以分為三個部分如下：
1）股權激勵份額
股權激勵是培養員工主人翁意識的法寶，能有效提高員工的工作效率。在海外資本市場，股權激勵甚至是獲得投資人認可的必要條件。
2）預留新合夥人份額
前期預留充足的股權份額，有利於企業持續吸引優秀的人才，為企業不斷注入新鮮血液，保持企業的實力和活力。
3）預留融資稀釋份額
融資是企業發展道路上的必要環節，每輪融資股份都會被稀釋，因此，需要將這部分提前預留出來。
以上這三個部分股份預留出來後，創始合夥人再按比例分配剩餘股份，預留的股份放入股權池由創始人代持。
在分配剩餘股份的時候，合夥人之間的股權分配原則有以下幾點。分別是：
1、創始人絕對控股
創始人是公司的發起人、最核心的精神領袖和利益相關者。同時，創始人也是企業發展方向和經營決策的決策者，所以必須享有絕對的控股權。
2、杜絕平均主義，分配規則盡早落地
創業團隊的股權分配絕對不能搞平均主義，而且在進行股權分配時，還要考慮每個合夥人所做出的貢獻與所獲得的股權份額是否匹配。
很多創業團隊在創業初期，往往忽略股權分配問題，等到公司發展壯大以後，早期創始成員開始關心自己的相關利益，但這時候再去討論股權怎麼分配，很容易導致分配方式不能滿足所有人的預期，進而致使團隊出現問題，影響公司發展。
3、股權綁定，分期兌現
創業公司的股權價值是所有合夥人通過長期服務於公司而獲得的，因此也會按照合夥人在公司工作的年限逐步兌現。股權綁定的好處：一方面，可以避免因為某個合夥人中途退出帶走大量的股權，而致使公司陷入困境；另一方面，能夠有效平衡合夥人股權分配不均的情況。
4、遵守「契約精神」
股權分配最核心的原則是「契約精神」。對於所有創始團隊成員來說，股權結構一旦確定，就意味著利益分配機制已經形成，除去後期的調整，接下來大家就應該認真履行定好的契約。
初創企業的股權結構設計不可能一蹴而就，更不可能一勞永逸，但我發現很多創業者都意識不到這一點，這會給企業的後續發展造成很大的困擾。
在企業步入正軌後，經營者要根據企業的發展速度、發展規模、資本投入、外部人才、資源引進等各方面因素綜合考慮，隨時用發展的眼光來解決發展過程中的問題。
還有一點需要提醒創業者，股權結構設計既要考慮創業團隊的內部結構，又要考慮適應資本市場的融資與上市需要，最終形成有利於各方的股權合作模式，使初創企業獲得應有的價值與利益，進而推動企業的持續發展。
――如果您有股權問題想要咨詢，請關注「周治龍談合夥經營」留言您的問題，我們會盡快來電為您解答！

一個項目在剛開始運作的時候投資者與經營者如何進行股權分配? -
。。。^_^ 1、按投入現金分配.總投入為5萬+5萬+40萬=50萬,則其它股東40萬佔80%的股份,你和你的朋友每人5萬各佔10%的股份.這里有個問題你可能沒弄明白,經營是不能計算股份的,只能領工資 .例如你們全部股東都不經營,而是聘用一職業...

創業初期如何進行股權分配
。。。^_^ 1、如果這個項目要注冊公司來運作,在公司注冊方面的股份是按所出資金多少來劃分股權比例的,雖然技術或智力也可以作為無形資產經評估後佔有公司注冊資金的股權比例,但是要花評估費用及必須符合國家相關法律規定,一般採取私下協...

創業初期 怎樣分配股權? -
。。。^_^ 創業初期涉及到分配股權的話,一定是兩人以上合夥創業的情況.一般而言,如果創業只是自己一個人的公司或是項目的話,就涉及不到分配股權,但是如果兩個人以上,就需要提前分配好股權.分配股權的根據主要來自兩個方面,一個是出資,另一個是出力,這里的力主要指的是經營、管理、銷售等.一般情況下分配股權要根據出資和出力的情況,比如兩個人合夥創業,那麼可以各百分之五十;如果四個人創業,出資比例一樣的話,按照出力的大小來分配股權,當然建議股權不要平均,要有主動權集中在一個人手中,其他出資或是出力的人可以平均分配剩下的股份.

公司創業初期吸引投資股權如何分配 -
。。。^_^ 你的問題,其實不僅僅是股權分配方面,還有項目的經營管理方面,幾點建議供參考: 1、如果這個項目要注冊公司來運作,在公司注冊方面的股份是按所出資金多少來劃分股權比例的,雖然技術或智力也可以作為無形資產經評估後佔有公司注...

創業初期如何分配股權?
。。。^_^ 創業初期一定要合理分配股權,發起人和主程、銷售佔得多一些,股權不能一樣,這樣的話不好管理,對你來說,由股東協議在後期利潤分配上比較方便,不會有爭議,我們溫州人就是很講究契約精神的,所謂小人在前君子在後,親兄弟明算賬

投資者與投資經營者的利益分配? -
。。。^_^ 經營者也是管理者,一般這種股份分配是分為兩種,一種為資金股份,就是出資的現金占股份.還有一種叫人身股份,也是可以占股份比例的,需要在前面所在的資金股份里拿出來股份給負責管理的人員人身股份,人參股份是隨著管理人員的不同而調整或者是變化的,自己股份是不可變的,除非發生股權變更.

創業團隊成立初期,股權該怎麼分配? -
。。。^_^ 創業初期決定股權架構往往會影響日後的融資、人才引進以及團隊的和諧,創業團隊初期股權分配,不怕寡而怕平均,創業團隊必須是針對主管核心成員,而且是全身心投入的人,對於這樣的團隊,以三七分的中間數比較合適.主導人可以...

初期創業如何有效的分配股權?
。。。^_^ 創始人的定義是,為公司服務、但公司無力支付工資的人.創始人的主要工作,就是... 1、初始(每人均分100份股權)2、召集人(股權增加5%)3、創業點子很重要,但...

創業初期公司股權如何分配?
。。。^_^ 股權分配是公司穩定的基石.一般而言,創業初期股權分配比較明確,結構比較單一,幾個投資人按照出資多少分得相應的股權.但是,隨著企業的發展,必然有進有出,...

項目入股與股權分配 - 創業初期股權分配問題我是項目發起人,項目總投資首期預計在400萬
。。。^_^ 可以算技術股. 股權分配的事情必須事先講好,你如果現在怕傷了感情不敢提出來,日後的麻煩更大.合夥和股份企業就是建築在契約原則上的,個人感情且放在一邊. 如果可能的話,我覺得你應該跟你親戚重新談一下.把他投入的400萬中抽出來200萬算是你借的,大不了在初期利益分配上多給他一些補償.這樣操作的話,你就可以成為大股東,公司未來的運作也可以完全操控在你手中. 這么做的目的就是為了防止你的親戚未來以大股東的身份干涉你的經營(這幾乎是必然的),從而導致你事業的失敗.

㈢ 初創型公司如何進行股權分配

――股權分配

參與公司股權分配的人，除了公司合夥人（創始人和聯合創始人）以外，還包括員工與外部顧問和投資方。所以，創業初期進行股權結構設計的時候，要考慮後期融資、人才引進及員工激勵方面的問題，在股權分配前期，預留出部分股份。

我認為這部分預留出來的股份，可以分為三個部分如下：

1）股權激勵份額

股權激勵是培養員工主人翁意識的法寶，能有效提高員工的工作效率。在海外資本市場，股權激勵甚至是獲得投資人認可的必要條件。

2）預留新合夥人份額

前期預留充足的股權份額，有利於企業持續吸引優秀的人才，為企業不斷注入新鮮血液，保持企業的實力和活力。

3）預留融資稀釋份額

融資是企業發展道路上的必要環節，每輪融資股份都會被稀釋，因此，需要將這部分提前預留出來。

以上這三個部分股份預留出來後，創始合夥人再按比例分配剩餘股份，預留的股份放入股權池由創始人代持。

在分配剩餘股份的時候，合夥人之間的股權分配原則有以下幾點。分別是：

1、創始人絕對控股

創始人是公司的發起人、最核心的精神領袖和利益相關者。同時，創始人也是企業發展方向和經營決策的決策者，所以必須享有絕對的控股權。

2、杜絕平均主義，分配規則盡早落地

創業團隊的股權分配絕對不能搞平均主義，而且在進行股權分配時，還要考慮每個合夥人所做出的貢獻與所獲得的股權份額是否匹配。

很多創業團隊在創業初期，往往忽略股權分配問題，等到公司發展壯大以後，早期創始成員開始關心自己的相關利益，但這時候再去討論股權怎麼分配，很容易導致分配方式不能滿足所有人的預期，進而致使團隊出現問題，影響公司發展。

3、股權綁定，分期兌現

創業公司的股權價值是所有合夥人通過長期服務於公司而獲得的，因此也會按照合夥人在公司工作的年限逐步兌現。股權綁定的好處：一方面，可以避免因為某個合夥人中途退出帶走大量的股權，而致使公司陷入困境；另一方面，能夠有效平衡合夥人股權分配不均的情況。

4、遵守「契約精神」

股權分配最核心的原則是「契約精神」。對於所有創始團隊成員來說，股權結構一旦確定，就意味著利益分配機制已經形成，除去後期的調整，接下來大家就應該認真履行定好的契約。

初創企業的股權結構設計不可能一蹴而就，更不可能一勞永逸，但我發現很多創業者都意識不到這一點，這會給企業的後續發展造成很大的困擾。

在企業步入正軌後，經營者要根據企業的發展速度、發展規模、資本投入、外部人才、資源引進等各方面因素綜合考慮，隨時用發展的眼光來解決發展過程中的問題。

還有一點需要提醒創業者，股權結構設計既要考慮創業團隊的內部結構，又要考慮適應資本市場的融資與上市需要，最終形成有利於各方的股權合作模式，使初創企業獲得應有的價值與利益，進而推動企業的持續發展。

――如果您有股權問題想要咨詢，請關注「周治龍談合夥經營」留言您的問題，我們會盡快來電為您解答！

㈣ 創業時股權分配應該注意什麼

創業時股權分配應該注意什麼創業公司在進行融資的時候，如何將公司的股權分配問題處理好，對公司以後的經營都有著非常重要的作用。雖然現如今公司法當中針對創辦公司的門檻有所降低，但是在各行各業競爭都非常激烈的情況下，想要創辦好公司可以說面臨的問題還是非常多的。下面小編為大家介紹的是，創業公司融資股權分配要注意的問題是什麼?

創業公司融資股權分配要注意的問題是什麼?

一、股權分配的三大原則

創業如逆水行舟，只有同行者目的明確、方向一致、公平和激勵並存才能成就長遠、穩定的關系。股權分配就是這么一個落實到「人」的過程，它的目的不僅要通過「丑話說在前頭」來確立規則，還要明確公司基因和價值觀、達成股東間的共識。

鑒於創業公司初期股東和管理層通常是重疊的，暫無須考慮股東與管理層之間的博弈，筆者認為確立股權分配時需要考慮三個因素，分別是：股東於資源層面的貢獻、股東於公司治理層面的把控以及公司未來的融資造血空間，當然上述三個因素仍有分解的空間，比如資源就可以按出資、投入時間細化，出資又可以按照是貨幣、實物、知識產權等對公司的價值進一步細化。

二、選擇實繳注冊資本比認繳注冊資本好

雖然2014年3月1日施行的新公司法採用認繳注冊資本制，即除非法律、行政法規以及國務院決定另有規定外，公司的注冊資本不必經驗資程序，由全體股東承諾認繳即可，認繳期限由股東自行約定，但是，這不意味著股東可以「只認不繳」，也不是說注冊資本越高越好。

認繳制下股東的出資義務只是暫緩繳納，股東仍要以認繳的出資額為限為公司的債務承擔責任，若股東為了顯示公司實力，不切實際的認繳高額注冊資本，那麼將面臨多重法律風險，例如當債權人向公司索償時，股東的清償責任也隨之加重，又如公司解散時，股東尚未繳納的出資將作為清算財產，另外也需要考慮稅務風險。

筆者認為，創業公司要根據實際情況合理確定注冊資本，選擇實繳並進行驗資，使得「公司」這種企業形式能夠充分發揮它的風險隔離效果。

三、股權分配方案要最終落地於工商登記

出資是股權分配的必要依據，卻非唯一依據，創業者最終核算的股權分配方案往往與出資比例不一致，有些創業者會採用陰陽協議的方式，一方面簽署投資協議固定真實的股權比例，另一方面按照出資比例完成工商登記。

但是，上述方式的法律風險很大，一旦涉訴，不僅創業者的股東權益難以獲得保護，亦會消耗大量的時間成本，導致公司錯失成長良機。筆者認為在此情形下，可考慮采股本溢價方式解決：首先，創業者之前簽署投資協議，明確每位創業者的實際出資和股權比例。繼而，由創業者按照確認的股權比例和換算後的出資額進行工商登記，把股東超出登記出資額的部分計入資本公積金。

㈤ 初創團隊如何股權分配

還有呢比如說那些以產品為主導的商業模式，那他對於產品的規劃以及未來的供應鏈的打造，這些會比較重要，所以說在股權架構的設計上要考慮到如何可以整合上下游的資源。而另外一些平台型商業模式呢對於生態的構建非常關注，那這個時候就要考慮到股權架構未來的可調整性，還有一些共創的特性。

作者：Carina ，紐交所上市金融集團創業教育負責人，英國托尼博贊思維導圖認證管理師，羅輯思維得到腦圖簽約作者。微信公眾號：本來時間（jiuyaoruci)

㈥ 初創型公司如何進行股權分配

——股權分配

參與公司股權分配的人，除了公司合夥人（創始人和聯合創始人）以外，還包括員工與外部顧問和投資方。所以，創業初期進行股權結構設計的時候，要考慮後期融資、人才引進及員工激勵方面的問題，在股權分配前期，預留出部分股份。

在企業步入正軌後，經營者要根據企業的發展速度、發展規模、資本投入、外部人才、資源引進等各方面因素綜合考慮，隨時用發展的眼光來解決發展過程中的問題。

還有一點需要提醒創業者，股權結構設計既要考慮創業團隊的內部結構，又要考慮適應資本市場的融資與上市需要，最終形成有利於各方的股權合作模式，使初創企業獲得應有的價值與利益，進而推動企業的持續發展。

——如果您有股權問題想要咨詢，請關注「周治龍談合夥經營」留言您的問題，我們會盡快來電為您解答！

㈦ 如何設計初創企業的股權架構;如何設計初創企業的股權架構

根據你的提問，經邦咨詢在此給出以下回答：
很多創業公司的老闆，由於缺乏股權相關的知識和經驗，在想要推行股權激勵，設計股權結構的時候，都會遇到這樣那樣的問題，或陷入一些誤區，導致股權結構設計不合理，或是股權激勵推行不成功。
【股權結構設計】
在進行股權結構設計之前，應該清楚認識到股權結構不是簡單的股權比例或投資比例，應該以股東股權比例為基礎，通過對股東權利、股東會及董事會職權與表決程序等進行一系列調整後的股東權利結構體系。
一、股權比例、公司管理、公司決策
股權是一種基於投資而產生的所有權。公司管理權來源於股權或基於股權的授權。公司決策來源於股權，同時又影響公司管理的方向與規模。股東只要有投資，就會產生一定的決策權利，差別在於決策參與程度和影響力。
二、控股股東
取得決策權的股東是法律上的控股股東。取得控股股東的方式有兩種：一是直接實際出資達百分之五十以上;二是直接實際出資沒有達到百分之五十，但股權比例最大，再通過吸收關聯公司股東、密切朋友股東、近親屬股東等形式，以聯盟形式在公司形成控股局勢。
三、表決權的取得
沒能通過以上兩種方式成為公司的控股股東，如何對公司進行控股呢?這種情況下，需要在公司成立之初時，在公司章程的起草方面下功夫，以此擴大己方的表決權數。要實現這個股權設計的目的，一般情況下是己方有一定的市場優勢或技術優勢或管理優勢，通過這些優勢彌補投資資金上的不足，來換取換取表決權。
四、股權的弱化或強化
股權的弱化或強化是出於對實際投資人的利益的保護，以及對吸引優秀人才的考慮。常規的股權設計遵循的是同等出資同等權利，但遇有隱名股東，乾股等情況下，一旦有人訴求其完整股東權利或要求解散公司並要求分配剩餘資產時，就會將公司推向危險的境地。因此，在實踐中運用章程、股東合同等形式予以約束明確相關股東之間的權利取捨，才可以有效的避免今後產生糾紛。
五、表決程序
股東會與董事會是常見的公司重大事宜表決部門，但如何設計表決的形式及程序需要依據公司的實際情況而定。有些封閉式的公司規定股東對外轉讓股權時，要求全體股東2/3的表決權通過才可以;有些公司對股東死亡後其繼承人進入公司決策層及管理層的表決比例或時限作出特別限制。
總之，投資者應充分考慮自己的投資目的、投資額、投資所佔公司比例，結各項優勢對股權結構進行深入的分析考慮，才能更好地維護自身利益，為公司穩健發展奠定基礎。

【股權激勵設計】
股權結構設計主要是針對企業的投資人而言的，這自然也是他們應有的權利。在公司步入正軌，並一天天發展壯大的時候，人才是最迫切需要的資源。如何穩定員工、吸引優秀人才?導入股權激勵方案是常用方法。
(一) 設計要素
成功的股權激勵方案首先考慮企業的發展周期，選擇適合企業的方法，然後才開始設計方案，而方案的設計主要著眼於六個關鍵因素。
1、激勵對象
激勵對象也就是股權的受益者，一般有三種方式。一種是全員參與，這主要在初創期;第二種是大多數員工持有股份，這主要適用於高速成長期，留住更多的人才支持企業的發展;第三種是關鍵員工持有股份，受益者主要是管理人員和關鍵技能人員。對於激勵對象的選擇要有一定的原則，對於不符合條件的寧缺毋濫，不要把股權激勵變成股權福利、股權獎勵。
2、激勵方式
常用的中長期激勵方式有三類：股權類、期權類和利益分享類。每一種方法都有優缺點，以及具體適用的前提條件。無論採取哪一種方法，都要考慮到激勵機制和約束機制的有機結合起來，真正發揮員工的積極性。
3、員工持股總額及分配
這主要解決的是股權激勵的總量、每位收益人的股權激勵數量、用於後期激勵的預留股票數量。如何確定，可以根據公司的實際情況來確定，大體上每位收益人的股權數量基本上是按照職位以及個人的價值能力來確定的。
4、股票來源
股票的分配上，上市公司的股票來源比較麻煩，要證監會審核，股東大會審批。股票來源一般為定向發行、股市回購、大股東出讓、庫存股票等。其中庫存股票是指一個公司將自己發行的股票從市場購回的部分，根據股票期權或其它長期激勵機制的需要，留存股票將在未來某時再次出售。
5、資金來源
購股方式也就是購買股票的資金來源，一般有員工現金出資、公司歷年累計公益金、福利基金、公司或大股東提供融資、員工用股權向銀行抵押貸款。這幾種方式都好操作，有些方式會產生財務支出，要重復交稅。公司更多會採用員工出資購買的方式，直接從工資中按比例扣錢，有利於對員工的控制。
6、退出機制
退出機制對員工退出激勵方案的一些約定，包括以下三種情況下：第一種是正常離職，企業往往會按照合同繼續讓這些員工享受股權或者期權;第二種是非正常離職，如果員工的離職沒有給公司造成損失，不違反保密協議等，大部分公司還是能允許已經被授予的股權收益;第三種是開除，這種情況都是按照相關規定取消享受股權收益的權力的。

【執行八步曲】
一般而言，公司更願意在行業低迷期推出股權激勵計劃，因為這時候推出的考核指標更容易完成，效應也更加理想。股權激勵計劃的執行包括以下八個步驟：
第一步，確定股權合作的內容：包含做什麼、公司的經營范圍等。
第二步，了解股權結構，股樹權分為三種含義：期權(只有分紅權、沒有注冊，民營企業亦稱之為分紅權);虛擬股(在完成一定的目標或時間的前提下有注冊，需以合同形式提前約定);注冊股(擁有法律章程保護的注冊權)。
第三步，科學規劃財務管理。
第四步，不斷吸納全體優秀員工的文化，構建良好的統一文化體系。
第五步，規定股份的贈予要點，例如兩年內為期權或虛擬股，兩年內離開無股份，兩年以上可以轉為注冊股，但離開按注冊資本的百分比進行賠償等。
第六步，權力規定，如財務權和戰略權歸集團董事會，核心幹部任免歸集團總裁辦，人員招聘與業績管理歸分子公司總經理。
第七步，薪酬分配做明細的規定。
第八步，制定商業保密協議。
在設計股權激勵時，對可能對公司造成的潛在的財務影響也應必要的估算，以幫助企業進行全面的判斷。同時，股權激勵也有一定的生命周期，在宏觀環境、政策環境變化中應做出恰當的調整。例如，華為在早年為了激勵員工和內部集資的需要，採用了給骨幹發虛擬受限股的形式，而如今這種分紅激勵的人群和骨幹開始逐漸錯位。因此，廣大中小公司在學習華為股票激勵模式的同時，也要結合自身的實際情況做出合理化調整。而無論是股權結構還是股權激勵，都是公司可持續發展的保障，在設計的時候更需要綜合多方面因素謹慎地、科學地設置。
以上就是經邦咨詢根據你的提問給出的回答，希望對你有所幫助。經邦咨詢，17年專注股改一件事。

㈧ 初創公司股權如何設計

一、宏觀戰略層面，股權架構設計的考量因素。
讓我們藉助「蛋糕」的故事，幫助諸位理解宏觀層面股權架構設計的考量因素有哪些。
因素一：誰切（分）蛋糕問題（公司控制權問題）
因素二：如何將蛋糕做大問題（股權激勵問題）
因素三：如何將蛋糕賣個好價錢問題（股權融資問題）
接下來，我們一點一點來講。
因素一：誰切（分）蛋糕問題（公司控制權問題）
切（分）蛋糕問題，其實就是指公司的控制權問題。公司控制權關乎表決權控制、董事人選選任、對股東會決議的影響、對公司管理運營的掌控等。
近年來，媒體報道的「真功夫控制權糾紛」、「雷士照明吳長江的控制權爭奪案」、「萬科控制權之爭」等事件，教訓慘痛，越來越多的創業者開始重視公司控制權問題。
創業者要想實現對公司的控制，股權架構應作何種設計呢？
創業者可以直接依靠股權進行控制，包括絕對控制權、相對控制權、消極控制權。
1.絕對控制權，持股67%以上，對公司重大事項（增資、減資、合並、分立、結算、變更公司組織形式、修改章程）及其他事項享有絕對的控制權；
2.相對控制權，持股51%以上、67%以下，擁有除公司重大事項外的公司普通事項的控制權；
3.消極控制權，持股34%以上、51%以下，雖不能對公司重要事項作出決策，但可以就某些事項進行否決，通過行使否決權，從而消極控制公司。
利用股權對公司實施控制，具體操作時，請注意以下幾點：
1.公司設立之初，務必確立一位「掌門人」，打造一個「單極穩定」的控制局面，這種絕對控制權或相對控制權的設計成本是最小的，效果也是最好的；
2.盡量避免均衡型的股權架構模式，容易導致公司僵局；
3.一旦股權架構出現問題，一定要及時糾偏，通過部分認購增資、存量股股權轉讓等方式，打破不科學的股權架構；
4.除了通過股權實施控制外，還可以通過投票權委託、簽署一致行動人協議、股權代持、擁有類別股份的表決權（AB股）、設立有限合夥並擔任GP、運營控制（如控制公章、營業執照、與團隊建立同盟等）等方式實施控制。
因素二：如何將蛋糕做大問題（股權激勵問題）
「二十一世紀，最貴的是什麼？——人才！」
培養人才並能夠留住人才，是企業最根本的核心競爭力。因此，初創公司通過股權激勵，使激勵對象「像老闆一樣思考和工作」，以圖實現聚集人才、培養人才、留住人才，進而實現將公司蛋糕做大的目的。
從股權架構設計角度來講，創業者在作股權設計時，需要考慮是否預留「股權池」，以備用於股權激勵。預留的比例太大，可能影響公司的控制權；預留的比例太小，可能起不到激勵人才的目的。
具體操作中，請遵循以下原則：
1.初創時期的公司前景不明朗，風險比較大，員工對股權激勵的需求不強。這一階段，如果要實施股權激勵，其對象應僅限於公司的核心人員；
2.初創公司在設計預留股權比例時，應確保未來股權釋放時，不應影響公司的控制權和穩定性。確定預留的總量時，需要根據創始股東的意願、公司薪酬水平、公司規模和發展階段、同行業情況等而定。在裁量釋放給個人的個量時，要兼顧公平與效率，肯定價值貢獻，做到留人留心；
3.股權激勵的模式多種多樣，可以是「實股」，也可以是「虛股」，其中，實股指激勵對象可獲得真實股權、取得股東身份；虛股指激勵對象不能取得真實股權，不能取得股東身份，但可享受股東的相關財產權利。具體採用何種形式，應根據企業自身情況確定。
因素三：如何將蛋糕賣個好價錢問題（股權融資問題）
初創公司的融資需求，主要分為兩個部分，一是創始人套現需求，通過股權轉讓方式實現；二是初創公司自身發展的需求，通過增資擴股方式實現。
初創公司的股權設計中，可以根據戰略目標預留股權融資份額，具體比例及操作應把握以下核心底線：
1.控制權底線，創始團隊應牢牢掌握公司控制權，注意保留控制權的幾個重要數字，如67%、51%、34%等；
2.對賭底線，股權融資時，投資者可能會要求創業者與其簽訂《對賭協議》。對賭條件成就時，調整雙方股權比例或進行現金補償。創業者一定要評估好對賭事件發生的概率和自身的負擔能力；
3.回購底線，投資者與創業者約定了具體的回購條款，創業股東應當注意控制好回購的成本及責任范圍。創業股東最好不要以個人資產為回購義務提供連帶擔保，一般做法是以其所持的公司股權為限承擔責任。
二、微觀實施層面，初創公司股權架構設計。
從微觀實施層面講，初創公司股權架構設計需要做好這四件事：「搭班子」、「帶隊伍」、「分蛋糕」、「談退股」。
1.搭班子，選擇合適的創業夥伴
選擇合適的創業夥伴至關重要，選擇了合適的創業夥伴等於創業成功一半。投資行業有句話，投資=投人=投股權結構，可見「人」是投資時最看重的因素，由「人」主導構成的「股權結構」則是投資行為落地的核心規則。創業夥伴是否合適，可以從個人品性、責任心、能力、協同力等維度進行評價及選定。
2.帶隊伍，打造所向披靡的戰隊
初創公司可以利用股權融資、股權激勵等方式，融資融智，打造一支目標一致、勇於擔當、充滿激情和自信、保持誠實與正直、保持積極溝通、不輕易放棄、相互尊重、團結互助的鋼鐵戰隊，劍鋒所指、所向披靡。
3.分蛋糕，做好股權分配
初創企業分配股權時需要考慮這兩個問題：一是如何利用合理的股權架構保證創始人對公司的控制力；二是通過股權分配幫助公司獲得更多資源（物質資源、人力資源）等。
無論何種形式的資本，決定股權架構中股權比例的核心要素，應當是以對公司的價值貢獻度。歸納起來，一個總的原則，主要創始人佔大比例股權，聯合創始人佔小比例股權，員工通過股權激勵分享剩餘的股權。
4.談退股，提前安排好股權退出機制
凡事預則立，不預則廢。受到磨合期多種因素的影響，創業夥伴退出是正常的，為了避免糾紛以及影響公司生產經營，應提前約定好退出情形、退出方式、退出價格等。