私募股權架構怎麼搭

A. 私募股權基金公司的成立與架構

私募股權基金按照設立方式不同一般分為合夥制和公司制兩種,合夥制的基金由普通合夥人管理基金日常事務(即基金管理人),公司制的基金按照正常的公司法人架構設立運作,其中會有負責投資運作的部門(也即基金管理人).
一般情況下,基金管理者下面會有這么幾個部門:投資部-負責投資選項和提交盡調報告及投後管理;財務部-負責基金的財務核算;風控部-負責行業的選擇及項目風險分析;基金部-負責基金的募集及投資者關系維護。另外基金中一般會有投資決策委員會，一般是只有這個委員會通過才可以進行投資。
運作流程是基金募集、項目的篩選、項目投資、投資後管理、上市退出，簡稱為融、投、管、退。
其中在項目投資中會有項目的初步調研、立項、投委會決議、簽署意向投資協議（已包括計劃投資的架構、投資價格）、盡職調查、簽署最終投資協議。

B. 股權架構怎麼合理

股權分配是公司穩定的基石.一般而言，創業初期股權分配比較明確，結構比較單一，幾個投資人人按照出資多少分得相應的股權。但是，隨著企業的發展，必然有進有出，必然在分配上會產生種種利益沖突。同時,實際中,存在許多隱名股東、乾股等特殊股權,這些不確定因素加劇了公司運作的風險.當公司運作後,各種內部矛盾凸現,在矛盾中股東維護自身利益的依據就是股權比例和股東權利.所以,實踐中許多中小投資者忽視股權比例和股東權利的調整,最後在公司內部矛盾中陷於進退兩難的境地.而這種局面也把公司推向風險損失的邊緣.因此，本人認為:合理的股權結構是公司穩定的基石。

一、股權結構不是簡單的股權比例

許多投資者都知道,股權比例是取得公司管理權的主要因素.如果把股權結構設計理解為簡單的股權比例或投資比例,下面的探討就沒有實際意義了.

股權結構設計是以股東股權比例為基礎,通過對股東權利,股東會及董事會職權與表決程序等進行一系列調整後的股東權利結構體系。
二、股權比例與公司管理公司決策

股權是一種基於投資而產生的所有權.公司管理權來源於股權或基於股權的授權.公司決策來源於股權，同時又影響公司管理的方向與規模.

有些投資者僅僅是投資而不參與公司管理,有些投資者同時參與公司管理.而股東只要有投資,就會產生一定的決策權利,差別在於決策參與程度和影響力.所以,股東的意見能否形成影響公司管理運作的決策意見是非常重要的,而取得決策權的首要基礎是股權比例.取得決策權的股東就是法律上的控股股東.

公司法關於控股股東的含義，是指其出資額佔有限責任公司資本總額百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額百分之五十以上的股東；出資額或者持有股份的比例雖然不足百分之五十，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權已足以對股東會、股東大會的決議產生重大影響的股東。

C. 公司股權怎麼設計

我覺得對於公司而言，無論是正處於籌備階段、初創階段還是發展階段，股權結構的設計都非常重要，科學合理的股權分配是公司穩定和健康良性發展的基石。

我根據不同的股權架構，給出股權設計的一些建議。

（一）一元股權架構

一元股權架構，即股東按照所持有的股權比例行使表決權和分紅權，股東股權比例、表決權（投票權）、分紅權是一一對應的。這種股權架構是最普遍的類型，很多企業都是採用一元股權架構，在這種股權架構下，股權結構的安排應當牢記公司股權的九條生命線。


（二）二元股權架構

即同股不同權，股東股權比例、表決權、分紅權不是一一對應的關系，股東權利分離。《公司法》第三十四條規定，股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優先認繳出資的除外。

公司股權的設計我們可以到明德來咨詢了解一下。北京明德天盛投資管理中心（以下簡稱「明德天盛」）成立於2011年，是一家股權投資管理機構，注冊地在北京，專注於通過風險投資、私募股權、收購兼並等方式幫助處於不同成長周期的優秀企業實現長足發展。

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D. 公司股權架構怎麼做

這4招股權架構，
讓你1%股權擁有80%的控制權。

一、雙層架構設計控製法，
假設a公司是載體公司，
在a公司之上成立有限合夥公司b公司,
投資人及員工在b公司做lp,創始人做GP。

二、協議控製法：
1.一致行動人協議，
2.委託投票權協議。

三、董事會設計控製法。
公司章程中規定，
創始人佔有董事會2/3以上的席位，
新進董事和修改公司章程，
必須得到創始人的同意，
阿里巴巴的合夥制度類似這一種模式。

四、AB股制度。
AB股制度，
同股不同權，
A股B股一票，
B股一票可以10票甚至20票，
小米京東類似這種模式。
股權結構是指股份公司總股本中,不同性質的股份所佔的比例及其相互關系。股權即股票持有者所具有的與其擁有的股票比例相應的權益及承擔一定責任的權力（義務）。基於股東地位（身份）可對公司主張的權利，是股權。

股權結構是公司治理結構的基礎，公司治理結構則是股權結構的具體運行形式。不同的股權結構決定了不同的企業組織結構，從而決定了不同的企業治理結構，最終決定了企業的行為和績效。

E. 初創公司股權激勵架構搭建需要遵循哪些原則

創業公司股權架構搭建原則有4個：1、一定要有一個核心創始人；2、預留一部分股權；3、利益結構要合理；4、設立一個良好的防利益沖突的機制（這點很重要）。
1、一定要有一個核心創始人
核心創始人要擁有足夠控制公司的股權；如果這個人股份不多，那麼就需要藉助足夠多的控制工具：比如其他形式的有限合夥平台搭建，或者是小股佔大的表決權。創業公司如果沒有核心創始人的話，這個公司走不遠。
2、預留一部分股權
股權給誰呢？給兩類人。一類是將來的核心員工。任何一個創業公司都需要大量人才，要人才只是發工資你發不起，或者說你發得起人家也不想留，這個時候股權就是最好的吸引和留住人才的重要工具，所以這部分股權要留下來用作股權激勵。
一類是將來引進的投資人。做創業公司靠自己的實力積累慢慢地去發展很難，那怎麼辦？需要引進投資人，引進投資人他就需要股權。所以，現在做創業公司的時候一定要預留一部分股權。如果不預留的話，公司股東把股權全部分掉以後，到需要股份的時候從哪裡來？要麼是大股東轉讓，要麼增資。大股東轉讓股份就少了，控制權也受到削弱了；增資的話，所有人的股份都會攤薄稀釋，你要是10%一增資變成8%了，股東心裡會不舒服，可能又會有矛盾。另外，增資的轉讓手續比較麻煩。而預留的股權由核心創始人代持，需要用的時候大股東轉讓，手續比較簡單。
3、利益結構要合理
股權不等於分紅權，股權和分紅權可以劃等號，也可以不劃等號。擁有股權可以享受表決權、控制權，但分紅權可以讓渡。
有人要股份你不能給太多，但是分紅權你可以在一定時期內多給他一點，公司發展好了以後，約定好他得到他應有的回報以後再收回來。
另外，做創業公司的時候會有人提供資源，而且在創業的時候沒有這個資源真的做不了，比如你做移動醫療，你現在就沒有這方面的人才或者沒有醫院這方面的人脈關系，或者做物流的沒有政府對接的品牌，那怎麼辦？有人有，他出資源，其實資源可以換算成錢。資源可以折算，但不建議資源給股權的。如果資源方一定要股權，我們可以少給一點，給完以後也是通過分紅權的設置或者優先轉讓權。要知道，如果創業成功的話這些股權是很值錢的，跟他現在提供給你這些資源遠遠劃不上等號。
通過合理的利益結構的安排，能夠協調創始合夥人或者其他合夥人之間的一個股權的分配問題。
4、設立一個良好的防利益沖突的機制（這點很重要）

F. 一圖掌握私募股權投資的8種架構設計

本文首發於微信公眾號：投資圈那些事兒

私募股權投資基金（Private Equity Fund）的8種架構設計。分別為公司制、信託制、有限合夥制、公司+有限合夥、公司+信託、母基金FOF、信託+有限合夥、公司+信託+有限合夥等。

以上8種架構均是基於PE最基本的三種組織形式所設計：

1、公司制

公司制基金的投資者作為股東參與基金的投資，依法享有《公司法》規定的股東權利，並以其出資為限對公司債務承擔有限責任。基金管理人的存在可有兩種形式：一種是以公司常設的董事身份作為公司高級管理人員直接參與公司投資管理；另一種是以外部管理公司的身份接受基金委託進行投資管理。

基金的特點：需要繳納企業所得稅；股份可以上市；投資收益可以留存繼續投資；企業所得稅之外投資者需要繳納個人所得稅，涉及雙重征稅。

2、有限合夥制

合夥制基金很少採用普通合夥企業形式，一般採用有限合夥形式。有限合夥制基金的投資人作為合夥人參與投資，依法享有合夥企業財產權。其中的普通合夥人代表基金對外行使民事權利，並對基金債務承擔無限連帶責任。

其他投資者作為有限合夥人以其認繳的出資額為限對基金債務承擔連帶責任。從國際行業實踐來看，基金管理人一般不作為普通合夥人，而是接受普通合夥人的委託對基金投資進行管理，但兩者一般具有關聯關系。國內目前的實踐則一般是基金管理人擔任普通合夥人。

有限合夥制特點：普通合夥人（GP）與有限合夥人（LP）共同組成有限合夥企業，其中私募股權投資公司作為GP，發起設立有限合夥企業，並認繳少部分出資，而LP則認繳基金出資的絕大部分。GP承擔無限責任，負責基金的投資、運營和管理，並每年提取基金總額的一定比例作為基金管理費；LP承擔有限責任，不參與公司管理，分享合夥收益，同時享有知情權、咨詢權等。

3、信託制

信託制基金由基金持有人作為委託人兼受益人出資設立信託，基金管理人依照基金信託合同作為受託人，以自己的名義為基金持有人的利益行使基金財產權，並承擔相應的受託人責任。

信託制特點：類似有限合夥，同樣有免稅地位；但資金需要一步到位，使用效率低；涉及信託中間機構，增加基金的運作成本。

G. 如何搭建，拆除紅籌架構，回歸境內上市

之前因為國內資本市場低迷,上市指標管理,部分國內企業尋求國外上市所採用的私募結構叫做紅籌架構.改制結束的這類公司就叫紅籌架構公司（一般指還沒有公開上市的公司）.簡單講就是主要業務、利潤來源可能還是在國內,但是利潤最終歸屬方變成了外國公司,方便引進國外私募、上市.
紅籌架構是歷史最為悠久的私募交易架構.自九十年代末就開始使用紅籌架構,2003年中國證監會取消對紅籌上市的境內審查程序後直接刺激了紅籌模式的廣泛使用,直至2006年8月商務部等6部委發布《關於外國投資者並購境內企業的規定》（簡稱「10號令」）為止,紅籌架構是跨境私募與海外上市的首選架構.
使用紅籌架構的私募股權投資,先由國內公司的創始股東在英屬維京群島、開曼群島設立離岸殼公司（法律上稱為「特殊目的公司」）,然後利用這家特殊目的公司通過各種方式控制境內權益,最後以這家特殊目的公司為融資平台發售優先股或者可轉股貸款給基金進行私募融資,乃至最終實現該境外特殊目的公司的海外上市.紅籌上市又稱為「造殼上市」.
在紅籌架構下,根據控制境內權益的方式不同發展出不少變種,其中以「協議控制」模式最為知名.「協議控制」,又稱「新浪模式」、「搜狐模式」、「VIE架構」,在2006年以前主要應用於互聯網公司的境外私募與境外上市.由於外商直接投資增值電信企業受到嚴格限制（法律要求投資的外商必須是產業投資者,基金這種財務投資者不屬於合格投資人）,而互聯網業務在我國法律上又歸屬於「增值電信業務」,聰明的基金為了繞開這些限制,發明了協議控制這種交易架構,後來該架構得到了美國GAPP的認可,專門為此創設了「VIE會計准則」,即可變利益實體准則,允許該架構下將國內被控制的企業報表與境外上市企業的報表進行合並,解決了境外上市的報表問題,故該架構又稱「VIE架構」.有說法說是搜狐最先使用了該方法,也有說法說是新浪最先使用了該方法,故有前述兩種別稱.
10號令對於跨境私募與海外上市的影響深遠.10號令出台後,由於增加了海外上市的行政審批環節,海外紅籌架構上市對於廣大中小民企不再具有太大的吸引力.在業績的壓力下,海外投行與國內中介機構為國內企業設計了一些規避適用10號令的上市架構,如安排外資純現金收購國內企業、代持、期權等等,但是,嚴格意義上這些方法都具有法律瑕疵,對國內企業家的法律風險也很大.

現在隨和創業板的推出,IPO重啟,紅籌結構已經很少了,更多的是從紅籌結構回歸國內上市.

H. 私募股權投資基金的組成形式

私募股權投資基金的組成形式有三點：
一、信託制 信託制特點：類似有限合夥，同樣有免稅地位；但資金需要一步到位，使用效率低；涉及信託中間機構，增加基金的運作成本。
二、公司制 公司制基金的特點：需要繳納企業所得稅；股份可以上市；投資收益可以留存繼續投資；企業所得稅之外投資者需要交納個人所得稅，涉及雙重征稅。
三、有限合夥制 有限合夥制特點：普通合夥人（GP）與有限合夥人（LP）共同組成有限合夥企業，其中私募股權投資公司作為GP，發起設立有限合夥企業，並認繳少部分出資，而LP則認繳基金出資的絕大部分。GP承擔無限責任，負責基金的投資、運營和管理，並每年提取基金總額的一定比例作為基金管理費；LP承擔有限責任，不參與公司管理，分享合夥收益，同時享有知情權、咨詢權等。
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I. 公司股權如何架構

巧妙地設計股權結構可以有效避免日後的股東糾紛。在設計股權架構時，股東應考慮以下幾個因素：

（1）要有明顯的股權梯次（6:3:1、7:2:1），公司股權架構中一定要有一個核心股東，他往往是公司創意的發起者、有較強的人格魅力凝聚其他股東，他要能絕對控股（超過2／3股權）或聯合其中之一股東絕對控股，在公司重大事項無法形成一致性意見的時候，能夠避免公司僵局。

（2）股權結構簡單明晰且股東之間要能優勢互補，在公司初創階段，股東往往比較草根，人數不要求太多，三人比較穩定；股東之間有的擅長產品研發、有的擅長市場推廣、有的擅長人員或內部管理等。

（3）要有進入和退出機制，股權架構設計時，要預留一部分股權用於將來吸納新的股東進入或用於公司股權激勵措施。設計股權成熟制度用於專治股東中途因為主觀或客觀原因離開公司而對公司的資金或項目的運行產生不良影響。

（4）要有風險防控機制，人合性是有限公司存在的前提，股東的相互信任是公司得以發展的基礎。但股東的股權因某些法律事實的出現而發生變化，如股東的離婚可能導致其股權被分割一部分給其原配偶，死亡可能導致多位繼承人共同承繼其股權，喪失民事行為能力導致其法定代理人參與公司決策，等等。

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