股權架構調整時間參考什麼文件

㈠ 公司股權架構怎麼做

這4招股權架構，
讓你1%股權擁有80%的控制權。

一、雙層架構設計控製法，
假設a公司是載體公司，
在a公司之上成立有限合夥公司b公司,
投資人及員工在b公司做lp,創始人做GP。

二、協議控製法：
1.一致行動人協議，
2.委託投票權協議。

三、董事會設計控製法。
公司章程中規定，
創始人佔有董事會2/3以上的席位，
新進董事和修改公司章程，
必須得到創始人的同意，
阿里巴巴的合夥制度類似這一種模式。

四、AB股制度。
AB股制度，
同股不同權，
A股B股一票，
B股一票可以10票甚至20票，
小米京東類似這種模式。
股權結構是指股份公司總股本中,不同性質的股份所佔的比例及其相互關系。股權即股票持有者所具有的與其擁有的股票比例相應的權益及承擔一定責任的權力（義務）。基於股東地位（身份）可對公司主張的權利，是股權。

股權結構是公司治理結構的基礎，公司治理結構則是股權結構的具體運行形式。不同的股權結構決定了不同的企業組織結構，從而決定了不同的企業治理結構，最終決定了企業的行為和績效。

㈡ 設計公司的股權架構要考慮哪些問題

股權架構的設置，是一個動態思考的過程，企業需要在初創時期就考慮到後續可能會面臨的問題，做好頂層設計並貫徹執行，這是系統化的工程。

1. 創始人之間，明確各自角色和職能：股權分配比例公平理性，而非機械平均;確定實際控制人和公司主要對外負責人;制定話語權規則，特別是在創始人之間出現分歧時以何種方式處理。

2. 員工問題上，盡早地規劃和制定統一的股權激勵制度，讓公司和激勵對象有規則可尋;避免員工普遍直接持股，保留創始人對激勵股權對應的表決權。

3. 預估未來融資計劃對股權的稀釋狀況，融資過程中與投資人構建良好的合作關系，保持溝通，了解投資人的需求和想法;對每輪投資人的權利進行妥善設計，既保障投資人的合法權利和合理訴求，也確保公司可以高效運轉。

4. 隨著融資的深入，啟動適當機制保護創始人的控制權。

5. 隨著公司進入成熟期，創始人考慮對自身的股權採用更加專業化的管理方式，例如建立家族信託，達到稅務籌劃和財富傳承的目的。

6. 所有與股權相關的約定均簽署紙質文件並妥善保存。

7. 重視與股權、股東權利等相關的協議設計，及時尋求專業人士幫助。

8. 涉及股權、股東權利的安排，注意嚴格保密。

㈢ 企業的股權架構圖一般在什麼文件中出現

中南大學 全國排名18位的高校

高升專 國家承認學歷 網路教育 最快 2.5年畢業
護理學、葯學、計算機應用、機械電子工程、公路工程、土木工程、鐵道交通運輸、公路交通運輸、會計學、工商管理、行政管理、法學、電子商務、漢語言文學

㈣ 創業必讀：創始股東的股權架構應如何設計

文/賴成龍 北京市盈科（福州）律師事務所無訟法務特約作者

創業維艱，因創業者在創業時會遇到各種各樣的風險。在其中，團隊風險應是最大的一種。一個項目在商業邏輯可行的情況下，人是最關鍵、最核心的要素，因此在投資領域有一句話，「 投資就是投人 」。

我認為團隊風險最大的來源在於項目中各個創始人之間的投入和產出不相匹配產生的心理失衡。從法律角度來看，不相匹配就是創始人之間的投入與其持股比例不相匹配。有句古話「共患難易，同富貴難」。許多公司剛剛開始盈利，還未走上正軌，就因此而土崩瓦解。

而且在種子輪、天使輪等前期階段，若公司存在股權方面的重大風險，會阻礙專業投資者的進入。若事先未設計好相應的解決機制，創業者往往要付出高昂的代價。

因此，本文著眼於梳理專業投資者進場前創始股東之間的股權架構應如何設計。

問題一：不同創始人之間貢獻有很大的差異性，股權比例分配如何做？

制定股權分配計劃的第一步，是分析每個因素的貢獻；下一步是為每個因素分配權重，評估每位創始人在每個因素上的貢獻，最後得出結果。每個因素的權重分配依據的是各個因素在項目商業計劃中的重要性。以下為創始人股權分配表範例，供大家參考。

在各個創始人之間的股權比例確定後，各個創始人依其持股比例履行出資義務。在認繳制下，股東可遲延履行出資義務。各個股東可簽訂協議約定，若有股東未按比例履行相應出資義務，其僅享有其實繳部分的表決權及分紅權。

且在創立之時，公司會通過整體稀釋的方式，預留10%-20%的期權池以便後續吸納優秀的人才。期權池應由領頭創始人代持。

問題二：在初創期，傳統投資者應佔有公司多少股權比例？

在實踐中常見到，創始人內部股權比例確定後因沒有充足的初始資金，從而引入傳統投資者。但這些資金往往不是來源於天使投資人或機構投資者，而是傳統投資者。而且傳統投資者為進入項目，還會承諾其具備某些資源以供公司業務發展所需，由此導致傳統投資者與創始人按實際出資比例持有股權。

筆者認為，錢在創業初期不是決定項目能否成功的關鍵因素，團隊才是。因此在傳統投資者需給予創始人一定的溢價。溢價的多少依據創始人的商業計劃書及創業團隊而定。最高院（2011）民提字第6號股權確認糾紛一案判決表明，股東內部可約定不按實際出資比例持有股權，這為此提供了相應的法律依據。除此之外，債轉股的方式也可供選擇。但這種方式在中國較為少見，美國較常運用。

因此若創始人存在實物或技術出資，實物或技術評估後與創始人認繳的股權比例存在差額，差額為負的話，由實物出資的創始人補足差額或差額部分。差額為正的話，可參照傳統投資者的處理方式。

問題三：創業初期需要快速決策，若股權比例過於分散，如何解決？

在創業初期，存在團隊磨合，很多項目因為創始人之間存在意見分歧，錯過了好的發展機遇。因此投資人選擇項目時，希望創業團隊有個高效的決策機制。從法律角度上看，就是表決權歸於一人。依據不同的情況可採取不同的操作方式：

若創始人中存在未全情投入項目的人可採取股權代持，後續這個人退出時，程序也較為簡便；

若為傳統投資者可選擇表決權委託，並約定高額的違約金。因委託是可撤銷的，若沒有設定違約金，會存在較大的風險；

若創始團隊股權比較分散，可簽訂一致行動人協議，約定當創始人意見產生分歧時，以帶頭創始人的意見為主。且如果引進投資人，在創始團隊股權不斷被稀釋的過程中，通過一致行動人協議也可以穩固創始團隊的控制權；

若創始團隊中除了創始團隊外，有較多的員工持股，可搭建持股平台持有目標公司股份，以防人員變動頻繁造成股權結構不穩。

P.S.：專業投資者投資目標公司時，為規范公司治理，會要求目標公司及其全部股東簽訂《股東合作協議》（或稱「合資經營協議」）。在早期融資中，協議會約定專業投資者對公司的某些重大事項享有一票否決權。在後期融資中，協議會約定董事會成為公司的最高權力機構，專業投資者佔有其中的一個董事席位。有關公司的重大事項，都由董事會表決通過。通過設定這樣的條款規避公司之前存在的股權架構不穩的風險及保護投資人的權利。

問題四：各個創始人之間的貢獻與原先設定的股權比例不相適應，應如何調整？

不是所有的事情都能朝著既定的軌道前進。無論一開始的股權分配設定的再詳盡，在實踐中總會有些不相適應的地方。其中最常見的就是有的股東貢獻偏低，占其他股東的便宜。有的股東貢獻比原本預想的要高，出現心理失衡。

因此股權架構設計就需要有一定的彈性空間。除了預留的期權池之外，還可預留10%-20%的內部激勵池。創始團隊內部在衡量每個創始人的作用之後，應針對各個創始人設計出具體的量化指標。因市場情況錯綜復雜，為此可設定不同時間階段的量化指標。每個階段依據各個創始人實現指標的程度，從內部激勵池中拿出一部分的股權予以分配。

問題五：專業投資者進入前要求領頭創始人購買對公司無貢獻股東的股權，但往往代價過大，應如何規避？或聯合創始人中途欲退出，雙方無法談攏股權價格，陷入兩難境地，應如何調整。

在投融資界經常聽到的故事是，有的創始人中途撂挑子，但卻不放棄公司的股權，其他創始人又想繼續經營，陷入兩難境地。而專業投資者對目標公司盡調時，發現這種情況，會要求創始人購買該部分股權。而知曉這個消息之後無貢獻的股東往往會獅子大開口。相反有的創始人離開公司之後，願意將股權轉讓給其他創始人，但雙方卻對該部分的股權的價值無法達成一致，時間成本、溝通成本非常高。

因此，就需要設立相對明確的股權退出機制。其中需要考慮的兩個最重要的因素是工作年限和股權價格。因若中途退出，在退出之前，該創始人對公司有貢獻，退出之後，該創始人對公司沒有貢獻。基於此，出現了股權分期成熟的制度安排，網上流傳的真格基金的一頁紙termsheet也有該項要求。期限一般以四年或五年為期。

若公司整體存在虧損，其他創始人又想繼續經營，股權價格以公司凈資產為標准來進行確定。

若公司整體存在盈利，筆者認為應當對退出前後兩個階段的股權價格進行區分。後一個階段的股權價格以股東對應出資部分的本金及年化利率6%-10%的標准確定。前一個階段的股權價格結合工作年限、公司的盈利狀況及預計項目估值，在其對應投資額1.2倍至2.5倍的區間中確定。因為早期的專業投資者對公司的估值一般在5倍至10倍之間。

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㈤ 股權架構怎麼合理

股權分配是公司穩定的基石.一般而言，創業初期股權分配比較明確，結構比較單一，幾個投資人人按照出資多少分得相應的股權。但是，隨著企業的發展，必然有進有出，必然在分配上會產生種種利益沖突。同時,實際中,存在許多隱名股東、乾股等特殊股權,這些不確定因素加劇了公司運作的風險.當公司運作後,各種內部矛盾凸現,在矛盾中股東維護自身利益的依據就是股權比例和股東權利.所以,實踐中許多中小投資者忽視股權比例和股東權利的調整,最後在公司內部矛盾中陷於進退兩難的境地.而這種局面也把公司推向風險損失的邊緣.因此，本人認為:合理的股權結構是公司穩定的基石。

一、股權結構不是簡單的股權比例

許多投資者都知道,股權比例是取得公司管理權的主要因素.如果把股權結構設計理解為簡單的股權比例或投資比例,下面的探討就沒有實際意義了.

股權結構設計是以股東股權比例為基礎,通過對股東權利,股東會及董事會職權與表決程序等進行一系列調整後的股東權利結構體系。
二、股權比例與公司管理公司決策

股權是一種基於投資而產生的所有權.公司管理權來源於股權或基於股權的授權.公司決策來源於股權，同時又影響公司管理的方向與規模.

有些投資者僅僅是投資而不參與公司管理,有些投資者同時參與公司管理.而股東只要有投資,就會產生一定的決策權利,差別在於決策參與程度和影響力.所以,股東的意見能否形成影響公司管理運作的決策意見是非常重要的,而取得決策權的首要基礎是股權比例.取得決策權的股東就是法律上的控股股東.

公司法關於控股股東的含義，是指其出資額佔有限責任公司資本總額百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額百分之五十以上的股東；出資額或者持有股份的比例雖然不足百分之五十，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權已足以對股東會、股東大會的決議產生重大影響的股東。

㈥ 如何做股權架構

根據你的提問，經股網在此給出以下回答：

在進行股權結構設計之前，應該清楚認識到股權結構不是簡單的股權比例或投資比例，應該以股東股權比例為基礎，通過對股東權利、股東會及董事會職權與表決程序等進行一系列調整後的股東權利結構體系。

一、股權比例、公司管理、公司決策

股權是一種基於投資而產生的所有權。公司管理權來源於股權或基於股權的授權。公司決策來源於股權，同時又影響公司管理的方向與規模。股東只要有投資，就會產生一定的決策權利，差別在於決策參與程度和影響力。

二、控股股東

取得決策權的股東是法律上的控股股東。取得控股股東的方式有兩種：一是直接實際出資達百分之五十以上;二是直接實際出資沒有達到百分之五十，但股權比例最大，再通過吸收關聯公司股東、密切朋友股東、近親屬股東等形式，以聯盟形式在公司形成控股局勢。

三、表決權的取得

沒能通過以上兩種方式成為公司的控股股東，如何對公司進行控股呢?這種情況下，需要在公司成立之初時，在公司章程的起草方面下功夫，以此擴大己方的表決權數。要實現這個股權設計的目的，一般情況下是己方有一定的市場優勢或技術優勢或管理優勢，通過這些優勢彌補投資資金上的不足，來換取換取表決權。

四、股權的弱化或強化

股權的弱化或強化是出於對實際投資人的利益的保護，以及對吸引優秀人才的考慮。常規的股權設計遵循的是同等出資同等權利，但遇有隱名股東，乾股等情況下，一旦有人訴求其完整股東權利或要求解散公司並要求分配剩餘資產時，就會將公司推向危險的境地。因此，在實踐中運用章程、股東合同等形式予以約束明確相關股東之間的權利取捨，才可以有效的避免今後產生糾紛。

五、表決程序

股東會與董事會是常見的公司重大事宜表決部門，但如何設計表決的形式及程序需要依據公司的實際情況而定。有些封閉式的公司規定股東對外轉讓股權時，要求全體股東2/3的表決權通過才可以;有些公司對股東死亡後其繼承人進入公司決策層及管理層的表決比例或時限作出特別限制。

股權結構設計主要是針對企業的投資人而言的，這自然也是他們應有的權利。在公司步入正軌，並一天天發展壯大的時候，人才是最迫切需要的資源。如何穩定員工、吸引優秀人才?導入股權激勵方案是常用方法。

(一)、設計要素

成功的股權激勵方案首先考慮企業的發展周期，選擇適合企業的方法，然後才開始設計方案，而方案的設計主要著眼於六個關鍵因素。

1、激勵對象

2、激勵方式

3、員工持股總額及分配

4、股票來源

5、資金來源

6、退出機制

在設計股權激勵時，對可能對公司造成的潛在的財務影響也應必要的估算，以幫助企業進行全面的判斷。同時，股權激勵也有一定的生命周期，在宏觀環境、政策環境變化中應做出恰當的調整。例如，華為在早年為了激勵員工和內部集資的需要，採用了給骨幹發虛擬受限股的形式，而如今這種分紅激勵的人群和骨幹開始逐漸錯位。因此，廣大中小公司在學習華為股票激勵模式的同時，也要結合自身的實際情況做出合理化調整。而無論是股權結構還是股權激勵，都是公司可持續發展的保障，在設計的時候更需要綜合多方面因素謹慎地、科學地設置。

以上就是經股網根據你的提問給出的回答，希望對你有所幫助。經股網，助力企業成為行業寡頭。

㈦ 公司股權分配應約定到什麼公司文件中

公司創立前可以先與所有股東簽訂股權分配協議，達成一致意見。公司注冊登記時，持有股權比例應在企業商事登記表格和公司章程中體現。登尼特在各地有多處分點，如果您這邊還有什麼不了解或需要我們協助注冊辦理、地址提供，可以點擊頭像做進一步咨詢。

㈧ 公司內部股權調整比例需要提供什麼手續

股權調整需要的手續有：

1、法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》（公司加蓋公章）。

2、公司簽署的《公司股東（發起人）出資情況表》（公司加蓋公章）。

3、公司簽署的《指定代表或者共同委託代理人的證明》（公司加蓋公章）及指定代表或委託代理人的身份證復印件（本人簽字）。應標明具體委託事項、被委託人的許可權、委託期限。

4、有限責任公司提交股東會決議（由全體股東簽署，股東為自然人的由本人簽字；自然人以外的股東加蓋公章）。

5、股權轉讓協議或者股權交割證明（由轉讓雙方簽署，股東或發起人為自然人的由本人簽字，自然人以外的股東或發起人加蓋公章）。

6、新股東的主體資格證明或自然人的身份證明；企業提交營業執照副本復印件；事業法人提交事業法人登記證書復印件；社團法人提交社團法人登記證復印件；民辦非企業單位提交民辦非企業單位登記證書復印件；自然人提交身份證復印件。

7、公司章程修正案（公司法定代表人簽署）。

8、法律、行政法規和國務院決定規定變更股東必須報經批準的，提交有關的批准文件或者許可證書復印件。

(8)股權架構調整時間參考什麼文件擴展閱讀：

股權變動的生效條件：

1、股權轉讓合同生效，尚未發生股權變動。即股權轉讓合同生效的時間與股權轉讓的生效時間是兩個不同的概念。股權轉讓合同的生效，僅在轉讓方與受讓方之間產生權利義務關系。合同生效，僅是股權變動的基礎法律關系。

2、股權轉讓協議的簽訂和「由股東以背書方式或法律、行政法規規定的其他方式轉讓」不是一回事，如果當事人之間僅僅簽訂合同，而未依公司法規定背書，雙方僅僅成立了股權變動的基礎法律關系。

這一關系使得雙方負擔起變動某一法律關系的義務，但尚未使其變為現實。從法學理論上講，這時的權利變動關系已經設定，但尚未開始處分。

3、背書是最關鍵的，決定性的股東身份變更、股權變動的標志。做出這一結論基於兩點：第一，從股票的性質，我們知道他是證權證券，背書後被背書人就是股票的所有人，