認繳制下如何預留股權

Ⅰ 注冊資本認繳制下，股東如何有效出資

股東的出資方式有哪些
關於公司的出資方式，1993年《公司法》第24條規定，股東可以用貨幣出資，也可以用實物、工業產權、非專利技術、土地使用權作價出資。此時，股東以非貨幣出資，「限於法律規定」的方式，即法律規定了非貨幣出資的范圍，只有法律規定的非貨幣財產才能作為出資。1999年、2004年《公司法》沿用此規定。而依照2005年《公司法》第25條的規定，股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價並可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資，但是法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。法律、行政法規對評估作價有規定的，從其規定。可見，修訂後的公司法允許股東以「不為法律、行政法規所禁止」的方式進行非貨幣財產的出資，即採取開放式的做法，只要法律、行政法規未禁止且可以轉讓的財產，均可以作為非貨幣出資。2013年《公司法》第27條沿用了2005年《公司法》的規定。
（一）以貨幣形式出資的
以貨幣資金出資，無需進行任何評估作價，並且公司可運用該貨幣資金購買所需要的財產物資、專利技術，用於投資及支付各項費用、償付債務，具有極大的財務靈活性。同時，貨幣資金出資一般不會出現出資溢價問題，可以簡化財務處理手續。因此，貨幣資金是出資者所採用的最普遍、最直接的出資方式。
根據法律規定，各出資人按各自認繳的出資比例分別投入資本金的，分別提供銀行出具的進帳單原件。各出資人應當按各自認繳出資的出資時間足額繳納資金。此外，出資人應為章程中所規定的投資人。因此，股東在銀行臨時帳戶投入資本金時，最好經由自己賬戶劃出，或者以現金交割；若是他人代為繳納出資的，在銀行單據「用途/款項來源/摘要/備注」一欄中註明「某某股東的出資款」或要求公司出具相關收據。若涉及到以非本位幣(即人民幣)出資的，則需在合同中明確約定折算匯率和手續費的承擔可避免出資的損失和糾紛的發生，降低出資不足的風險。若涉及到他人代為出資的，則需要另行簽訂協議對出資款予以說明，以免發生不必要的糾紛。在繳納出資後，應要求公司出具出資證明書。
（二）以非貨幣形式出資的
1.以債權出資的
根據最高人民法院《關於審理與企業改制相關的民事糾紛案件若干問題的規定（法釋[2003]1號）》規定，在以下兩種情況下認定債權出資有效：
（1）在一般情況下發起人不得單純以其對第三人的債權出資，即發起人不得以對擬設立公司以外的債權出資。若是債權人與債務人自願達成債權轉股權協議，且不違反法律和行政法規強制性規定的，應當確認債權轉股權協議有效。
（2）政策性債權轉股權，按照國務院有關部門的規定處理。
根據《企業公司制改建有關國有資本管理與財務處理的暫行規定》（財企[2002]313號）的規定，國有企業實行公司制改建時，經批准或者與債權人協商，可以實施債權轉為股權，並按以下規定處理：
a.經國家批準的各金融資產管理公司持有的債權，可以實行債權轉股權，原企業相應的債務轉為金融資產管理公司的股權，企業相應增加實收資本或者資本公積。經銀行以外的其他債權人協商同意，可以按照有關協議和公司章程將其債權轉為股權，企業相應增加實收資本或者資本公積。
b.改建企業經過充分協商，債權人同意給予全部豁免或者部分豁免的債務，應當轉作資本公積。
對於債權能否作為公司出資的問題，根據2011年《公司債權轉股權登記管理辦法》（已失效）第2條規定，本辦法所稱債權轉股權，是指債權人以其依法享有的對在中國境內設立的有限責任公司或者股份有限公司的債權，轉為公司股權，增加公司注冊資本的行為。以及《公司注冊資本登記管理規定》（2014）第7條的規定，債權人可以將其依法享有的對在中國境內設立的公司的債權，轉為公司股權。轉為公司股權的債權應當符合下列情形之一：（1）債權人已經履行債權所對應的合同義務，且不違反法律、行政法規、國務院決定或者公司章程的禁止性規定；（2）經人民法院生效裁判或者仲裁機構裁決確認；（3）公司破產重整或者和解期間，列入經人民法院批準的重整計劃或者裁定認可的和解協議。用以轉為公司股權的債權有兩個以上債權人的，債權人對債權應當已經作出分割。債權轉為公司股權的，公司應當增加註冊資本。
目前的司法主流觀點依然認為，這里的「可以作為公司出資」僅限於針對目標公司的債權，如果股東以其對第三人享有的債權出資，依然會被認定為出資無效。但是筆者認為，根據《公司法》第27條的相關規定，債權屬於可以評估作價並可依法轉讓的資產，無論其是對目標公司的債權還是對第三人的債權，都可以進行債權轉讓，債權人用所得的債權轉讓款出資，視為使用貨幣出資。
2.以股權出資的
股權出資，是股東依據法律和公司章程的規定，用其持有的在其他公司的股權作價出資，設立新公司的行為。新公司設立後，股東將其在其他公司的股東權益轉讓給新公司，使其成為新設公司財產的一部分。近年來，股權出資已經成為越來越普遍的出資形式，以股權置換完成對新公司的出資是許多投資者優先選擇的出資方式，尤其是在上市公司組建過程中。
可否以股權出資以及什麼樣的股權可以用來出資，依據《公司法司法解釋三》第11條規定，出資人以其他公司股權出資，符合下列條件的，人民法院應當認定出資人已履行出資義務：（1）出資的股權由出資人合法持有並依法可以轉讓；（2）出資的股權無權利瑕疵或者權利負擔；（3）出資人已履行關於股權轉讓的法定手續；（4）出資的股權已依法進行了價值評估。股權出資不符合前款第（1）、（2）、（3）項的規定，公司、其他股東或者公司債權人請求認定出資人未履行出資義務的，人民法院應當責令該出資人在指定的合理期間內採取補正措施，以符合上述條件；逾期未補正的，人民法院應當認定其未依法全面履行出資義務。股權出資不符合本條第1款第（4）項的規定，公司、其他股東或者公司債權人請求認定出資人未履行出資義務的，人民法院應當按照本規定第9條的規定處理。以及《公司注冊資本登記管理規定》第六條股東或者發起人可以以其持有的在中國境內設立的公司股權出資。以股權出資的，該股權應當權屬清楚、權能完整、依法可以轉讓。具有下列情形的股權不得用作出資：（1）已被設立質權；（2）股權所在公司章程約定不得轉讓；（3）法律、行政法規或者國務院決定規定，股權所在公司股東轉讓股權應當報經批准而未經批准；（4）法律、行政法規或者國務院決定規定不得轉讓的其他情形。
3.以不動產出資的
在使用不動產出資的情況下，應當確定是可以進行轉讓的不動產，比如對於劃撥土地進行的出資，就會受制於劃撥土地用途及轉讓的限制，而需要在投資之前確定其可行性。同時，在確定出資金額方面，需要以評估作為基礎，並不能故意的高估或者低估不動產的價值，而應當在評估的基礎上協商作價並評估，其作價額可以小於或者等於評估額，為了維持資本充實這一基本原則，不能大於評估額。
根據《公司法》第28條的相關規定，股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。股東不按照前款規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。以不動產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。在以土地使用權、房屋進行出資的情況下，出資股東應當及時將土地使用權、房屋所有權變更至所設立的公司名下。在以機械進行出資的情況下，也需要及時的將機械交付於所設立的公司，因此，凡有產權登記證照的應當將出資資產的證照過戶到所設立的公司名下。
依據《城市房地產轉讓管理規定》相關規定，以房地產作價入股，與他人成立企業法人，房地產權屬變更的屬於房地產轉讓，房地產轉讓，一般應當按照下列程序辦理：（1）作價入股協議；（2）作價入股協議簽訂後30日內持房地產權屬證書，當事人的合法證明，轉讓合同等相關文件向房地產所在的房地產管理部門提出申請，並申報成交價格；（3）房地產管理部門對提供的有關文件進行審查，並在15日內作出是否受理申請的書面答復；（3）房地產管理部門核實申報的成交價格，並根據需要對轉讓的房地產進行現場查勘和評估；（4）房地產轉讓當事人按照規定繳納各項稅費；（6）房地產管理部門核發過戶單。
4.以無形資產出資的
根據《中華人民共和國公司法》與《公司注冊資本登記管理規定》的有關規定，以時應當注意以下問題：
(1)有一定限制。即無形資產必須符合可以用貨幣估價和可以依法轉讓的要求，股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權等作價出資。
(2)涉及到以非專利技術出資的，應以法定方式向公司交付該技術以及公司在使用該技術上有無存在障礙。
(3)涉及到以專利權和計算機軟體著作權出資的，應注意其剩餘保護年限及是否許可第三人使用的情況、對公司經營的影響。
（4）如以專利、商標、設計、技術成果等出資，必須明確其權屬，特別是要說明是否屬於職務成果。
（5）應評估作價。
5.以實物資產出資的發起人以實物資產出資時，應當注意以下問題：
（1）以實物折價入股的，其出資應當是能用於該公司生產經營的物品，包括交通工具、辦公用房、辦公用品、生產經營設備、原材料及產品等。同時，用於出資的實物資產不得設定擔保。
（2）實物資產必須進行資產評估，並作價折股。
（3）實物資產必須辦理財產權轉移手續。
（4）以經營性資產出資，應同時將與該業務密切關聯的商標、特許經營權一並投入公司。
（5）以海關監管貨物出資，必須補稅或過監管期之後。
6.以保險資金出資的
保險公司以保險資金出資的，根據2010年保監會出台《保險資金投資股權暫行管理辦法》（暫行辦法）的規定，明確了保險資金參與股權投資的兩種投資形式——直接投資和間接投資。直接投資即保險公司直接向投資對象進行投資並以出資人名義直接持有投資對象的股權，此與券商直投業務的概念相似；間接投資形式下，保險公司通過投資股權投資管理機構（以下簡稱「管理機構」）發起設立的股權投資基金等相關金融產品來實現投資目的，保險公司並不直接對投資對象進行投資，而是與具備豐富投資經驗的管理機構開展投資合作，以充當股權投資基金財務投資人的身份獲取投資回報。
在直接投資和間接投資不同投資形式下，《暫行辦法》對保險公司設置了不同的門檻准入要求。根據《暫行辦法》第9條和2012年，保監會出台《關於保險資金投資股權和不動產有關問題通知》（以下簡稱「《2012年通知》」）的規定，保險公司直接投資股權，應當符合下列條件：（1）具有完善的公司治理、管理制度、決策流程和內控機制；（2）具有清晰的發展戰略和市場定位，開展重大股權投資的，應當具有較強的並購整合能力和跨業管理能力；（3）建立資產託管機制，資產運作規范透明；（4）資產管理部門擁有不少於5名具有3年以上股權投資和相關經驗的專業人員，開展重大股權投資的，應當擁有熟悉企業經營管理的專業人員；（5）上一會計年度末償付能力充足率不低於120%，開展投資後，償付能力充足率低於120%的，應當及時調整投資策略，採取有效措施，控制相關風險；（6）上一會計年度凈資產不低於1億元人民幣;（7）最近三年未發現重大違法違規行為。
而在間接投資形式下，則不再強制要求符合上述第（1）條和第（6）條，第（四）條投資專業人員要求亦放寬到擁有2名具有3年以上股權投資和相關經驗的專業人員即可。
根據《暫行辦法》第12條的規定，保險資金直接或者間接投資股權，該股權所指向的企業，應當符合下列條件：（1）依法登記設立，具有法人資格；（2）符合國家產業政策，具備國家有關部門規定的資質條件；（3）股東及高級管理人員誠信記錄和商業信譽良好；（4）產業處於成長期、成熟期或者是戰略新型產業，或者具有明確的上市意向及較高的並購價值；（5）具有市場、技術、資源、競爭優勢和價值提升空間，預期能夠產生良好的現金回報，並有確定的分紅制度；（6）管理團隊的專業知識、行業經驗和管理能力與其履行的職責相適應；（7）未涉及重大法律糾紛，資產產權完整清晰，股權或者所有權不存在法律瑕疵；（8）與保險公司、投資機構和專業機構不存在關聯關系，監管規定允許且事先報告和披露的除外；（9）中國保監會規定的其他審慎性條件。
根據《暫行辦法》，在直接投資形式下，投資范圍僅限於保險類企業、非保險類金融企業和與保險業務相關的養老、醫療、汽車服務等企業的股權，而《2012年通知》則將該范圍擴大至能源企業、資源企業和與保險業務相關的現代農業企業、新型商貿流通企業的股權，且該股權指向的標的企業應當符合國家宏觀政策和產業政策，具有穩定的現金流和良好的經濟效益。目前，從《暫行辦法》的立法精神來看，直接投資形式下的可投資范圍顯示出相對保守的態勢，其限於投資與保險業務相關的業務主要是考慮到直接投資下投資風險相對較高，而通過業務聯動來實現風險控制和保險資金反哺相關行業發展的目的。
而在間接投資形式下，如保險資金對投資基金進行投資的，要求投資項目符合以下條件：（1）具有確定的投資目標、投資方案、投資策略、投資標准、投資流程、後續管理、收益分配和基金清算安排；（2）交易結構清晰，風險提示充分，信息披露真實完整；（3）已經實行投資基金託管機制，募集或者認繳資金規模不低於5億元，具有預期可行的退出安排和健全有效的風控措施，且在監管機構規定的市場交易。

Ⅱ 股權預留方案，股權預留比例，預留股份如何分配

股權預留的比例及方案是什麼？那麼首先需要對公司的商業模式及戰略發展做出一個長遠的規劃出來，再至於這個規劃過程中確定我們需要什麼樣的股東，這些股東應當包含投資人，政府資源方，技術支持方，核心創始股東，內部員工等，那麼針對這些不同的這個股東應該用不同的方法給予他們不同的股權，比如說以投資人而言，常用的方式就是投大錢佔小股，那麼相對於核心聯合創始人而言，那麼我們一般是給一個恰當的數字，啊，那比如說5%到30%之間，那麼這樣才能夠成為合夥人，那麼相對於內部的員工而言，我們在做股權激勵的時候，一般建議的預留是10%到15%這個區間，那麼像針對於其他人際關系，政府關系，一些技術支持的，可能只需要贈與1%到5%這個區間，那麼這些贈於還是跟自己的商業模式和發展戰略有密切的關系，所以需要在考慮商業模式和戰略發展的基礎上，考慮有多少股東參與，然後再針對不同的股東，給予不同的這個給法啊，最後統一進行匯總進行核算。謝謝CK

Ⅲ 注冊資本認繳制怎麼進行股權轉讓

股權轉讓，是公司股東依法將自己的股東權益有償轉讓給他人，使他人取得股權的民事法律行為。
股權轉讓是股東行使股權經常而普遍的方式，中國《公司法》規定股東有權通過法定方式轉讓其全部出資或者部分出資。
股權自由轉讓制度，是現代公司制度最為成功的表現之一。隨著中國市場經濟體制的建立，國有企業改革及公司法的實施，股權轉讓成為企業募集資本、產權流動重組、資源優化配置的重要形式，由此引發的糾紛在公司訴訟中最為常見，其中股權轉讓合同的效力是該類案件審理的難點所在。
股權轉讓協議是當事人以轉讓股權為目的而達成的關於出讓方交付股權並收取價金，受讓方支付價金得到股權的意思表示。股權轉讓是一種物權變動行為，股權轉讓後，股東基於股東地位而對公司所發生的權利義務關系全部同時移轉於受讓人，受讓人因此成為公司的股東，取得股東權。根據《合同法》第四十四條第一款的規定，股權轉讓合同自成立時生效。
但股權轉讓合同的生效並不等同於股權轉讓生效。股權轉讓合同的生效是指對合同當事人產生法律約束力的問題，股權轉讓的生效是指股權何時發生轉移，即受讓方何時取得股東身份的問題，所以，必須關注股權轉讓協議簽訂後的適當履行問題。
股權就是指：投資人由於向公民合夥和向企業法人投資而享有的權利。
向合夥組織投資，股東承擔的是無限責任；向法人投資，股東承擔的是有限責任。所以二者雖然都是股權，但兩者之間仍有區別。
向法人投資者股權的內容主要有：股東有隻以投資額為限承擔民事責任的權利；股東有參與制定和修改法人章程的權利；股東有自己出任法人管理者或決定法人管理者人選的權利；有參與股東大會，決定法人重大事宜的權利；有從企業法人那裡分取紅利的權利；股東有依法轉讓股權的權利；有在法人終止後收回剩餘財產等權利。而這些權利都是源於股東向法人投資而享有的權利。
向合夥組織投資者的股權，除不享有上述股權中的第一項外，其他相應的權利完全相同。
股權和法人財產權和合夥組織財產權，均來源於投資財產的所有權。投資人向被投資人投資的目的是營利，是將財產交給被投資人經營和承擔民事責任，而不是將財產拱手送給了被投資人。所以法人財產權和合夥組織的財產權是有限授權性質的權利。授予出的權利是被投資人財產權，沒有授出的，保留在自己手中的權利和由此派生出的權利就是股權。兩者都是不完整的所有權。被投資人的財產權主要體現投資財產所有權的外在形式，股權則主要代表投資財產所有權的核心內容。
法人財產權和股權的相互關系有以下幾點：
一、股權與法人財產權同時產生，它們都是投資產生的法律後果。
二、從總體上說股權決定法人財產權，但也有特殊和例外。因為股東大會是企業法人的權利機構它做出的決議決定法人必需執行。而這些決議、決定正是投資人行使股權的集中體現。所以通常情況下，股權決定法人財產權。股權是法人財產權的內核，股權是法人財產權的靈魂。但在承擔民事責任時法人卻無需經過股東大會的批准、認可。這是法人財產權不受股權轄制的一個例外。這也是法人制度的必然要求。
三、股權從某種意義上說也可以說是對法人的控制權，取得了企業法人百分之百的股權，也就取得了對企業法人百分之百的控制權。股權掌握在國家手中，企業法人最終就要受國家的控制；股權掌握在公民手中，企業法人最終就要受公民的控制；股權掌握在母公司手中，企業法人最終就要受母公司的控制。這是古今中外不爭的社會現實。
四、股權轉讓會導致法人財產的所有權整體轉移，但卻與法人財產權毫不相干。企業及其財產整體轉讓的形式就是企業股權的全部轉讓。全部股權的轉讓意味著股東大會成員的大換血，企業財產的易主。但股權全部轉讓不會影響企業注冊資本的變化，不會影響企業使用的固定資產和流動資金；不會妨礙法人以其財產承擔民事責任。所以法人財產權不會因為股權轉讓而發生改變。
股權與合夥組織財產權的相互關系與以上情況類似。
股權雖然不能完全等同於所有權，但它是所有權的核心內容。享有股權的投資人是財產的所有者。股權不能離開法人財產權而單獨存在，法人財產權也不能離開股權而單獨存在。
股權根本不是什麼債權、社員權、等等不著邊際的權利。
人們之所以多年來不能正確認識股權與法人財產權，主要是人們沒有看到它們產生的源頭，沒有研究二者內在聯系。一些人對法人的習慣認識還存在一定的缺陷。
種類
股權轉讓是股東（轉讓方）與他人（受讓方）雙方當事人意思表示一致而發生的股權轉移。由於股權轉讓必須是轉讓方、受讓方的意思一致才能發生，故股權轉讓應為契約行為，須以協議的形式加以表現。
持份轉讓與股份轉讓
持份轉讓，是指持有份額的轉讓，在中國是指有限責任公司的出資份額的轉讓。股份轉讓，根據股份載體的不同，又可分為一般股份轉讓和股票轉讓。一般股份轉讓是指以非股票的形式的股份轉讓，實際包括已繳納資本然而並未出具股票的股份轉讓，也包括那些雖然認購但仍未繳付股款因而還不能出具股票的股份轉讓。股票轉讓，是指以股票為載體的股份轉讓。股票轉讓還可進一步細分為記名股票轉讓與非記名股票的轉讓、有紙化股票的轉讓和無紙化股票的轉讓等。
書面股權轉讓與非書面股權轉讓
股權轉讓多是以書面形式來進行。有的國家的法規還明文規定，股權轉讓必須以書面形式、甚至以特別的書面形式（公證）來進行。但以非書面的股權轉讓亦經常發生，尤其以股票為表現形式的股權轉讓，通過非書面的形式更能有效快速地進行。
即時股權轉讓與預約股權轉讓
即時股權轉讓，是指隨股權轉讓協議生效或者受讓款的支付即進行的股權轉讓。而那些附有特定期限或特定條件的股權轉讓，為預約股權轉讓。中國《公司法》第一百四十二條規定，發起人持有的該公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。
公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的該公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有該公司股份總數的百分之二十五；所持該公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職後半年內，不得轉讓其所持有的該公司股份。公司章程可以對公司董事、監事、高級管理人員轉讓其所持有的該公司股份作出其他限制性規定。為規避此項法律規定，發起人與他人簽署於附期間的公司設立1年之後的股權轉讓協議，以及董事、監事、經理與他人簽署附期限的股權轉讓協議，即屬於預期股權轉讓。
公司參與的股權轉讓與公司非參與的股權轉讓
公司參與股權轉讓，表明股權轉讓事宜已獲得公司的認可，因而可以視為股東資格的名義更換但已實質獲得了公司的認同，這是公司參與股權轉讓最為積極的意義。但同時還提醒大家，中國諸多公司參與的股權轉讓現象中，未經股權轉讓各方邀請或者未經股權享有人授權公司代理的情形時有發生。
有償股權轉讓與無償股權轉讓
有償股權轉讓無疑應屬於股權轉讓的主流形態。但無償的股權轉讓同樣是股東行使股權處分的一種方式。股東完全可以通過贈與的方式轉讓其股權。股東的繼承人也可以通過繼承的方式取得股東的股權。在實踐中，要注意的是，如果股東單方以贈與的方式轉讓其股權的，受贈人可以根據自己的意思作出接受或放棄的意思表示，受贈人接受股權贈與，股權發生轉讓；受贈人放棄股權贈與，股權未發生轉讓。
股權變更流程
1、領取《公司變更登記申請表》(工商局辦證大廳窗口領取)
2、變更營業執照(填寫公司變更表格，加蓋公章，整理公司章程修正案、股東會決議、股權轉讓協議、公司營業執照正副本原件到工商局辦證大廳辦理)
3、變更組織機構代碼證(填寫企業代碼證變更表格，加蓋公章，整理公司變更通知書、營業執照副本復印件、企業法人身份證復印件、老的代碼證原件到質量技術監督局辦理)
4、變更稅務登記證(拿著稅務變更通知單到稅務局辦理)
5、變更銀行信息(拿著銀行變更通知單基本戶開戶銀行辦理)
公司股權變更所需資料
1、《公司變更登記申請表》
2、公司章程修正案(全體股東簽字、蓋公章)
3、股東會決議(全體股東簽字、蓋公章)
4、公司執照正副本(原件)
5、全體股東身份證復印件(原件核對)
6、股權轉讓協議原件(註明股權由誰轉讓給誰，股權、債權債務一並轉讓，轉讓人與被轉讓人簽字
股權轉讓細節
1、在股權轉讓交易中，轉讓方為納稅義務人，而受讓股權的一方是扣繳義務人，履行代扣代繳稅款的義務
2、股權交易各方在簽訂股權轉讓協議並完成股權轉讓交易以後至企業變更股權登記之前，負有納稅義務或代扣代繳義務的轉讓方或受讓方，應到主管稅務機關辦理納稅(扣繳)申報，並持稅務機關開具的股權轉讓所得繳納個人所得稅完稅憑證或免稅、不征稅證明，到工商行政管理部門辦理股權變更登記手續。
3、股權交易各方已簽訂股權轉讓協議，但未完成股權轉讓交易的，企業在向工商行政管理部門申請股權變更登記時，應填寫《個人股東變動情況報告表》並向主管稅務機關申報。
應當禁止的股權轉讓行為
《公司法》規定，股份公司的發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓;公司董事、監事、經理等高級管理人員所持有的本公司的股份在任職期間內每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五。投資人在受讓非上市股份公司股權時，必須對擬出讓股權的相關情況了解清楚。
股權轉讓形式
有限責任公司股東轉讓出資的方式有兩種：一是股東將股權轉讓給其它現有的股東，即公司內部的股權轉讓;二是股東將其股權轉讓給現有股東以外的其它投資者，即公司外部的股權轉讓。這兩種形式在條件和程序上存在一定差異。
股權轉讓後及時辦理股權變更
1、 股權轉讓完成後，目標公司應當注銷原股東的出資證明書，並新加入股東簽發出資證明書，並需要修改公司章程和股東名冊中有關股東的姓名、住處、出資額等。
2、 有限責任公司變更股東的，應當自股東發生變動之日起30日內至工商部門辦理變更登記。
需要強調的是，變更登記的同時應提交新股東的法人資格證明或自然人的身份證明及修改後的公司章程。
方式
股權在本質上是股東對公司及其事務的控制權或者支配權，是股東基於出資而享有的法律地位和權利的總稱。具體包括收益權、表決權、知情權以及其他權利。
1、股權轉讓形式：有限責任公司股東轉讓出資的方式有兩種：一是股東將股權轉讓給其它現有的股東，即公司內部的股權轉讓；二是股東將其股權轉讓給現有股東以外的其它投資者，即公司外部的股權轉讓。這兩種形式在條件和程序上存在一定差異。
（1）內部轉股：出資股東之間依法相互轉讓其出資額，屬於股東之間的內部行為，可依據公司法的有關規定，變更公司章程、股東名冊及出資證明書等即可發生法律效力。一旦股東之間發生權益之爭，可以以此作為准據。
（2）向第三人轉股：股東向股東以外的第三人轉讓出資時，屬於對公司外部的轉讓行為，除依上述規定變更公司章程、股東名冊以及相關文件外，還須向工商行政管理機關變更登記。
對於向第三人轉股，公司法的規定相對比較明確，在第七十一條第二款規定：「股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。」
該項規定的立法出發點是：一方面要保證股權轉讓方相對自由的轉讓其出資，另一方面考慮有限公司資合和人合的混合性，盡可能維護公司股東間的信任基礎。根據公司法的這一規定和公司第三十八條的規定，外部股權轉讓必須符合兩個實體要件：全體股東過半數同意和股東會作出決議。這是關於公司外部轉讓出資的基本原則。這一原則包含了以下特殊內容：第一，以人數主義作為投票權的計算基礎。我國公司制度比較重視有限公司的人合因素，故採用了人數決定，而不是按照股東所持出資比例為計算標准。第二，轉讓方以外股東的過半數。
2、股權轉讓實務操作方式：
股權轉讓的實施，實踐中可依兩種方式進行，一是先履行上述程序性和實體性要件後，與確定的受讓人簽訂股權轉讓協議，使受讓人成為公司的股東，這種方式雙方均無太大風險，但在未簽訂股權轉讓協議之前，應簽訂股權轉讓草案，對股權轉讓相關事宜進行約定，並約定違約責任即締約過失責任的承擔；另一種方式轉讓人與受讓人先行簽訂股權轉讓協議，而後由轉讓人在公司中履行程序及實體條件，但這種方式存在不能實現股權轉讓的目的，以受讓人來說風險是很大的，一般來說，受讓人要先支付部分轉讓款，如股權轉讓不能實現，受讓人就要承擔追回該筆款項存在的風險，包括訴訟、執行等。
稅費處理
股權轉讓過程中，轉讓方需要交納各種稅費。
當轉讓方是個人
如果轉讓方是個人，要交納個人所得稅，按照20%繳納。
當轉讓方是公司
如果轉讓方是公司，則需要涉及的稅費較多，詳見參考資料《公司股權轉讓的稅費處理》。具體如下:
(一)內資企業轉讓股權涉及的稅種公司將股權轉讓給某公司，該股權轉讓所得，將涉及到企業所得稅、營業稅、契稅、印花稅等相關問題：
1、企業所得稅
(1)企業在一般的股權(包括轉讓股票或股份)買賣中，應按《國家稅務總局關於企業股權投資業務若干所得稅問題的通知》(國稅發(2000)118號，廢止)有關規定執行。股權轉讓人應分享的被投資方累計未分配利潤或累計盈餘公積金應確認為股權轉讓所得，不得確認為股息性質的所得。
(2)企業進行清算或轉讓全資子公司以及持股95%以上的企業時，應按《國家稅務總局關於印發<企業改組改制中若干所得稅業務問題的暫行規定>的通知》(國稅發(1998)97號，廢止)的有關規定執行。投資方應分享的被投資方累計未分配利潤和累計盈餘公積應確認為投資方股息性質的所得。為避免對稅後利潤重復征稅，影響企業改組活動，在計算投資方的股權轉讓所得時，允許從轉讓收入中減除上述股息性質的所得。
(3)按照《國家稅務總局關於執行<企業會計制度>需要明確的有關所得稅問題的通知》(國稅發(2003)45號)第三條規定，企業已提取減值、跌價或壞帳准備的資產，如果有關准備在申報納稅時已調增應納稅所得，轉讓處置有關資產而沖銷的相關准備應允許作相反的納稅調整。因此，企業清算或轉讓子公司(或獨立核算的分公司)的全部股權時，被清算或被轉讓企業應按過去已沖銷並調增應納稅所得的壞帳准備等各項資產減值准備的數額，相應調減應納稅所得，增加未分配利潤，轉讓人(或投資方)按享有的權益份額確認為股息性質的所得。
企業股權投資轉讓所得和損失的所得稅處理
(4)企業股權投資轉讓所得或損失是指企業因收回、轉讓或清算處置股權投資的收入減除股權投資成本後的余額。企業股權投資轉讓所得應並入企業的應納稅所得，依法繳納企業所得稅。
(5)企業因收回、轉讓或清算處置股權投資而發生的股權投資損失，可以在稅前扣除，但每一納稅年度扣除的股權投資損失，不得超過當年實現的股權投資收益和投資轉讓所得，超過部分可無限期向以後納稅年度結轉扣除。
2、營業稅
根據《財政部、國家稅務總局關於股權轉讓有關營業稅問題的通知》(財稅191號)規定：
(一)以無形資產、不動產投資入股，與接受投資方利潤分配，共同承擔投資風險的行為，不徵收營業稅。
(二)自2003年1月1日起，對股權轉讓不徵收營業稅。
3、契稅
根據規定，在股權轉讓中，單位、個人承受企業股權，企業的土地、房屋權屬不發生轉移，不征契稅;在增資擴股中，對以土地、房屋權屬作價入股或作為出資投入企業的，徵收契稅。」
4、印花稅股權轉讓的征稅問題
股權轉讓存在兩種情況：一是在上海、深圳證券交易所交易或託管的企業發生的股權轉讓，對轉讓行為應按證券(股票)交易印花稅3‰的稅率徵收證券(股票)交易印花稅。二是不在上海、深圳證券交易所交易或託管的企業發生的股權轉讓，對此轉讓應按1991年9月18日《國家稅務總關於印花稅若干具體問題的解釋和規定的通知》(國稅發1號)文件第十條規定執行，由立據雙方依據協議價格(即所載金額)的萬分之五的稅率計征印花稅。
(二)內資企業股權轉讓的所得稅處理
根據國家稅務總局《關於企業股權投資業務若干所得稅問題的通知》(國稅發118號，廢止)的規定：
企業股權投資轉讓所得或損失是指企業因收回、轉讓或清算處置股權投資的收入減除股權投資成本後的余額。企業股權投資轉讓所得應並入企業的應納稅所得，依法繳納企業所得稅。
被投資企業對投資方的分配支付額，如果超過被投資企業的累計未分配利潤和累計盈餘公積金而低於投資方的投資成本的，視為投資回收，應沖減投資成本;超過投資成本的部分，視為投資方企業的股權轉讓所得，應並入企業的應納稅所得，依法繳納企業所得稅。
實施程序
在股權轉讓合同的履行方面，轉讓方的主要義務是向受讓方轉移股權，受讓方的主要義務是按照約定向轉讓方支付轉讓款。
如何才能保證股權有效轉移？
對於有限責任公司來說，新《公司法》第33條規定，有限責任公司應當置備股東名冊，記載下列事項：
1 股東的姓名或者名稱及住所；
2 股東的出資額；
3 出資證明書編號。
記載於股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。
公司應當將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關登記；登記事項發生變更的，應當辦理變更登記。未經登記或者變更登記的，不得對抗第三人。
《公司登記管理條例》（2005年修訂）第三十二條規定，公司變更實收資本的，應當提交依法設立的驗資機構出具的驗資證明，並應當按照公司章程載明的出資時間、出資方式繳納出資。公司應當自足額繳納出資或者股款之日起30日內申請變更登記。
可見，在有限責任公司，受讓人即使簽訂了股權轉讓合同，且合同已經生效，在公司為其履行股東名冊登記變更程序之前，尚不能認定其已取得了股東資格，只有在公司股東名冊變更並進行工商變更登記之後，新老股東的交替方才在法律上真正完成，並具有了社會公示性。股份有限公司股權轉讓的情況有所不同。其股權轉讓合同生效，受讓人即取得公司股權，合同當事人為記名股東的，應通知公司辦理股東名冊登記變更。
需要說明的是，上述登記變更手續具有宣示性或對抗性，是受讓人保護自身權利，對抗公司或第三人最有效的手段，實踐中一定要予以高度重視，千萬不能因為一時的手續繁瑣而不為從而留下隱患。
在進行股權轉讓時，還應當注意法律對轉讓主體、內容、程序上的一些規制。如新《公司法》第一百四十二條規定，發起人持有的該公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。
公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的該公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有該公司股份總數的百分之二十五；所持該公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職後半年內，不得轉讓其所持有的該公司股份。公司章程可以對公司董事、監事、高級管理人員轉讓其所持有的該公司股份作出其他限制性規定。
除了法律規定之外，如果公司章程對股東轉讓股權或股份有特別限制和要求的，股東訂立股權轉讓合同時，不得違反這些規定。
程序上，新《公司法》第72條規定，有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。
股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。
公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。
總之，股權轉讓是較為復雜的法律問題，在進行股權轉讓之前，建議咨詢公司法專業人士，並謹慎行事。
優勢
這種方式的好處在於：
1．中國現行的法律規定，機構持股比例達到發行在外股份的30%時，應發出收購要約，由於證監會對此種收購方式持鼓勵態度並豁免其強制收購要約義務，從而可以在不承當全面收購義務的情況下，輕易持有上市公司30%以上股權，大大降低了收購成本。
2．由於中國的同股不同價，國家股、法人股股價低於流通市價，使得並購成本較低；通過協議收購非流通得公眾股不僅可以達到並購目的，還可以得到由此帶來的「價格租金」。

Ⅳ 認繳制股權轉讓協議都有哪些要求

認繳制股權轉讓協議具有下列要求：
1、必須載明合同雙方的基本身份信息；
2、約定股權轉讓價格和支付方式、付款時間；
3、股權轉讓按照法律和公司章程的規定進行；
4、約定違約責任和爭議解決方式。
【法律依據】
《中華人民共和國公司法》第七十一條
有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。
股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。
經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。
公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。

Ⅳ 認繳制能否直接追加股東

法律分析：認繳制可以直接追加股東。

法律依據：《最高人民法院關於民事執行中變更、追加當事人若干問題的規定》第十七條規定，作為被執行人的企業法人，財產不足以清償生效法律文書確定的債務，申請執行人申請變更、追加未繳納或未足額繳納出資的股東、出資人或依公司法規定對該出資承擔連帶責任的發起人為被執行人，在尚未繳納出資的范圍內依法承擔責任的，人民法院應予支持。

Ⅵ 認繳制度下，如何增資

公司增資分為兩種情況:A,企業被動增資——公司注冊時是先到20%，在注冊後兩年內補齊剩餘的80%注冊資本;一些項目對資金有要求。B,企業主動增資——企業實到資本和注冊資本一致的，企業通過增資擴大注冊資本。本文問您介紹增加註冊資本的詳細流程：

1、增資公司授權經辦人，攜帶其公司執照正副本，及本人身份證，到執照簽發的工商局分局領取相應表格。內資咨詢櫃台領取。當天完成

2、領取表格時，工商局中相關人員會告知辦理所需要准備的資料物件，及表格中需要填寫的內容。

所需資料：

(1)公司變更登記申請書

(2)指定代表或者共同委託代理人的證明

(3)驗資報告

(4)公司股東決議

(5)公司章程修正案

(6)執照正副本

(7)代理人身份證

3、填寫公司變更登記申請書、指定代表或者共同委託代理人的證明，相關人員簽字並加蓋公章。准備公司股東決議、公司章程修正案。可一式多份，做留檔。相關人員簽字並加蓋公章。(此步驟順利可1個工作日完成)

如果對公司股東決議、公司章程修正案能否通過存在疑惑，可攜帶這個二份文件及執照，到執照簽發的工商局分局，先行咨詢。排內資的櫃台。

4、聯系會計事務所及銀行，將要增資的金額匯入公司驗資的臨時賬戶，賬戶所在銀行出具證明(收款憑證、對帳單及銀行詢證函回函)(3-4個工作日)。將證明(銀行郵寄至事務所)、營業執照及之前的驗資報告交付會計事務所，事務所出具驗資報告(1-2個工作日)。(如果需要節省資金被凍結時間，可在第三步驟完成後，再開設零時驗資帳戶。)

5、當所需准備資料裝備完成後，由代理人遞交到執照簽發的工商局分局，現場做審核。通過，出具《企業登記申請收件憑據》。

6、5個工作日完成審核，可憑《企業登記申請收件憑據》上表示的日期，攜帶此單據，領取新的營業執照。

7、在領取新執照後，使用法人身份證為公司臨時驗資帳戶解凍，將資金轉入相應帳戶。

(6)認繳制下如何預留股權擴展閱讀

根據《中華人民共和國公司法》

第一百七十九條有限責任公司增加註冊資本時，股東認繳新增資本的出資，依照本法設立有限責任公司繳納出資的有關規定執行。

股份有限公司為增加註冊資本發行新股時，股東認購新股，依照本法設立股份有限公司繳納股款的有關規定執行。

第一百八十條公司合並或者分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。

公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。

Ⅶ 公司注冊制改為認繳制之後購買未實繳股東的股權時需要注意什麼問題

法律分析：購買未實繳股東的股權時需要注意的問題：如果說由於前任的股東注冊資本沒有實繳到位，在公司運營的時候產生的對外債務，受讓方的股東如果是知道前任的股東注冊資本沒有全部實繳情況下，這種情況下。受讓的股東對於公司的這個債務是要承擔一個連帶清償。

法律依據：《中華人民共和國公司法》

第一百三十七條 股東持有的股份可以依法轉讓

第一百三十八條 股東轉讓其股份，應當在依法設立的證券交易場所進行或者按照國務院規定的其他方式進行。

第一百三十九條 記名股票，由股東以背書方式或者法律、行政法規規定的其他方式轉讓；轉讓後由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載於股東名冊。股東大會召開前二十日內或者公司決定分配股利的基準日前五日內，不得進行前款規定的股東名冊的變更登記。但是，法律對上市公司股東名冊變更登記另有規定的，從其規定。

第一百四十一條 發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職後半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規定。

Ⅷ 如何預留股份

公司注冊登記時，出資額應該是已有股東認繳，可不出資到位。因此，你預留的用於吸引人才的股權比例，也應該有人代為持有或者管理。比如說你們股東會議決定委託某個人持股。個人建議你不在公司章程中表述股權激勵事項，而是在你們設計股權激勵管理辦法並通過股東會決定的形式進行規定。相關的股權定價、比例、激勵對象具備、轉讓、工商登記等均可在管理規定中表述。