如何落實國有科技股權

❶ 哪些「國有科技型企業」可以進行股權激勵

根據你的提問，經股網在此給出一下回答：

《國有科技型企業股權和分紅激勵暫行辦法》第二條 本辦法所稱國有科技型企業，是指中國境內具有公司法人資格的國有及國有控股未上市科技企業（含全國中小企業股份轉讓系統掛牌的國有企業），具體包括：

（一）轉制院所企業、國家認定的高新技術企業。

（二）高等院校和科研院所投資的科技企業。
（註：對於本辦法第二條中的（一）、（二）類企業，近3年研發費用占當年企業營業收入均在3％以上，激勵方案制定的上一年度企業研發人員占職工總數10％以上。成立不滿3年的企業，以實際經營年限計算。）

（三）國家和省級認定的科技服務機構。

（註：對於本辦法第二條中的（三）類企業，近3年科技服務性收入不低於當年企業營業收入的60%。）

【讀解】很顯然，這里的「國有科技型」概念必須做狹義解釋，主要指向的是高等院校和科研院所相關的科技企業，因而，除新三板掛牌國有科技企業外，其他國有投資企業並不是此次股權激勵的重點對象。

股權激勵的十二條紅線：''不得」之情形

（1）企業成立不滿3年的，不得採取股權獎勵和崗位分紅的激勵方式。

（2）企業不得面向全體員工實施股權或者分紅激勵。

（3）企業監事、獨立董事不得參與企業股權或者分紅激勵。

（4）大、中型企業不得採取股權期權的激勵方式。

（5）大型企業的股權激勵總額不超過企業總股本的5%；中型企業的股權激勵總額不超過企業總股本的10%；小、微型企業的股權激勵總額不超過企業總股本的30%，且單個激勵對象獲得的激勵股權不得超過企業總股本的3%。

（6）企業不能因實施股權激勵而改變國有控股地位。

（7）股權期權授權日與獲授股權期權首次可行權日之間的間隔不得少於1年，股權期權行權的有效期不得超過5年。

（8）企業不得為激勵對象購買股權提供貸款以及其他形式的財務資助，包括為激勵對象向其他單位或者個人貸款提供擔保。

（9）企業要堅持同股同權，不得向激勵對象承諾年度分紅回報或設置托底回購條款。

（10）採用間接方式的，持股單位不得與企業存在同業競爭關系或發生關聯交易。

（11）股權激勵的激勵對象，自取得股權之日起，5年內不得轉讓、捐贈。

（12）在職激勵對象不得以任何理由要求企業收回激勵股權。

【讀解】以上可以稱之為「國有科技型企業股權激勵的十二個鐵律」，也是國有科技型企業股權激勵的底線和風險點。

激勵方式

按照文件規定，國有科技型企業股權激勵方式主要有三種：股權出售、股權獎勵、股權期權

一、股權出售

股權出售，就是將國有股權出售給激勵對象。

文件對股權出售沒有更為詳細的規定。只是原則性指出：「第十條 企業實施股權出售，應按不低於資產評估結果的價格，以協議方式將企業股權有償出售給激勵對象。資產評估結果，應當根據國有資產評估的管理規定，報相關部門、機構或者企業核准或者備案。」

二、股權獎勵

1、股權獎勵必須與股權出售相結合

文件規定：第十三條 企業用於股權獎勵的激勵額不超過近3年稅後利潤累計形成的凈資產增值額的15%。企業實施股權獎勵，必須與股權出售相結合。

股權獎勵的激勵對象，僅限於在本企業連續工作3年以上的重要技術人員。單個獲得股權獎勵的激勵對象，必須以不低於1:1的比例購買企業股權，且獲得的股權獎勵按激勵實施時的評估價值折算，累計不超過300萬元。

【讀解】股權出售是指按照一定條件，將國有股權的所有權轉讓給激勵對象，而股權獎勵是指基於一定條件，激勵對象可以無償獲得一定的國有股權，但文件同時規定，股權激勵對象必須在無償獲得一定股權同時要購買同等數量的國有股權。

2、股權獎勵的企業條件：

第十條企業實施股權獎勵，除滿足本辦法第六條規定外，近3年稅後利潤累計形成的凈資產增值額應當占近3年年初凈資產總額的20%以上，實施激勵當年年初未分配利潤為正數。

近3年稅後利潤累計形成的凈資產增值額，是指激勵方案制定上年末賬面凈資產相對於近3年首年初賬面凈資產的增加值，不包括財政及企業股東以各種方式投資或補助形成的凈資產和已經向股東分配的利潤。

三、股權期權

1、只有小型和微型國有科技型企業才可以使用股權期權進行激勵。

按照企業劃型標准，也就是說只有營業收入在2000萬以下的工業科技型企業，和營業收入在1000以下的軟體和信息技術服務業和信息傳輸業才可能成為激勵對象。

2、 企業業績考核主要指標

按規定主要指標為：資產收益率、主營業務收入增長率、現金營運指數等

3、企業以股權期權方式授予的股權，激勵對象分期繳納相應出資額的，以實際出資額對應的股權參與企業利潤分配。

4、股權激勵的激勵對象，自取得股權之日起，5年內不得轉讓、捐贈

四、分紅激勵

分紅激勵分為兩類：項目收益分紅激勵與崗位分紅激勵。

1、項目收益分紅激勵

第一種分紅辦法：約定。由重要科技人員與企業實現約定。

第二種分紅辦法：法定。具體為

（一）將該項職務科技成果轉讓、許可給他人實施的，從該項科技成果轉讓凈收入或者許可凈收入中提取不低於50%的比例；

（二）利用該項職務科技成果作價投資的，從該項科技成果形成的股份或者出資比例中提取不低於50%的比例；

（三）將該項職務科技成果自行實施或者與他人合作實施的，應當在實施轉化成功投產後連續3至5年，每年從實施該項科技成果的營業利潤中提取不低於5%的比例。

2、崗位分紅

1、擬實施激勵企業的財務條件

近3年稅後利潤累計形成的凈資產增值額應當占企業近3年年初凈資產總額的10%以上，且實施激勵當年年初未分配利潤為正數。

2、對象條件

激勵對象應當在該崗位上連續工作1年以上，且原則上每次激勵人數不超過企業在崗職工總數的30％

3、分紅限制

（1）企業年度崗位分紅激勵總額不高於當年稅後利潤的15%。

（2）激勵對象獲得的崗位分紅所得不高於其薪酬總額的2/3。

（3）激勵對象自離崗當年起，不再享有原崗位分紅權。

以上就是經股網根據你的提問給出的回答，希望對你有所幫助。經股網，一家以股權為核心內容的企業家股權門戶網站。

❷ 股份有限公司國有股權管理暫行辦法

第一章總則第一條為貫徹（公司法》，規范股份有限公司（以下簡稱「股份公司」）國有股權管理，維護國有資產權益，制定本辦法。第二條組建股份公司，視投資主體和產權管理主體的不同情況，分別構成「國家股」和「國有法人股」。
國家股是指有權代表國家投資的機構或部門向股份公司出資形成或依法定程序取得的股份。在股份公司股權登記上記名為該機構或部門持有的股份。
國有法人股是指具有法人資格的國有企業、事業及其他單位以其依法佔用的法人資產向獨立於自己的股份公司出資形成或依法定程序取得的股份。在股份公司股權登記上記名為該國有企業或事業及其他單位持有的股份。
國家股和國有法人股統稱為國有股權。第三條股份公司國有股權管理應遵循以下原則：
一、貫徹以公有制為主體的方針，保證國有股權依國家產業政策在股份公司中的控股地位。
二、堅持政企職責分開，維護國有資產權益，依法落實股份公司法人財產權。
三、促進國有資產合理配置，優化國有資產投資結構，提高國有資產運營效益。
四、保障國有股權益，做到與其他股權同股、同權、同利。第四條國有資產管理部門是國有股權行政管理的專職機構。第二章股份公司設立時國有股權的界定第五條國有企業改建為股份公司時，可整體改組，也可根據實際情況對企業資產進行重組。
企業資產重組必須有利於企業自身發展，有利於提高企業盈利能力和水平，有利於發展專業化分工和社會化服務，資產重組中對原企業實行分立的，必須明確分立後獨立於股份公司之外的經濟實體的產權管理主體和管理體制，明確其與股份公司的產權關系和經濟關系。第六條設立股份公司，必須按照國務院發布的《國有資產評估管理辦法》的有關規定，委託有資格的評估機構進行資產評估。第七條國有企業改建為股份公司，要按國家有關規定進行產權界定。第八條股份公司設立時，股權界定應區分改組設立和新建設立兩種不同情況。
一、國有企業改建為股份公司的股權界定：
1、有權代表國家投資的機構或部門直接設立的國有企業以其全部資產改建為股份公司的，原企業應予撤銷，原企業的國家凈資產折成的股份界定為國家股。
2、有權代表國家投資的機構或部門直接設立的國有企業以其部分資產（連同部分負債）改建為股份公司的，如進入股份公司的凈資產（指評估前凈資產，下同）累計高於原國有企業凈資產50％（含50％），或主營生產部分全部或大部分資產進入股份制企業，其凈資產折成的股價界定為國家股；進入股份公司的凈資產低於50％（不含50％），其凈資產折成的股份界定為國有法人股。國家另有規定的從其規定。
3、國有法人單位（行業性總公司和具有政府行政管理職能的公司除外）所擁有的企業，包括產權關系經過界定和確認的國有企業（集團公司）的全資子企業（全資子公司）和控股子企業（控股子公司）及其下屬企業，以全部或部分資產改建為股份公司，進入股份公司的凈資產折成的股份界定為國有法人股。
二、新建設立股份公司的股權界定：
1、國家授權投資的機構或部門直接向新設成立的股份公司投資形成的股份界定為國家股。
2、國有企業（行業性總公司和具有政府行政管理職能的公司除外）或國有企業（集團公司）的全資子企業（全資子公司）和控股子企業（控股子公司）以其依法佔用的法人資產直接向新設立的股份公司投資入股形成的股份界定為國有法人股。第九條按本《辦法》應界定為國家股的不得界定為國有法人股。第十條國有企業（指單一投資主體的企業）改組設立股份公司時，其佔有使用的資產經評估確認後，須將凈資產一並折股，股權性質不得分設；其股權要按本《辦法》確定的國有股持股單位統一持有，不得由不同部門或機構分割持有。第十一條國有企業進行股份制改組，要按《在股份制試點工作中貫徹國家產業政策若干問題的暫行規定》，保證國家股或國有法人股（該國有法人單位應為國有獨資企業或國有獨資公司）的控股地位。
國有股權控股分為絕對控股和相對控股。絕對控股是指國有股權持股比例佔50％以上（不含50％）；相對控股是指國有股權持股比例高於30％低於50％，但因股權分散，國家對股份公司具有控制性影響。
計算持股比例一般應以同一持股單位的股份為准，不得將兩個或兩個以上國有股權持股單位的股份加和計總。

❸ 國有股權的主要問題

盡管國有控股公司擔當了政府管理國有資產的部分職能，但究其本質依然是公司法人，必須遵守《公司法》等相關法律法規。從有關規范性文件出台至今，國有控股公司在我國已經實踐了很長一段時期.有學者通過比較國外的國有控股公司的運作模式、運行效果等內容。指出我國國有控股公司有兩點明顯的缺陷：
一是國有控股公司運作不規范可能成為政府幹預企業的更有利的工具：
二是國有控股公司和被控股公司之間的協調相比私人企業來講更加困難。因此。如果國有控股公司治理不當.將導致國有股權行使不規范和法律監管不到位.非但不能起到有效管理國有資產的目的.反而在國資監管機構與國有企業之間徒增一道外表華麗的屏障。迷惑人們的眼睛。筆者認為，國有控股公司中國有股權的特殊性有以下幾個方面：
(1)股權主體的代表性。即公司中國有股東僅僅具有代表身份，實質上的股東是國家或全民。名義上的股東是政府國資監管機構。
(2)股權行使具有非經濟性目標。一方面.這是由國有企業的性質所決定，特別在國有壟斷性行業中.追求經濟效益並非公司的首要價值目標：另一方面.國有股東的政治性身份決定其政治性目標。
(3)國有股東的強勢地位導致其具備超股東特權。在國有控股公司中，國有股份通常處於絕對或相對控股地位.加上國資監管機構的監管權與股東權天然結合在一起，更助其代行股東f大)會、董事會和監事會的部分職權。這與《公司法》規定的非國有公司具有顯著區別。
(4)股權行使效果的考核方式及其路徑特殊。與一般公司股東不同.國有股東行權效果需要經過國資監管機構的考核.而考核方式及其路徑在實踐中存在著不合理與不規范之處.從而引發許多問題。
(5)責任追究機制的特殊性。由於國有股權行使的不規范缺乏有效的監督措施.引發國有資產經營效率低下.甚至國有資產流失的案例不在少數.這其中高額的代理成本和責任確立與追究的非市場性決定因素是其主要原因國有控股公司中國有股權行使不規范及監管不到位與其公司治理結構緊密相關 張維迎教授援引布萊爾的觀點認為.公司治理從狹義上是指有關公司董事會的功能、結構股東的權力等方面的制度安排：廣義上是指有關公司控制權與剩餘索取權分配的一整套法律、文化和制度性安排。在法律意義上.公司治理不僅包括股東權益的保護.而且也包括第三人、公司債權人以及其他利益相關者權益的保護 因此.概括來說.目前國有控股公司治理結構存在的主要問題體現為內部治理結構弱化和外部監管不完善兩個方面 前者主要表現為內部人控制問題嚴重和激勵約束機制不健全：後者主要表現為股權結構不合理、外部監控機制不健全和法制環境不夠完善等方面。
企業出資人即股東權力主要包括三部分：資產收益、重大決策、選擇管理者。自從十六大提出新的國有資產管理體制以來，國有資產收益權、重大決策權、選擇管理者權均被賦予國有資產監管機構 在此基礎上，《企業國有資產法》進一步明確了國有資產監管機構「管人、管事、管資產」相結合的出資人即國有股東的法律地位 對於以上三者之間的關系.國務院發展研究中心專家張軍說.「管理必須通過管人來實現」：該中心企業所張文魁也強調.「國資委的主要工作就是管人 具體體現在對國有企業董事的推薦和考核」因此.國有股權行使的首要內容就是選擇管理者。在國有控股公司中.國有股權代表一般擔任公司的董事長、副董事長、監事會主席等職務或兼任公司總經理、副總經理、財務總監等職務。從國有股權管理的實踐來看.現階段的國有董事、監事等大多是採取上級任命的方式.這種直接任命或組織推薦的股東代表往往不具備勝任經營管理工作的素質要求。
如今，136戶中央企業中有近半數企業的一把手歸中組部負責，副手歸國資委負責.而中組部在考察企業領導過程中不免倚重政治衡量標准.這與市場經濟體制和國企改革宗旨是不相符合的。而選人機制不合理引發的直接後果便是激勵約束機制不健全和考核及監督機制的失效 以考核為例.由於大部分股東代表並非真正意義上的「企業家」.所以對其考核自然不是依據「企業家」標准。而要顧及其行政身份，將「業績」與「政績」混在一起考核不能達到改善公司經營的效果在「管事」和「管資產」方面.要求國有股東對國有控股公司發展戰略和長期規劃提出指導建議.參與制定、執行公司重大經營決策，按期收受股東權益，謹慎經營國有資產以實現其保值增值.否則承擔相應法律責任。然而.以國務院國資委現有的人力配備很難真正行使對l36家央企的國有股東權利.這就決定了很多情況下國有股權的行使處於「粗放型」狀態。
其一,國有控股公司的一個典型特徵是「一股獨大」.而在短期內改變這種現象幾乎是不可能的。此種狀態下.國有大股東操縱公司董事會.導致關聯交易十分嚴重.很多國有控股上市公司淪為大股東的提款機、.而且大股東的不當行為直接損害了公司和中小股民的利益.此種情況在股權分置時代表現尤為突出。
其二,內部人控制嚴重。絕大部分國有控股公司中，股東會、董事會、監事會的組成一般是由國資委授權的國有股東代表構成.這些人員之間往往存在「裙帶」關系.並且存在董事會與經理層互相兼任、執行董事在母子公司雙重兼職等現象，進而無法實現《公司法》中規定的股東會、董事會、監事會和經理層之間相互制衡的效果，從而真正掌握企業命運的是以經理層為代表的企業「內部人」。
其三，董事會的核心作用難以有效發揮。首先是董事會成員結構設置不合理.其次是缺乏對經理層的有效監督、再次是董事會議的運作方式不符合法定程序。以上三點必然導致公司董事會治理機制虛化.而董事會作為公司治理結構的關鍵.其核心作用難以有效發揮將直接影響到國有股權的收益。其四，經理層的選拔不符合市場化的操作規律 目前許多國有控股公司的經理人員仍然是按國有企業領導幹部的管理模式來選拔和聘用.在董事兼任經理的場合自不待言 這使得公司治理結構中的角色與職責定位不相稱.破壞了公司董事會與經理層之間的法律關系。其五.公司內部監督機制和外部監督機制尚不健全。比如監事會的地位沒有得到應有的重視.以資本市場為中心的公司外部監督機制還只是處於初步建設階段等.限於篇幅此處不展開論述由上可見.國有股東在行使國有股權的過程中。
一方面沒有嚴格執行相關法律法規.另一方面對於國有股權的運行規律和效果缺乏科學論證與考評，沒有充分認識到國有控股公司的運營特點，從而導致國有股權行使與監督偏離國有資產管理體制的設置目標。

❹ 怎樣做好國有參股企業的監管工作

現就國有企業（包括國有獨資和國有控股企業）職工持股、投資的有關問題（國有控股上市公司實施股權激勵以及企業職工在證券市場購買股票除外），提出以下意見：

一、指導思想和基本原則

(一)指導思想：以鄧小平理論和「三個代表」重要思想為指導，深入貫徹落實科學發展觀，深化國有企業股份制改革，完善公司法人治理結構，促進國有資本有進有退合理流動，規范國有企業改制和企業職工投資行為，防止國有資產流失，維護企業和職工合法權益，實現國有企業又好又快發展。

(二)基本原則：一是區別對待，分類指導。進一步規范企業管理層持股、投資行為，妥善解決職工持股、投資存在的問題。二是規范操作，強化管理。引入職工持股應當公開透明，公平公正，嚴格執行國家有關企業改制和產權轉讓的各項規定；加強企業內部管理，防止通過不當行為向職工持股、投資的企業轉移國有企業利益。三是維護企業職工合法權益，增強企業活力。職工持股要有利於深化企業內部人事、勞動、分配製度改革，切實轉變經營機制；落實好職工參與改制的民主權利，尊重和維護職工股東的合法權益。

二、規范國有企業改制中的職工持股行為

(三)積極推進各類企業股份制改革。放開搞活國有中小企業，鼓勵職工自願投資入股，制訂改制方案，要從企業實際出發，綜合考慮職工安置、機制轉換、資金引入等因素。國有大中型企業主輔分離輔業改制，鼓勵輔業企業的職工持有改制企業股權，但國有企業主業企業的職工不得持有輔業企業股權。國有大型企業改制，要著眼於引進先進技術和管理、滿足企業發展資金需求、完善公司法人治理結構，提高企業競爭力，擇優選取投資者，職工持股不得處於控股地位。國有大型科研、設計、高新技術企業改制，按照有關規定，對企業發展作出突出貢獻或對企業中長期發展有直接作用的科技管理骨幹，經批准可以探索通過多種方式取得企業股權，符合條件的也可獲得企業利潤獎勵，並在本企業改制時轉為股權；但其子企業(指全資、控股子企業，下同)改制應服從集團公司重組上市的要求。

(四)嚴格控制職工持股企業范圍。職工入股原則限於持有本企業股權。國有企業集團公司及其各級子企業改制，經國資監管機構或集團公司批准，職工可投資參與本企業改制，確有必要的，也可持有上一級改制企業股權，但不得直接或間接持有本企業所出資各級子企業、參股企業及本集團公司所出資其他企業股權。科研、設計、高新技術企業科技人員確因特殊情況需要持有子企業股權的，須經同級國資監管機構批准，且不得作為該子企業的國有股東代表。

國有企業中已持有上述不得持有的企業股權的中層以上管理人員，自本意見印發後1年內應轉讓所持股份，或者辭去所任職務。在股權轉讓完成或辭去所任職務之前，不得向其持股企業增加投資。已持有上述不得持有的企業股權的其他職工晉升為中層以上管理人員的，須在晉升後6個月內轉讓所持股份。法律、行政法規另有規定的，從其規定。

(五)依法規范職工持股形式。國有企業改制，可依據《中華人民共和國公司法》等有關法律法規的規定，通過向特定對象募集資金的方式設立股份公司引入職工持股，也可探索職工持股的其他規范形式。職工投資持股應當遵循自願、公平和誠實守信、風險自擔的原則，依法享有投資者權益。國有企業不得以企業名義組織各類職工的投資活動。

(六)明確職工股份轉讓要求。改制為國有控股企業的，批准企業改制單位應依據有關法律、行政法規對職工所持股份的管理、流轉等重要事項予以明確，並在改制企業公司章程中作出規定。

(七)規范入股資金來源。國有企業不得為職工投資持股提供借款或墊付款項，不得以國有產權或資產作標的物為職工融資提供保證、抵押、質押、貼現等；不得要求與本企業有業務往來的其他企業為職工投資提供借款或幫助融資。對於歷史上使用工效掛鉤和百元產值工資含量包干結余以全體職工名義投資形成的集體股權現象應予以規范。

三、規范國有企業職工投資關聯企業的行為

(八)關聯企業指與本國有企業有關聯關系或業務關聯且無國有股份的企業。嚴格限制職工投資關聯關系企業；禁止職工投資為本企業提供燃料、原材料、輔料、設備及配件和提供設計、施工、維修、產品銷售、中介服務或與本企業有其他業務關聯的企業；禁止職工投資與本企業經營同類業務的企業。

國有企業中已投資上述不得投資的企業的中層以上管理人員，自本意見印發後1年內轉讓所持股份，或者辭去所任職務。在股權轉讓完成或辭去所任職務之前，不得向其投資企業增加投資。已投資上述不得投資的企業的其他職工晉升為中層以上管理人員的，須在晉升後6個月內轉讓所持股份。

四、規范國有企業與職工持股、投資企業的關系

(九)國有企業剝離出部分業務、資產改制設立新公司需引入職工持股的，該新公司不得與該國有企業經營同類業務；新公司從該國有企業取得的關聯交易收入或利潤不得超過新公司業務總收入或利潤的三分之一。通過主輔分離輔業改制設立的公司，按照國家有關規定執行。

(十)加強國有企業內部管理。國有企業要嚴格依照有關法律、行政法規規定，採取招投標方式擇優選取業務往來單位，不得定向采購或接受職工投資企業的產品或服務，產品、服務交易應當價格公允。國有企業向職工投資企業提供資金、設備、技術等資產和勞務、銷售渠道、客戶資源等，應參考資產評估價或公允價確定有償使用費或租賃費，不得無償提供。不得向職工投資企業提供屬於本企業的商業機會。

國有企業應當在年度財務報告中披露與職工投資企業構成關聯交易的種類、定價、數量、資金總額等情況。

(十一)國有企業中層以上管理人員，不得在職工或其他非國有投資者投資的非國有企業兼職；已經兼職的，自本意見印發後6個月內辭去所兼任職務。

五、加強對國有企業職工持股、投資的管理和監督

(十二)嚴格執行企業改制審批制度。國有企業改制引入職工持股，必須履行批准程序，嚴格執行國家有關規定。由集團公司批準的引入職工持股的企業改制，完成改制後須由集團公司將改制的相關文件資料報送同級國資監管機構備案。

(十三)國有企業是規范職工持股、投資的責任主體，要認真貫徹執行本意見各項要求，加強領導，認真組織，規范企業改制，強化內部管理，做好職工思想工作。各級國資監管機構要加強監督管理，對本意見的貫徹執行情況進行督促檢查，發現違反本意見要求的，要立即予以制止和糾正，並按照相關規定追究有關責任人的責任。
國務院國有資產監督管理委員會
二○○八年九月十六日

❺ 國有企業收購股權管理辦法有哪些

第一章總則第一條為規范上市公司國有股權變動行為，推動國有資源優化配置，平等保護各類投資者合法權益，防止國有資產流失，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國企業國有資產法》、《企業國有資產監督管理暫行條例》等法律法規，制定本辦法。第二條本辦法所稱上市公司國有股權變動行為，是指上市公司國有股權持股主體、數量或比例等發生變化的行為，具體包括：國有股東所持上市公司股份通過證券交易系統轉讓、公開徵集轉讓、非公開協議轉讓、無償劃轉、間接轉讓、國有股東發行可交換公司債券；國有股東通過證券交易系統增持、協議受讓、間接受讓、要約收購上市公司股份和認購上市公司發行股票；國有股東所控股上市公司吸收合並、發行證券；國有股東與上市公司進行資產重組等行為。第三條本辦法所稱國有股東是指符合以下情形之一的企業和單位，其證券賬戶標注「SS」：（一）政府部門、機構、事業單位、境內國有獨資或全資企業；（二）第一款中所述單位或企業獨家持股比例超過50%，或合計持股比例超過50%，且其中之一為第一大股東的境內企業；（三）第二款中所述企業直接或間接持股的各級境內獨資或全資企業。第四條上市公司國有股權變動行為應堅持公開、公平、公正原則，遵守國家有關法律、行政法規和規章制度規定，符合國家產業政策和國有經濟布局結構調整方向，有利於國有資本保值增值，提高企業核心競爭力。第五條上市公司國有股權變動涉及的股份應當權屬清晰，不存在受法律法規規定限制的情形。第六條上市公司國有股權變動的監督管理由省級以上國有資產監督管理機構負責。省級國有資產監督管理機構報經省級人民政府同意，可以將地市級以下有關上市公司國有股權變動的監督管理交由地市級國有資產監督管理機構負責。省級國有資產監督管理機構需建立相應的監督檢查工作機制。上市公司國有股權變動涉及政府社會公共管理事項的，應當依法報政府有關部門審核。受讓方為境外投資者的，應當符合外商投資產業指導目錄或負面清單管理的要求，以及外商投資安全審查的規定，涉及該類情形的，各審核主體在接到相關申請後，應就轉讓行為是否符合吸收外商投資政策向同級商務部門徵求意見，具體申報程序由省級以上國有資產監督管理機構商同級商務部門按《關於上市公司國有股向外國投資者及外商投資企業轉讓申報程序有關問題的通知》（商資字〔2004〕1號）確定的原則制定。按照法律、行政法規和本級人民政府有關規定，須經本級人民政府批準的上市公司國有股權變動事項，國有資產監督管理機構應當履行報批程序。第七條國家出資企業負責管理以下事項：（一）國有股東通過證券交易系統轉讓所持上市公司股份，未達到本辦法第十二條規定的比例或數量的事項；（二）國有股東所持上市公司股份在本企業集團內部進行的無償劃轉、非公開協議轉讓事項；（三）國有控股股東所持上市公司股份公開徵集轉讓、發行可交換公司債券及所控股上市公司發行證券，未導致其持股比例低於合理持股比例的事項；國有參股股東所持上市公司股份公開徵集轉讓、發行可交換公司債券事項；（四）國有股東通過證券交易系統增持、協議受讓、認購上市公司發行股票等未導致上市公司控股權轉移的事項；（五）國有股東與所控股上市公司進行資產重組，不屬於中國證監會規定的重大資產重組范圍的事項。第八條國有控股股東的合理持股比例（與國有控股股東屬於同一控制人的，其所持股份的比例應合並計算）由國家出資企業研究確定，並報國有資產監督管理機構備案。確定合理持股比例的具體辦法由省級以上國有資產監督管理機構另行制定。第九條國有股東所持上市公司股份變動應在作充分可行性研究的基礎上制定方案，嚴格履行決策、審批程序，規范操作，按照證券監管的相關規定履行信息披露等義務。在上市公司國有股權變動信息披露前，各關聯方要嚴格遵守保密規定。違反保密規定的，應依法依規追究相關人員責任。第十條上市公司國有股權變動應當根據證券市場公開交易價格、可比公司股票交易價格、每股凈資產值等因素合理定價。第十一條國有資產監督管理機構通過上市公司國有股權管理信息系統（以下簡稱管理信息系統）對上市公司國有股權變動實施統一監管。國家出資企業應通過管理信息系統，及時、完整、准確將所持上市公司股份變動情況報送國有資產監督管理機構。其中，按照本辦法規定由國家出資企業審核批準的變動事項須通過管理信息系統作備案管理，並取得統一編號的備案表。第二章國有股東所持上市公司股份通過證券交易系統轉讓第十二條國有股東通過證券交易系統轉讓上市公司股份，按照國家出資企業內部決策程序決定，有以下情形之一的，應報國有資產監督管理機構審核批准：（一）國有控股股東轉讓上市公司股份可能導致持股比例低於合理持股比例的；（二）總股本不超過10億股的上市公司，國有控股股東擬於一個會計年度內累計凈轉讓（累計轉讓股份扣除累計增持股份後的余額，下同）達到總股本5%及以上的；總股本超過10億股的上市公司，國有控股股東擬於一個會計年度內累計凈轉讓數量達到5000萬股及以上的；（三）國有參股股東擬於一個會計年度內累計凈轉讓達到上市公司總股本5%及以上的。第十三條國家出資企業、國有資產監督管理機構決定或批准國有股東通過證券交易系統轉讓上市公司股份時，應當審核以下文件：（一）國有股東轉讓上市公司股份的內部決策文件；（二）國有股東轉讓上市公司股份方案，內容包括但不限於：轉讓的必要性，國有股東及上市公司基本情況、主要財務數據，擬轉讓股份權屬情況，轉讓底價及確定依據，轉讓數量、轉讓時限等；（三）上市公司股份轉讓的可行性研究報告；（四）國家出資企業、國有資產監督管理機構認為必要的其他文件。第三章國有股東所持上市公司股份公開徵集轉讓第十四條公開徵集轉讓是指國有股東依法公開披露信息，徵集受讓方轉讓上市公司股份的行為。第十五條國有股東擬公開徵集轉讓上市公司股份的，在履行內部決策程序後，應書面告知上市公司，由上市公司依法披露，進行提示性公告。國有控股股東公開徵集轉讓上市公司股份可能導致上市公司控股權轉移的，應當一並通知上市公司申請停牌。第十六條上市公司發布提示性公告後，國有股東應及時將轉讓方案、可行性研究報告、內部決策文件、擬發布的公開徵集信息等內容通過管理信息系統報送國有資產監督管理機構。第十七條公開徵集信息內容包括但不限於：擬轉讓股份權屬情況、數量，受讓方應當具備的資格條件，受讓方的選擇規則，公開徵集期限等。公開徵集信息對受讓方的資格條件不得設定指向性或違反公平競爭要求的條款，公開徵集期限不得少於10個交易日。第十八條國有資產監督管理機構通過管理信息系統對公開徵集轉讓事項出具意見。國有股東在獲得國有資產監督管理機構同意意見後書面通知上市公司發布公開徵集信息。第十九條國有股東收到擬受讓方提交的受讓申請及受讓方案後，應當成立由內部職能部門人員以及法律、財務等獨立外部專家組成的工作小組，嚴格按照已公告的規則選擇確定受讓方。第二十條公開徵集轉讓可能導致上市公司控股權轉移的，國有股東應當聘請具有上市公司並購重組財務顧問業務資格的證券公司、證券投資咨詢機構或者其他符合條件的財務顧問機構擔任財務顧問（以下簡稱財務顧問）。財務顧問應當具有良好的信譽，近三年內無重大違法違規記錄，且與受讓方不存在利益關聯。第二十一條財務顧問應當勤勉盡責，遵守行業規范和職業道德，對上市公司股份的轉讓方式、轉讓價格、股份轉讓對國有股東和上市公司的影響等方面出具專業意見；並對擬受讓方進行盡職調查，出具盡職調查報告。盡職調查應當包括但不限於以下內容：（一）擬受讓方受讓股份的目的；（二）擬受讓方的經營情況、財務狀況、資金實力及是否有重大違法違規記錄和不良誠信記錄；（三）擬受讓方是否具有及時足額支付轉讓價款的能力、受讓資金的來源及合法性；（四）擬受讓方是否具有促進上市公司持續發展和改善上市公司法人治理結構的能力。第二十二條國有股東確定受讓方後，應當及時與受讓方簽訂股份轉讓協議。股份轉讓協議應當包括但不限於以下內容：（一）轉讓方、上市公司、擬受讓方的名稱、法定代表人及住所；（二）轉讓方持股數量、擬轉讓股份數量及價格；（三）轉讓方、受讓方的權利和義務；（四）股份轉讓價款支付方式及期限；（五）股份登記過戶的條件；（六）協議生效、變更和解除條件、爭議解決方式、違約責任等。第二十三條國有股東公開徵集轉讓上市公司股份的價格不得低於下列兩者之中的較高者：（一）提示性公告日前30個交易日的每日加權平均價格的算術平均值；（二）最近一個會計年度上市公司經審計的每股凈資產值。第二十四條國有股東與受讓方簽訂協議後，屬於本辦法第七條規定情形的，由國家出資企業審核批准，其他情形由國有資產監督管理機構審核批准。第二十五條國家出資企業、國有資產監督管理機構批准國有股東所持上市公司股份公開徵集轉讓時，應當審核以下文件：（一）受讓方的徵集及選擇情況；（二）國有股東基本情況、受讓方基本情況及上一年度經審計的財務會計報告；（三）股份轉讓協議及股份轉讓價格的定價說明；（四）受讓方與國有股東、上市公司之間在最近12個月內股權轉讓、資產置換、投資等重大情況及債權債務情況；（五）律師事務所出具的法律意見書；（六）財務顧問出具的盡職調查報告（適用於上市公司控股權轉移的）；（七）國家出資企業、國有資產監督管理機構認為必要的其他文件。第二十六條國有股東應在股份轉讓協議簽訂後5個工作日內收取不低於轉讓價款30%的保證金，其餘價款應在股份過戶前全部結清。在全部轉讓價款支付完畢或交由轉讓雙方共同認可的第三方妥善保管前，不得辦理股份過戶登記手續。第二十七條國有資產監督管理機構關於國有股東公開徵集轉讓上市公司股份的批准文件或國有資產監督管理機構、管理信息系統出具的統一編號的備案表和全部轉讓價款支付憑證是證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司辦理上市公司股份過戶登記手續的必備文件。上市公司股份過戶前，原則上受讓方人員不能提前進入上市公司董事會和經理層，不得干預上市公司正常生產經營。第四章國有股東所持上市公司股份非公開協議轉讓第二十八條非公開協議轉讓是指不公開徵集受讓方，通過直接簽訂協議轉讓上市公司股份的行為。第二十九條符合以下情形之一的，國有股東可以非公開協議轉讓上市公司股份：（一）上市公司連續兩年虧損並存在退市風險或嚴重財務危機，受讓方提出重大資產重組計劃及具體時間表的；（二）企業主業處於關系國家安全、國民經濟命脈的重要行業和關鍵領域，主要承擔重大專項任務，對受讓方有特殊要求的；（三）為實施國有資源整合或資產重組，在國有股東、潛在國有股東（經本次國有資源整合或資產重組後成為上市公司國有股東的，以下統稱國有股東）之間轉讓的；（四）上市公司回購股份涉及國有股東所持股份的；（五）國有股東因接受要約收購方式轉讓其所持上市公司股份的；（六）國有股東因解散、破產、減資、被依法責令關閉等原因轉讓其所持上市公司股份的；（七）國有股東以所持上市公司股份出資的。第三十條國有股東在履行內部決策程序後，應當及時與受讓方簽訂股份轉讓協議。涉及上市公司控股權轉移的，在轉讓協議簽訂前，應按本辦法第二十條、第二十一條規定聘請財務顧問，對擬受讓方進行盡職調查，出具盡職調查報告。第三十一條國有股東與受讓方簽訂協議後，屬於本辦法第七條規定情形的，由國家出資企業審核批准，其他情形由國有資產監督管理機構審核批准。第三十二條國有股東非公開協議轉讓上市公司股份的價格不得低於下列兩者之中的較高者：（一）提示性公告日前30個交易日的每日加權平均價格的算術平均值；（二）最近一個會計年度上市公司經審計的每股凈資產值。第三十三條國有股東非公開協議轉讓上市公司股份存在下列特殊情形的，可按以下原則確定股份轉讓價格：（一）國有股東為實施資源整合或重組上市公司，並在其所持上市公司股份轉讓完成後全部回購上市公司主業資產的，股份轉讓價格由國有股東根據中介機構出具的該上市公司股票價格的合理估值結果確定；（二）為實施國有資源整合或資產重組，在國有股東之間轉讓且上市公司中的國有權益並不因此減少的，股份轉讓價格應當根據上市公司股票的每股凈資產值、凈資產收益率、合理的市盈率等因素合理確定。第三十四條國家出資企業、國有資產監督管理機構批准國有股東非公開協議轉讓上市公司股份時，應當審核以下文件：（一）國有股東轉讓上市公司股份的決策文件；（二）國有股東轉讓上市公司股份的方案，內容包括但不限於：不公開徵集受讓方的原因，轉讓價格及確定依據，轉讓的數量，轉讓收入的使用計劃等；（三）國有股東基本情況、受讓方基本情況及上一年度經審計的財務會計報告；（四）可行性研究報告；（五）股份轉讓協議；（六）以非貨幣資產支付的說明；（七）擬受讓方與國有股東、上市公司之間在最近12個月內股權轉讓、資產置換、投資等重大情況及債權債務情況；（八）律師事務所出具的法律意見書；（九）財務顧問出具的盡職調查報告（適用於上市公司控股權轉移的）；（十）國家出資企業、國有資產監督管理機構認為必要的其他文件。第三十五條以現金支付股份轉讓價款的，轉讓價款收取按照本辦法第二十六條規定辦理；以非貨幣資產支付股份轉讓價款的，應當符合國家相關規定。第三十六條國有資產監督管理機構關於國有股東非公開協議轉讓上市公司股份的批准文件或國有資產監督管理機構、管理信息系統出具的統一編號的備案表和全部轉讓價款支付憑證（包括非貨幣資產的交割憑證）是證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司辦理上市公司股份過戶登記手續的必備文件。第五章國有股東所持上市公司股份無償劃轉第三十七條政府部門、機構、事業單位、國有獨資或全資企業之間可以依法無償劃轉所持上市公司股份。第三十八條國有股東所持上市公司股份無償劃轉屬於本辦法第七條規定情形的，由國家出資企業審核批准，其他情形由國有資產監督管理機構審核批准。第三十九條國家出資企業、國有資產監督管理機構批准國有股東所持上市公司股份無償劃轉時，應當審核以下文件：（一）國有股東無償劃轉上市公司股份的內部決策文件；（二）國有股東無償劃轉上市公司股份的方案和可行性研究報告；（三）上市公司股份無償劃轉協議；（四）劃轉雙方基本情況、上一年度經審計的財務會計報告；（五）劃出方債務處置方案及或有負債的解決方案，及主要債權人對無償劃轉的無異議函；（六）劃入方未來12個月內對上市公司的重組計劃或未來三年發展規劃（適用於上市公司控股權轉移的）；（七）律師事務所出具的法律意見書；（八）國家出資企業、國有資產監督管理機構認為必要的其他文件。第四十條國有資產監督管理機構關於國有股東無償劃轉上市公司股份的批准文件或國有資產監督管理機構、管理信息系統出具的統一編號的備案表是證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司辦理股份過戶登記手續的必備文件。第六章國有股東所持上市公司股份間接轉讓第四十一條本辦法所稱國有股東所持上市公司股份間接轉讓是指因國有產權轉讓或增資擴股等原因導致國有股東不再符合本辦法第三條規定情形的行為。第四十二條國有股東擬間接轉讓上市公司股份的，履行內部決策程序後，應書面通知上市公司進行信息披露，涉及國有控股股東的，應當一並通知上市公司申請停牌。第四十三條國有股東所持上市公司股份間接轉讓應當按照本辦法第二十三條規定確定其所持上市公司股份價值，上市公司股份價值確定的基準日應與國有股東資產評估的基準日一致，且與國有股東產權直接持有單位對該產權變動決策的日期相差不得超過一個月。國有產權轉讓或增資擴股到產權交易機構掛牌時，因上市公司股價發生大幅變化等原因，導致資產評估報告的結論已不能反映交易標的真實價值的，原決策機構應對間接轉讓行為重新審議。第四十四條國有控股股東所持上市公司股份間接轉讓，應當按本辦法第二十條、第二十一條規定聘請財務顧問，對國有產權擬受讓方或投資人進行盡職調查，並出具盡職調查報告。第四十五條國有股東所持上市公司股份間接轉讓的，國有股東應在產權轉讓或增資擴股協議簽訂後，產權交易機構出具交易憑證前報國有資產監督管理機構審核批准。第四十六條國有資產監督管理機構批准國有股東所持上市公司股份間接轉讓時，應當審核以下文件：（一）產權轉讓或增資擴股決策文件、資產評估結果核准、備案文件及可行性研究報告；（二）經批準的產權轉讓或增資擴股方案；（三）受讓方或投資人徵集、選擇情況；（四）國有產權轉讓協議或增資擴股協議；（五）國有股東資產作價金額，包括國有股東所持上市公司股份的作價說明；（六）受讓方或投資人基本情況及上一年度經審計的財務會計報告；（七）財務顧問出具的盡職調查報告（適用於國有控股股東國有產權變動的）；（八）律師事務所出具的法律意見書；（九）國有資產監督管理機構認為必要的其他文件。第四十七條國有股東產權轉讓或增資擴股未構成間接轉讓的，其資產評估涉及上市公司股份作價按照本辦法第四十三條規定確定。第七章國有股東發行可交換公司債券第四十八條本辦法所稱國有股東發行可交換公司債券，是指上市公司國有股東依法發行、在一定期限內依據約定條件可以交換成該股東所持特定上市公司股份的公司債券的行為。第四十九條國有股東發行的可交換公司債券交換為上市公司每股股份的價格，應不低於債券募集說明書公告日前1個交易日、前20個交易日、前30個交易日該上市公司股票均價中的最高者。第五十條國有股東發行的可交換公司債券，其利率應當在參照同期銀行貸款利率、銀行票據利率、同行業其他企業發行的債券利率，以及標的公司股票每股交換價格、上市公司未來發展前景等因素的前提下，通過市場詢價合理確定。第五十一條國有股東發行可交換公司債券屬於本辦法第七條規定情形的，由國家出資企業審核批准，其他情形由國有資產監督管理機構審核批准。第五十二條國家出資企業、國有資產監督管理機構批准國有股東發行可交換公司債券時，應當審核以下文件：（一）國有股東發行可交換公司債券的內部決策文件；（二）國有股東發行可交換公司債券的方案，內容包括但不限於：國有股東、上市公司基本情況及主要財務數據，預備用於交換的股份數量及保證方式，風險評估論證情況、償本付息及應對債務風險的具體方案，對國有股東控股地位影響的分析等；（三）可行性研究報告；（四）律師事務所出具的法律意見書；（五）國家出資企業、國有資產監督管理機構認為必要的其他文件。第八章國有股東受讓上市公司股份第五十三條本辦法所稱國有股東受讓上市公司股份行為主要包括國有股東通過證券交易系統增持、協議受讓、間接受讓、要約收購上市公司股份和認購上市公司發行股票等。第五十四條國有股東受讓上市公司股份屬於本辦法第七條規定情形的，由國家出資企業審核批准，其他情形由國有資產監督管理機構審核批准。第五十五條國家出資企業、國有資產監督管理機構批准國有股東受讓上市公司股份時，應當審核以下文件：（一）國有股東受讓上市公司股份的內部決策文件；（二）國有股東受讓上市公司股份方案，內容包括但不限於：國有股東及上市公司的基本情況、主要財務數據、價格上限及確定依據、數量及受讓時限等；（三）可行性研究報告；（四）股份轉讓協議（適用於協議受讓的）、產權轉讓或增資擴股協議（適用於間接受讓的）；（五）財務顧問出具的盡職調查報告和上市公司估值報告（適用於取得控股權的）；（六）律師事務所出具的法律意見書；（七）國家出資企業、國有資產監督管理機構認為必要的其他文件。第五十六條國有股東將其持有的可轉換公司債券或可交換公司債券轉換、交換成上市公司股票的，通過司法機關強制執行手續取得上市公司股份的，按照相關法律、行政法規及規章制度的規定辦理，並在上述行為完成後10個工作日內將相關情況通過管理信息系統按程序報告國有資產監督管理機構。第九章國有股東所控股上市公司吸收合並第五十七條本辦法所稱國有股東所控股上市公司吸收合並，是指國有控股上市公司之間或國有控股上市公司與非國有控股上市公司之間的吸收合並。第五十八條國有股東所控股上市公司應當聘請財務顧問，對吸收合並的雙方進行盡職調查和內部核查，並出具專業意見。第五十九條國有股東應指導上市公司根據股票交易價格，並參考可比交易案例，合理確定上市公司換股價格。第六十條國有股東應當在上市公司董事會審議吸收合並方案前，將該方案報國有資產監督管理機構審核批准。第六十一條國有資產監督管理機構批准國有股東所控股上市公司吸收合並時，應當審核以下文件：（一）國家出資企業、國有股東的內部決策文件；（二）國有股東所控股上市公司吸收合並的方案，內容包括但不限於：國有控股股東及上市公司基本情況、換股價格的確定依據、現金選擇權安排、吸收合並後的股權結構、債務處置、職工安置、市場應對預案等；（三）可行性研究報告；（四）律師事務所出具的法律意見書；（五）國有資產監督管理機構認為必要的其他文件。第十章國有股東所控股上市公司發行證券第六十二條本辦法所稱國有股東所控股上市公司發行證券包括上市公司採用公開方式向原股東配售股份、向不特定對象公開募集股份、採用非公開方式向特定對象發行股份以及發行可轉換公司債券等行為。第六十三條國有股東所控股上市公司發行證券，應當在股東大會召開前取得批准。屬於本辦法第七條規定情形的，由國家出資企業審核批准，其他情形報國有資產監督管理機構審核批准。第六十四條國家出資企業、國有資產監管機構批准國有股東所控股上市公司發行證券時，應當審核以下文件：（一）上市公司董事會決議；（二）國有股東所控股上市公司發行證券的方案，內容包括但不限於：相關國有股東、上市公司基本情況，發行方式、數量、價格，募集資金用途，對國有股東控股地位影響的分析，發行可轉換公司債券的風險評估論證情況、償本付息及應對債務風險的具體方案等；（三）可行性研究報告；（四）律師事務所出具的法律意見書；（五）國家出資企業、國有資產監督管理機構認為必要的其他文件。第十一章國有股東與上市公司進行資產重組第六十五條本辦法所稱國有股東與上市公司進行資產重組是指國有股東向上市公司注入、購買或置換資產並涉及國有股東所持上市公司股份發生變化的情形。第六十六條國有股東就資產重組事項進行內部決策後，應書面通知上市公司，由上市公司依法披露，並申請股票停牌。在上市公司董事會審議資產重組方案前，應當將可行性研究報告報國家出資企業、國有資產監督管理機構預審核，並由國有資產監督管理機構通過管理信息系統出具意見。第六十七條國有股東與上市公司進行資產重組方案經上市公司董事會審議通過後，應當在上市公司股東大會召開前獲得相應批准。屬於本辦法第七條規定情形的，由國家出資企業審核批准，其他情形由國有資產監督管理機構審核批准。第六十八條國家出資企業、國有資產監督管理機構批准國有股東與上市公司進行資產重組時，應當審核以下文件：（一）國有股東決策文件和上市公司董事會決議；（二）資產重組的方案，內容包括但不限於：資產重組的原因及目的，涉及標的資產范圍、業務情況及近三年損益情況、未來盈利預測及其依據，相關資產作價的說明，資產重組對國有股東及上市公司權益、盈利水平和未來發展的影響等；（三）資產重組涉及相關資產的評估備案表或核准文件；（四）律師事務所出具的法律意見書；（五）國家出資企業、國有資產監督管理機構認為必要的其他文件。第六十九條國有股東參股的非上市企業參與非國有控股上市公司的資產重組事項由國家出資企業按照內部決策程序自主決定。第十二章法律責任第七十條在上市公司國有股權變動中，相關方有下列行為之一的，國有資產監督管理機構或國家出資企業應要求終止上市公司股權變動行為，必要時應向人民法院提起訴訟：（一）不履行相應的內部決策程序、批准程序或者超越許可權，擅自變動上市公司國有股權的；（二）向中介機構提供虛假資料，導致審計、評估結果失真，造成國有資產損失的；（三）相關方惡意串通，簽訂顯失公平的協議，造成國有資產損失的；（四）相關方採取欺詐、隱瞞等手段變動上市公司國有股權，造成國有資產損失的；（五）相關方未在約定期限內履行承諾義務的；（六）違反上市公司信息披露規定，涉嫌內幕交易的。第七十一條違反有關法律、法規或本辦法的規定變動上市公司國有股權並造成國有資產損失的，國有資產監督管理機構可以責令國有股東採取措施限期糾正；國有股東、上市公司負有直接責任的主管人員和其他直接責任人員，由國有資產監督管理機構或者相關企業按照許可權給予紀律處分，造成國有資產損失的，應負賠償責任；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關處理。第七十二條社會中介機構在上市公司國有股權變動的審計、評估、咨詢和法律等服務中違規執業的，由國有資產監督管理機構將有關情況通報其行業

❻ 國有非上市公司股權激勵如何實施

國有非上市公司進行股權激勵的方式有：
1、員工持股方式，應當遵守依法合規、公開透明、立足增量等原則；
2、股權出售、股權獎勵、股權期權等方式，但大、中型企業不得採取股權期權的激勵方式；
3、法律規定的其他方式。
【法律依據】
《國有科技型企業股權和分紅激勵暫行辦法》第九條
企業可以採取股權出售、股權獎勵、股權期權等一種或多種方式對激勵對象實施股權激勵。
大、中型企業不得採取股權期權的激勵方式。
企業的劃型標准，按照國家統計局《關於印發統計上大中小微型企業劃分辦法的通知》（國統字〔2011〕75號）等有關規定執行。

❼ 如何落實國有科技型企業股權和分紅激勵辦法研討

一家國有科技型企業的公關負責人對澎湃新聞表示，《暫行辦法》對企業來說是好消息，一方面比之前試點時股權激勵額度是略有提高的，另一方面辦法的出台規范了相關流程，使得企業的股權激勵更合理合法，也將企業的股權激勵行為放在陽關下，避免國有資產流失的可能性。

早在2010年，國務院確定在中關村國家自主創新示範區開展企業股權和分紅激勵試點工作，此後，試點政策陸續推廣至武漢東湖、上海張江等國家自主創新示範區及安徽合蕪蚌等自主創新綜合試驗區。

《暫行辦法》明確了國有科技型企業股權和分紅激勵的適用范圍、激勵對象、激勵方式和實施條件等內容。

《暫行辦法》的激勵對象為與本企業簽訂勞動合同的重要技術人員和經營管理人員，具體包括：

關鍵職務科技成果的主要完成人，重大開發項目的負責人，對主導產品或者核心技術、工藝流程做出重大創新或者改進的主要技術人員。

主持企業全面生產經營工作的高級管理人員，負責企業主要產品（服務）生產經營的中、高級經營管理人員。

通過省、部級及以上人才計劃引進的重要技術人才和經營管理人才。

企業不得面向全體員工實施股權或者分紅激勵。企業監事、獨立董事不得參與企業股權或者分紅激勵。

《暫行辦法》提出的激勵的方式有：可採用股權出售、股權獎勵、股權期權等股權激勵方式，或項目收益分紅、崗位分紅等分紅激勵騰達方式。

最後《暫行辦法》還迅速創造眾多的明確，大型企業空間的股權激勵總額不超過企業總股本的5%；中型企業的股權激勵總額不超過企業總股本的10%；小、微型企業的股權激勵總額不超過企業總股本的30%，且單個激勵對象獲得的激勵股權不得超過企業總股本的3%。

❽ 國有非上市公司如何進行股權激勵

法律分析：國有非上市公司進行股權激勵的方式有：1、員工持股方式，應當遵守依法合規、公開透明、立足增量等原則；2、股權出售、股權獎勵、股權期權等方式，但大、中型企業不得採取股權期權的激勵方式；3、法律規定的其他方式。

法律依據：《國有科技型企業股權和分紅激勵暫行辦法》 第九條 企業可以採取股權出售、股權獎勵、股權期權等一種或多種方式對激勵對象實施股權激勵。大、中型企業不得採取股權期權的激勵方式。

企業的劃型標准，按照國家統計局《關於印發統計上大中小微型企業劃分辦法的通知》（國統字〔2011〕75號）等有關規定執行。

❾ 國有股權的行使與監管

(一)進一步明確國有股東的范圍、代表制度及其職能定位明確國有股東范圍是規范國有股權行使的前提性條件。
股東即投資公司的組織或個人.投入到國有控股公司中的國有資產其所有權從根本上講屬於國家所有即全民所有.所以理論上講國有股東即是指國家或全體國民。《企業國有資產法》第3條規定：「國有資產屬於國家所有即全民所有。國務院代表國家行使國有資產所有權。」同時.根據該法第11條規定，國務院和地方政府分別授權設立國有資產監督管理機構.或根據需要授權其他部門、機構，代表本級政府對國家出資企業履行出資人職責。因此.從實踐操作層面看。國有股東的范圍包括各級政府、政府的國資監管機構、獲得政府授權的其他組織。學界關於國有股東范圍的爭論一直都有.但總而言之.國有控股公司的國有股東其范圍從理論角度看是國家.從實踐角度看是政府，其評定標準是股東意志的決定權。
國有股東的范圍雖然清晰明確.但基於政企分開的改革思路.政府自身包括國資監管部門不可能直接介人到國有控股公司股東會從而成為一線股東.由此便產生了國有股東(權)代表制度。目前.國有股東代表制度最突出的問題在於代表選擇機制 本文主張。
國有股東代表仍然由國有股東來進行選擇.但選擇機制應主要以市場手段為主 在總經理擔任股東代表的情形下，務必從職業經理人市場選聘經理人員.並且堅決取消經理層人員的行政級別。另外.鑒於國有控股公司特殊的股權分布結構.應禁止公司董事長兼任總經理，因為在國有股「一股獨大」的情況下.如果規定只要股東(大)會同意就允許董事長兼任總經理，那麼就等於在事實上鼓勵此種兼任。在國有企業中.董事長兼任總經理的弊端是顯而易見的。為此，有必要通過修改現行法律法規加以限制 如此設計有助於擺脫內部人控制、缺乏權力制衡等現象，但要實現國有股東對其代表的有效監控.避免「一放就亂」，則需要通過相關配套機制來完成.比如嚴格執行考核機制，合理確定薪酬標准.完善責任追究制度等。
國有企業改革引導下的國有資產管理體制改革，圍繞的主題之一便是建立現代企業制度。所以國有股權行使與監督課題首先是一個公司法上的問題。無論由誰充當國有股東及國有股東代表，其職能定位只能是國有控股公司的股東，必須依照公司法關於股東權利行使與監督規范進行公司治理。通說認為，國資委是國有控股公司的國有股東.而國資委的法律地位在學界一直存有爭議.其雙重地位在法律上被賦予了兩種不同性質的權力(利)：作為政府監管機構，國資委行使的是公權力性質的監督權和管理權。可藉助公權力的權威性強制地推行改革措施、頒布行政規章；同時作為國有控股公司的出資人，其依照《公司法》、《證券法》等法律行使股東權利，這在本質上依然屬於私權利范疇.必須按照市場規則運作。國資委享有的公權力和私權利在行使過程中難免發生利益沖突.最終只會導致兩種權力(利)的扭曲。
任何將國有資產管理或國有企業治理完全脫離政府意志范圍的努力和做法必定是徒勞的.作為國家的法定代表人.政府有權利也有義務承擔起管理國有資產的任務 ⑧事實上.由誰來充任國有股東並不是最重要的，重要的是被選擇的國有股東是否有能力行使好股權.管理好公司.實現國有資產的保值增值和國家的宏觀經濟目標 在此過程中.公司股東的職能定位決定國有股東必須按照市場規律治理公司.如國有控股公司面臨被收購.國資委必須並始終保持其公司股東的法律地位.不能運用政治公權力對收購行為橫加干預
(二)國有股權變動機製作用下的股權行使國有股權變動會導致公司控制權發生變化。 在股權分置改革即全流通條件下，國有控股(上市)公司中國有股份發生變動是種常態.因為市場規律發揮作用是不以人的意志為轉移的.此種變動主要表現為國有股權份額發生改變以及國有股權主體發生改變股權分置改革完成後.國有大股東所持股份可以上市流通.其利益取向就表現為股權價值的最大化。
進而可以促進國有股東通過改善企業經營來合法獲利。所以。要堅決落實股東(大)會權利，充分認識到推進公司治理完善的真正動力源和主角是股東而非政府監管部門.以此為基礎建立完善保障大股東的激勵機制。此外。全流通條件下要求完善公司董事會的治理模式.從內部增加其對大股東的牽制和對經理層的監督，解決董事會權力虛化問題。為此需要進一步落實董事會職權。完善其決策機制，優化董事會成員結構，提高董事素質並強化其責任與義務.發揮好獨立董事的作用。這些措施都需要國有股東通過股東(大)會機制行使好股權，制定好有關董事會的構成、董事比例、董事會的權利與義務、董事會與黨委會、工會、監事會的關系、董事會與經理層的關系、公司獨立董事制度等規則。
國有股權主體發生變化主要是針對管理層收購(MBO)而言。而管理層收購在我國國有企業改革過程中經歷了一個戲劇性的變化過程。先是本世紀初在許多國有企業進行得如火如荼.然後在2O04年被國資委緊急叫停。沒過多久政府相關部門出台的《企業國有產權向管理層轉讓暫行規定》指出「MBO只許4億元以下的中小企業嘗試.大型國有企業暫不進行」.最近的政府文件中又紛紛使用「管理層增量持股」代替了管理層收購 盡管立法和政府部門對於國有公司的管理層收購態度曖昧，但包括大型國企管理層有限度持股及國有控股上市公司MBO在實踐中一直都沒有停過.這已經很好地說明了管理層收購存在的合理性和必要性。筆者認為，管理層收購只是推進國有企業產權改革的一種方式而絕非唯一方式.對於確需轉變國有股權主體的國有企業而言.MBO是一種可供選擇的方式。然而，在目前資本市場信息披露機制、相關中介服務不規范等因素約束下.管理層收購目標能否實現.與目標本身的定位以及實踐中的具體操作程序密切相關。歸根結底。管理層收購應該兼顧效率與公平，收購過程務必做到公開透明。
(三)全流通後國有股權行使的監管制度建設。
黨的十五屆四中全會早就提出.要加強和完善國有企業的監督機制.把外部監督和內部監督結合起來。針對國有控股公司，除了依法監督之外，國資委作為出資人對公司及國有股東代表的管理也是國有控股公司監管機制的應有之義。受主題所限.此處僅討論國有控股公司國有股權行使的內部監管問題.監管對象主要限定在國有股東(代表)行使國有股權的行為上面。筆者認為.國有控股公司中國有股權行使的內部監管體系主要由以下各部分構成：國資委對國有股東代錶行為的監管、公司董事會對股東代錶行為的監管、公司監事會對股東代錶行為的監管、公司職代52會對股東代錶行為的監管、公司審計部門對股東代錶行為的監管、公司行政監察部門對股東代錶行為的監管、公司黨委會對股東代錶行為的監管等 以上是根據監管主體的不同而對國有股權行使監管進行的劃分.盡管不同主體的監管范圍和特點都存在區別.但其 也難免存在相同之處.並且各主體監管內容也是紛繁復雜的.因此以下僅選取監管的薄弱環節或存在問題較多的領域進行探討
1.轉變國有股東即國資監管機構的監管職能與監管方式。
股權分置改革基本完成後，國有控股公司中國有股權定價和轉讓機制趨於市場化.國有資產的評估方式也將發生改變.國資監管機構必須將市值納入評估公司國有資產和計算凈資產的范圍之內。而且，在涉及國家經濟安全、國民經濟命脈的重要行業、支柱性產業公司中.國資監管部門要通過各種方式保持國有資本的絕對或相對控股地位 比如有學者建議在特別事項上設置國有資本「黃金股」.或在某些特殊事項上擴大國有股東的表決權.相同的問題也出現在外資收購國有股權場合 所以.作為國有控股公司的國有股東.國資監管機構要不斷調整監管職能。對國有股權流轉實行更加嚴格的監管以適應市場要求。
另一方面.國有控股上市公司中國有股東在股改後將進人二級市場.其利益取向與公司股價緊密聯系在一起，由此更有可能引發其進行內幕交易、操縱市場、出售股份套現等違法違規行為。此外。在公司信息披露方面也可能出現大股東操作股東會、董事會等對公司資產、利潤和經營環境等情況進行傾向性披露甚至虛假披露，進而損害中小股東利益或者國家利益。為此.國資監管機構必須要從過去行政加市場手段監管方式中轉變過來，更多地採用市場監管方式.以適應變革後資本市場的要求。
2.進一步健全公司治理結構。
全流通前.國有控股公司的國有股東代表與流通股股東利益分離。而董事會和經理往往被國有股東控制而淪為國有股東的代理人.公司權力制衡機制幾近失效。在此基礎上建立的公司治理結構存在著重大缺陷。全流通後，公司全體股東有了共同的利益基礎，股權激勵恢復作用，依此為條件要著力強化公司董事會權力系統.逐步轉化到建立以董事會為核心的公司治理結構上來.由公司董事會來制定公司發展戰略.選聘決定經理層管理人員.決定國有股東代表的薪酬標准等。在監事會制度方面.首先應在法律制度方面賦予監事會各種程序性的權利.如質詢權、否決權等，以保證監事會享有的實體性權利得以實現。其次避免董事會、經理層和監事會成員之間的裙帶關系 再次考慮引進實施外部監事制度.充分保障監事監督的獨立性和有效性，外部監事可以由國資監管機構在社會上公開進行聘任，應具備財務、法律等專業背景。
3.嚴格國有股東不行使國有股權的法律責任。
法律責任制度是對主體行為最為嚴厲且有效的監管措施 國有股東及其代表作為法律授權的國有控股公司出資人.其與國家和政府之間形成的是信託法律關系，承擔受信託人義務，《公司法》將其總結為勤勉義務和忠實義務，違反此種義務需承擔信託法律責任。
市場經濟條件下.信託責任的內容具有復合性特點.其主要內容應是財產性補償或賠償責任。盡管我國《企業國有資產法》在法律責任方面有很大的突破。但總體上看還是比較粗糙，比如怎樣界定「低價轉讓」、「重大損失」等，需要後續立法給予明確說明。當然，除財產性責任外.國有股東代表更多情況下要承擔行政性責任，國資委主任李榮融在多種場合表示：要嚴格考核央企負責人.不在狀態就換人 在責任追究程序啟動方面。可考慮由公司或公司監事會充當原告.對國有股東(代表)不當行使國有股權行為向人民法院依法提起訴訟。