股權防火牆是什麼
1. 企業家如何隔離家庭與企業資產，建立財富防火牆
公私財產混同為什麼會給企業和企業家造成損失
在中國創一代這個圈子裡。他們都是白手起家，大多是夫妻創業，要麼是兄弟聯手打拚。基本都是採用「家庭式管理」企業，他們大部分人在家族企業的股權設置上和公私財產混同上沒有風險意識， 家庭財產與企業財產混為一談。
然而，公私財產混同造成的風險卻顯而易見。
一是，公司與企業主一體化，即公司與企業主的收益之間沒有區別，公司的盈利可以隨意轉化為企業主的個人財產，這極易導致公司財產的隱匿、非法轉移和被股東私吞、挪作他用等風險，從而給企業造成損失，導致家族成員利益受損，引發家族成員不滿，繼而產生內部糾紛。
另外一種情況是，一旦企業產生的負債，一些企業主會尋求家庭資產注資，如果注資設置結構不明晰，企業一旦崩盤，資金又不足以償還，最終會對企業主和家族成員自身財產造成巨大的損失。
還有一種情況也是最普遍存在的情況，公私財產混同，一旦企業主婚姻失敗，財富外流數目巨大會導致公司現金流斷裂，最終威脅企業發展。
企業家如何在企業經營的同時設立好家庭財富的防火牆
現代的企業家一定要具備法商思維，不斷學習法律知識。作為企業家，當遭遇危險時，一定是要尋求專家的意見，做出更加准確的決策。
可以用分紅制度，將個人資產與公司資產相分離。面對自己的企業，自己也是在為這個企業工作和服務的，拿你該拿的那部分錢。每年分紅和盈利中分配給企業經營者的部分就是你的個人財產，不能混淆。
企業稅務和個人稅務的隔離；如果不進行企業稅務和個人稅務的隔離，那麼，個人資產和企業資產有可能都是沒有完稅的資產，企業家就有可能一直持有原罪的資產，一旦遭到稅務舉報和追討，企業和企業主都會受到重創。
建立與企業稅務、財務隔離的企業家養老計劃，進行保險隔離。通過一些必要的理財工具做金融防火牆。這類理財工具，必須要具備完備的司法保護以及穩定的保值功能。根據保險的基本原理和《保險法》的規定，人身保險的保險金具有不被查封凍結、不被罰沒、不納入破產債權、不得強制還債的特點，它不屬於遺產，作為婚內財產不被分割，永遠屬於不存在爭議的私人資產。其中對於人壽保險有明確的法條確定其資產隔離的作用。
公司要建立完善的組織管理制度以及企業接班人管理制度。公私混同的企業一般大部分股權都在個人名下，並帶有濃厚的創始人負責制的特點，沒有完整的職業經理人發展體系。一旦企業主發生危險，企業立馬歇菜。這樣的企業應該考慮將企業的股東從一個創始的自然人變成一個家庭有限合夥企業，並設立合夥人管理權變更機制。這個機制就是個人控股股東法人化，這樣的思考對創業者十分重要。
除了企業和個人之間資產隔離的重要性之外，企業主還要思考和管理個人的婚姻狀況並做好二代婚姻、財產管理規劃等，比如可以考慮簽訂婚前財產協議，明確資產掌控權等。
做好家族財富傳承的規劃和准備。目前來看，家族信託是國內外企業家普遍採用的財富傳承方式。資產擁有者將資產打包，委託給一個受託機構或者是有合法資質的自然人，將這部分資產與他其他的資產進行隔離，然後以最省稅的方式將自己的財產有計劃的傳承給受益人。
2. 股本結構和股權結構是一個概念嗎
不是一個概念
股本結構是股本的各個構成比例關系，如普通股、優先股、債轉股等占總股本的比例關系，僅反映一種股本構成狀態。在這里要區別股本與資本。
我國股份公司股本結構由以下幾種或一種構成：
國家股、法人股、外資股、職工股、社會公眾股。
1、國有股是國家持有股份，目前中國的法律還沒有允許上市流通
2、法人股是企業法人所持有的股份，不經過轉讓是不能直接上市流通的；
3、社會公眾（自然人）股是一般個人所持有的股票，一旦該股票上市就可以流通的股票。
股權結構是各股東所持股份占總股數的比例關系，從而形成對公司的不同的控制權。反映的時對於公司的控制權。
含義是指股權集中度
即前五大股東持股比例。從這個意義上講，股權結構有三種類型：
一是股權高度集中，絕對控股股東一般擁有公司股份的50%以上，對公司擁有絕對控制權；
二是股權高度分散，公司沒有大股東，所有權與經營權基本完全分離、單個股東所持股份的比例在10%以下；
三是公司擁有較大的相對控股股東，同時還擁有其他大股東，所持股份比例在10%與50%之間。
規范的股權結構包括三層含義：①降低股權集中度，改變「一股獨大」局面。②流通股股權適度集中，發展機構投資者、戰略投資者，發揮他們在公司治理中的積極作用；③股權的流通性。
所以說即使公司外部治理機制為內部治理機製得以有效運行增加了「防火牆」，但即使外部治理機制制訂得再完善，如果股權結構畸形，公司外部治理機制也會形同虛設。但有被認為，很難說明公司內外部的治理機制誰是因，誰為果。比如，在立法形式上建立了一套外部市場治理機制，隨著新股的不斷增發或並購，股權結構可能出現過度分散或集中，就易造成公司管理層的「內部人控制」現象，使得公司控制權市場和職業經理人市場的外部市場治理機制無法發揮作用；另一個例子是，由於「內部人控制」現象，公司的經營者常常為了掩蓋個人的私利而需要「花錢買意見」，這就會造成注冊會計師在收益和風險的夾縫中進退維谷，使得外部社會治理機制也會被扭曲。
3. 股權結構怎麼寫
企業具有什麼樣的股權結構對企業的類型、發展以及組織結構的形成都具有重大的意義。因此我們的企業家應該考慮在股權結構各個組成部分的變動趨勢。
當社會環境和科學技術發生變化時，企業股權結構也相應地發生變化。由此，股權結構是一個動態的可塑結構。股權結構的動態變化會導致企業組織結構、經營走向的管理方式的變化，所以，企業實際上是一個動態的、具有彈性的柔性經營組織。
股權結構的形成決定了企業的類型。股權結構中資本、自然資源、技術和知識、市場、管理經驗等所佔的比重受到科學技術發展和經濟全球化的沖擊。隨著全球網路的形成和新型企業的出現，技術和知識在企業股權結構中所佔的比重越來越大。
社會的發展最終會由「資本僱傭勞動」走向「勞動僱傭資本」。人力資本在企業中以其獨特的身份享有經營成果，與資本擁有者共享剩餘索取權。這就是科技力量的巨大威力，它使知識資本成為決定企業命運的最重要的資本。
在世界全球化進程中，人力資本或知識資本的重要性日益凸顯，使得傳統的「所有權」和「控制權」理念遭到前所未有的挑戰，這已成為未來企業管理領域研究的新課題。
股權結構是可以變動的，但是變動的內在動力是科學技術的發展和生產方式的變化，選擇好適合企業發展的股權結構對企業來說具有深遠意義。
(3)股權防火牆是什麼擴展閱讀
股權結構是公司治理機制的基礎，它決定了股東結構、股權集中程度以及大股東身份、導致股東行使權力的方式和效果有較大的區別，進而對公司治理模式的形成、運作及績效有較大影響，換句話說股權結構與公司治理中的內部監督機制直接發生作用；
同時，股權結構一方面在很大程度上受公司外部治理機制的影響，反過來，股權結構也對外部治理機制產生間接作用。
（一）股權結構對公司治理內部機制的影響
1、股權結構和股東大會
在控制權可競爭的股權結構模式中，剩餘控制權和剩餘索取權相互匹配，大股東就有動力去向經理層施加壓力，促使其為實現公司價值最大化而努力；
而在控制權不可競爭的股權結構模式中，剩餘控制權和剩餘索取權不相匹配，控制股東手中掌握的是廉價投票權，它既無壓力也無動力去實施監控，而只會利用手中的權利去實現自己的私利。
所以對一個股份制公司而言，不同的股權結構決定著股東是否能夠積極主動地去實施其權利和承擔其義務。
2、股權結構與董事會和監事會
股權結構在很大程度上決定了董事會的人選，在控制權可競爭的股權結構模式中，股東大會決定的董事會能夠代表全體股東的利益；而在控制權不可競爭的股權結構模式中，由於占絕對控股地位的股東可以通過壟斷董事會人選的決定權來獲取對董事會的決定權。
因而在此股權結構模式下，中小股東的利益將不能得到保障。股權結構對監事會影響也如此。
3、股權結構與經理層
股權結構對經理層的影響在於是否在經理層存在代理權的競爭。一般認為，股權結構過於分散易造成「內部人控制」，從而代理權競爭機制無法發揮監督作用；而在股權高度集中的情況下，經理層的任命被大股東所控制，從而也削弱了代理權的競爭性；相對而言，相對控股股東的存在比較有利於經理層在完全競爭的條件下進行更換。
總之在控制權可競爭的股權結構下，股東、董事（或監事）和經理層能各司其職，各行其能，形成健康的制衡關系，使公司治理的內部監控機制發揮出來；而在控制權不可競爭的股權結構下，則相反。
（二）股權結構對公司外部治理機制的影響
公司外部治理機制為內部治理機製得以有效運行增加了「防火牆」，但即使外部治理機制制訂得再完善，如果股權結構畸形，公司外部治理機制也會形同虛設。但有被認為，很難說明公司內外部的治理機制誰是因，誰為果。
比如，在立法形式上建立了一套外部市場治理機制，隨著新股的不斷增發或並購，股權結構可能出現過度分散或集中，就易造成公司管理層的「內部人控制」現象，使得公司控制權市場和職業經理人市場的外部市場治理機制無法發揮作用；
另一個例子是，由於「內部人控制」現象，公司的經營者常常為了掩蓋個人的私利而需要「花錢買意見」，這就會造成注冊會計師在收益和風險的夾縫中進退維谷，使得外部社會治理機制也會被扭曲。
4. 准備成立兩人公司，公司股權不知道怎麼分配
一人一半，公司股權每人50%，這樣在發生事情的時候權力平等。
拓展知識：股權結構與公司治理
股權結構是公司治理機制的基礎，它決定了股東結構、股權集中程度以及大股東身份、導致股東行使權力的方式和效果有較大的區別，進而對公司治理模式的形成、運作及績效有較大影響，換句話說股權結構與公司治理中的內部監督機制直接發生作用；同時，股權結構一方面在很大程度上受公司外部治理機制的影響，反過來，股權結構也對外部治理機制產生間接作用。
（一）股權結構對公司治理內部機制的影響
1、股權結構和股東大會
在控制權可競爭的股權結構模式中，剩餘控制權和剩餘索取權相互匹配，大股東就有動力去向經理層施加壓力，促使其為實現公司價值最大化而努力；而在控制權不可競爭的股權結構模式中，剩餘控制權和剩餘索取權不相匹配，控制股東手中掌握的是廉價投票權，它既無壓力也無動力去實施監控，而只會利用手中的權利去實現自己的私利。所以對一個股份制公司而言，不同的股權結構決定著股東是否能夠積極主動地去實施其權利和承擔其義務。
2、股權結構與董事會和監事會
股權結構在很大程度上決定了董事會的人選，在控制權可競爭的股權結構模式中，股東大會決定的董事會能夠代表全體股東的利益；而在控制權不可競爭的股權結構模式中，由於占絕對控股地位的股東可以通過壟斷董事會人選的決定權來獲取對董事會的決定權。因而在此股權結構模式下，中小股東的利益將不能得到保障。股權結構對監事會影響也如此。
3、股權結構與經理層
股權結構對經理層的影響在於是否在經理層存在代理權的競爭。一般認為，股權結構過於分散易造成「內部人控制」，從而代理權競爭機制無法發揮監督作用；而在股權高度集中的情況下，經理層的任命被大股東所控制，從而也削弱了代理權的競爭性；相對而言，相對控股股東的存在比較有利於經理層在完全競爭的條件下進行更換。
總之在控制權可競爭的股權結構下，股東、董事（或監事）和經理層能各司其職，各行其能，形成健康的制衡關系，使公司治理的內部監控機制發揮出來；而在控制權不可競爭的股權結構下，則相反。
（二）股權結構對公司外部治理機制的影響
公司外部治理機制為內部治理機製得以有效運行增加了「防火牆」，但即使外部治理機制制訂得再完善，如果股權結構畸形，公司外部治理機制也會形同虛設。但有被認為，很難說明公司內外部的治理機制誰是因，誰為果。比如，在立法形式上建立了一套外部市場治理機制，隨著新股的不斷增發或並購，股權結構可能出現過度分散或集中，就易造成公司管理層的「內部人控制」現象，使得公司控制權市場和職業經理人市場的外部市場治理機制無法發揮作用；另一個例子是，由於「內部人控制」現象，公司的經營者常常為了掩蓋個人的私利而需要「花錢買意見」，這就會造成注冊會計師在收益和風險的夾縫中進退維谷，使得外部社會治理機制也會被扭曲。
5. 投資銀行的ECM, ED, CMD, 和IBD分別指的是什麼部門或職務 大概職責是什麼
1、ECM=Equity Capital Market 資本市場部門
為投資銀行部及其客戶提供市場分析，為客戶融資過程中的決策提供多種金融衍生產品的專業建議
2、CMD=Capital Market Department 資本市場部門，叫法不同
協助IBD的證券承銷業務，評估和控制承銷風險，設計股票或者債券的發行結構，組織承銷團，協調市場推介路演，主導定價和配售，以及管理項目收入。
3、IBD=Investment Banking Department 投資銀行部門
投資銀行部主要從事投資理財，也就是皮包銀行。是銀行發展的高級階段，也是食物鏈的頂層。這個業務主要在譜銀行業務基礎上進行包裝整合，以效率或者效益的形式整合銀行傳統產品。因此很多成為金融衍生產品。
4、ED=Executive Director,執行董事
指規模較小的有限公司在不設立董事會的情況下設立的負責公司經營管理的職務，它本身作為一個董事是參與企業的經營董事會成員中至少有一人擔任執行董事，負有積極地履行董事會職能責任或指定的職能責任。
投資銀行：
投資銀行（Investment Banks）是與商業銀行相對應的一類金融機構，主要從事證券發行、承銷、交易、企業重組、兼並與收購、投資分析、風險投資、項目融資等業務的非銀行金融機構，是資本市場上的主要金融中介。
(5)股權防火牆是什麼擴展閱讀：
投資銀行是金融市場主要的服務提供者。
投資銀行是指傳統商業銀行以外的金融服務機構，區別於商業銀行的特徵是風險不隔離；
在美國，投資銀行往往有兩個來源：一是由綜合性銀行分拆而來，典型的例子如摩根士丹利；二是由證券經紀人發展而來，典型的例子如美林證券。
投資銀行的類型：
1、商人銀行
這種形式的投資銀行主要是商業銀行對現存的投資銀行通過兼並、收購、參股或建立自己的附屬公司形式從事商人銀行及投資銀行業務。這種形式的投資銀行在英、德等國非常典型。
2、全能型銀行
這種類型的投資銀行主要在歐洲大陸，他們在從事投資銀行業務的同時也從事一般的商業銀行業務。
3、跨國財務公司
隨著2008年金融危機的爆發，美林、雷曼倒台，而高盛和摩根士丹利也轉型為金融控股公司。
6. 如何優化股權結構，規避企業風險
根據你的提問，經邦咨詢在此給出以下回答：
優化上市公司股權結構是規范上市公司治理的需要一般來說，公司股權結構與公司法人治理之間有其緊密的邏輯關聯。對於具有不同股權構成的公司，無論股權結構相對分散，還是相對集中，規范的公司法人治理結構所確定的原則，都是相同的。但能否根據不同的股權結構，對股東、董事會和經理層各自的權責利關系及三者之間有效制衡做出相應的制度安排，對於公司的發展至關重要。
對於大多數企業來說，企業發展、擴張需要資金時，通常可以考慮的融資渠道包括投資人、合夥人、內部員工、銀行甚至高利貸，但是這幾種渠道融來的資金，風險是不一樣的。
用投資人、合夥人的錢或者讓員工入股用員工的錢，如果企業是在正常經營的情況下虧損甚至死掉，他們作為股東會一起承擔風險。用銀行的錢，門檻比較高，會有很多限制，比如抵押、股東承擔無限責任等，所以當企業不能償還借款時，銀行會拍賣抵押物或者追溯到老闆的個人財產。用高利貸的錢，沒有門檻，但是會面臨更大的風險。
以上就是經邦咨詢根據你的提問給出的回答，希望對你有所幫助。經邦咨詢，17年專注於股改一件事。
7. 創始人怎樣做股權激勵
根據您的提問，華一中創在此給出以下回答：
創始人做股權激勵，應有以下幾點思考：
Ⅰ. 我該什麼時候發期權？
1、在天使輪或Pre-A的時候，公司的人數較少，很多團隊都是熟識的朋友或之前的同事關系，股權結構還處於初級狀態，投資人對期權池也沒有必然的要求。這時的期權架構沒有太過細致嚴謹的設置，多採用口頭或簡單的代持協議來操作。
2、當公司要融一個像樣的A輪的時候，相應的期權池和期權架構也有必要建立健全，而且隨著人員規模的增加，這個時候開始考慮完整的期權激勵方案就是比較合適的時機了。
3、期權架構的搭建是一個從粗糙到繁復，從簡約到嚴謹的過程。期間會牽扯很多精力，產生不小的管理成本和財務成本。因此，建議在公司規模較小，業務尚不穩定的時候，不用一步到位地去追求完備正規的激勵體系。而應該秉承簡單有效的適用性原則，逐步完善。通常天使輪初建，A輪細化，B輪完善，這是我們在多數案例中看到的實踐（延伸閱讀公司蒸蒸日上，什麼時候是發期權的最佳時機？）。
Ⅱ. 公司的期權到底該給誰？
1、公司創立早期，現金流會非常吃緊，通過高工資來吸引人才不現實，於是期權就成為重要的人才招攬手段。比如：前20名員工的引入和留存，期權會成為非常重要的籌碼。哪怕是一個不太重要的輔助性職位，通常都會許以一定的期權。
2、但當過了上述的早期階段，期權的授予對象就應該是公司的Key Person了。Key person的界定有兩個標准：一，高績效高潛力；二，誰走了會讓你最難受。都難受怎麼辦？那就再挑出讓你最難受的20%-50%。
3、投資人為了激勵公司實現更快的成長，有時也會向創始人團隊授予一定數額的期權，但這種期權通常都會附加必要的業績條件，比如估值、市場佔有率、其他重要經營性指標等。
Ⅲ. 期權池的分配節奏原則是什麼？
1、避免兩種傾向，一種是前期發的太多，後面沒的發了；另一種是前期卡的太緊，後面發的太多，會造成新老員工之間的不平衡。
2、通常的原則是要根據公司的商業資產，來預估上市時可能的人員數量，然後是大概的期權覆蓋范圍，再來根據期權池的大小，和目前員工規模來控制期權池的發放數量。舉一個例子，某創業公司預估上市時的人員規模為1000人左右，期權覆蓋范圍為50%，也就是會有500人左右拿到期權。目前有200人，那麼當前期權池的發放比例應該在20%。考慮到創業早期期權的覆蓋面會更大，核心成員的比例也會更高，那麼占期權池的比例可以在20%到50%之間浮動，這樣的話就還有充足的期權來授予後面加入的Key Person。
3、需要提醒的是，隨著企業規模的擴大，後期需要的牛人也會更多，要價也會更高，比如C輪之後加盟的大拿，又或者是Pre-IPO階段需要吸引能給公司估值站台的業界精英，這些人如果沒有相當的期權，僅憑高工資是很難搞定的，要你股權的一個百分點都是可能的。因此如果期權池沒有相當的預留，到時會很被動。
Ⅳ. 現金流與期權配置之間的關系如何？
1、創業公司的現金流會長期吃緊，如果全部採用工資現金的方式進行兌付，一則公司的成本上會吃不消，再則激勵的效果也不好。所以大部分公司的實踐中，會組合使用現金和期權來計算員工的薪酬包。尤其是創業早期的公司，很多員工的工資是低於市場正常價格的，因此期權就成為更重要的維系團隊的手段，大家都是為了未來的夢想和前景，甘願放棄部分短期利益的。這點也吻合創業初期公司現金不足的現實。
2、因此所謂期權激勵，其實是在用未來的收益來鼓勵今天的產出，有一點點寅吃卯糧的味道。既然期權會對公司未來的現金流和財務狀況產生影響，那麼在設計期權激勵模型的時候，就要對未來3-5年的人員規模、激勵成本、激勵價值等做出量化測算。
Ⅴ. 期權行權價是什麼？是怎樣確定的？
1、期權的行權價格，是指在授予時約定的，激勵對象未來購買公司股票的價格。大家從中可以看出，只有當未來公司股票價格高過你的行權價時，你的期權才會有價值，這個收益就是未來股票價格和你行權價之間的差額。
2、對於非上市公司而言，行權價將參照公司已完成的最近一次融資估值來確定。為了給予激勵對象一定的獲益空間，可在上述價格的基礎上給出一定的折扣。這個折扣通常在20%-80%之間。也就是說如果公司當前的估值是每股1元，行權價通常在2毛到8毛之間。有沒有低過2毛的？有，公司很看重你，也很慷慨；有沒有超過8毛的？也有，公司有點雞賊，或者你不是核心員工。但建議行權價不宜過低，否則會給公司帶來較大的成本壓力；也不宜過高，以免起不到對員工的激勵作用。
3、對於已在美國上市的公司而言，這個成熟市場的通行慣例是，期權行權價與授予日公司股票收盤價一致，或極其接近。如果顯著低於收盤價，會向資本市場傳達一個看跌的信號。
4、對於香港上市的公司而言，則有明確的規定：行權價不得低於下列二者的較高者：1）授予日公司股票收盤價；2）授予日前5個交易日收盤價平均值。
5、對於A股上市公司而言，證監會也有明確規定：行權價不得低於下列二者的較高者：1）股票期權計劃草案摘要公布前一個交易日的公司標的股票收盤價；2）摘要公布前30個交易日的公司標的股票平均收盤價。（延伸閱讀期權的價格如何確定？）
Ⅵ. 公司期權激勵策略的考慮要點都有哪些？
1、期權池該設多大？通常會在整體股份的10%到20%之間，不一定需要一步到位，你也可以逐步追加。
2、期權池的來源？通常的來源會是創始人、聯合創始人或者全體股東。後期因為員工離職，那些沒有被行權的期權又可以回到池子里來。
3、激勵對象人選，激勵范圍大小。可以藉此機會做一個現有人員的盤點和未來人員的規劃。
4、針對不同級別、不同權重、不同潛力的人員，都該給多少期權？這里還是有必要對現有的組織架構進行推敲，並設計一下未來可能的組織架構。比如高管的數量、中層的佔比、是產品導向還是技術導向等等。
Ⅶ. 境內架構公司上市前，做股權激勵常用的持股方式？
1、證監會規定，公司在提交上市申請時，股權上不能存在重大權屬糾紛。期權行權時會涉及股份的轉讓或增發，限制性股票在解鎖之前存在股份限制，這些就叫「重大權屬糾紛」。
2、鑒於此，境內架構上市前那些已授予的股票期權或限制性股票必須全部清理。那麼我該怎麼辦？總不能不做股權或期權激勵吧？沒關系，我們是偉大的創新性民族，政策之下總是有對策的——激勵對象通過有限合夥企業，間接持有擬上市公司的股權，已經成為境內架構企業在上市前的標准操作方式。
3、簡單講，就是境內公司在上市前，再成立一家或幾家有限合夥企業，通過轉讓或增發的方式，將部分擬上市公司的股權注入到有限合夥公司，使該公司成為擬上市公司的股東之一。因為該合夥公司不用上市，所以不會受到「重大權屬糾紛」的限制。比如A公司是擬上市公司，其將15%的股權注入到新成立的有限合夥企業B公司，於是B就持有A的15%的權益。然後把激勵對象引入到B，成為B的有限合夥人。這樣激勵對象就間接持有了A的股份。因為B是非上市公司，在這裡面你愛怎麼進行股份轉讓、增發都沒有大礙，所以激勵得以實現。
4、再利用普通合夥人（General Partner，簡稱GP）和有限合夥人（Limited Partner，簡稱LP）「同股不同權」的天然屬性，將有限合夥公司中的投票權、減持權等重要權利集中賦予普通合夥人，這樣就保證了GP對於公司的實際控制權，不使大權旁落，造成決策上的掣肘。
5、上述A與B的例子中，將A的部分股權注入到B中，其類似於我們之前提到的「期權池」的概念，是一種典型的體外激勵方式。B的性質可以是「有限責任公司」，因為激勵對象不直接持有A的股份，較好地保護了大股東對於公司的控制力，起到了「防火牆」的作用。但這種方式的缺點是激勵對象在獲得激勵收益時，面臨著兩層稅收：一是激勵收益在有限責任公司層面繳納一次公司所得稅；二是激勵收益從有限責任公司分配給激勵個人時，又要承擔一層個人稅負。
6、所以在實踐中，大多數情況下，B公司會注冊為有限合夥企業，從而實現了激勵收益的稅負優化。
8. 內部人控制和股權分散的區別什麼是內部人控制，什麼
一、"內部人控制"現象釋義所謂"內部人控制"現象，是指獨立於股東或投資者（外部人）的經理人員掌握了企業實際控制權，在公司戰略決策中充分體現自身利益，甚至內部各方面聯手謀取各自的利益，從而架空所有者的控制和監督，使所有者的權益受到侵害。"內部人控制"風險，是由美國斯坦福大學的青木昌彥針對蘇聯東歐社會主義國家特有的情況而提出來的，是指從前的國有企業的經理和工人在企業公司化的過程中獲得相當大一部分控制權的現象。證券投資基金在信託契約中對基金管理人規定了諸多的義務。但是基金持有人與基金管理人之間的委託-代理關系的實質決定了，在基金資產的權利問題上，存在著所有權與經營權的分離，進而存在"內部人控制"風險。所謂證券投資基金的"內部人控制"風險是指作為委託人的基金持有人，其目標是追求基金資產投資收益的最大化，而作為代理人的基金管理人，其目標是追求個人的收入最大化，兩者的目標並不一致。由於契約型證券投資基金先天性的缺陷，即基金持有人的高度分散性。基金的投資者對基金的重要投資決策並沒有發言權，其並不能對基金管理人形成有效的監督和控制。因此基金管理人（即內部人）就實際上掌握了基金資產的控制權，從而在基金投資決策中充分追求自身利益而使基金持有人的利益受到侵害。二、證券投資基金"內部人控制"現象產生的因素分析及對策探討基金管理人的專業素質尤其是職業道德對投資者的利益影響較大。所以我們必須在基金管理人中引進競爭機制，讓投資者有的選擇餘地。下面我們通過對證券投資基金"內部人控制"產生因素分析來探討對策。1．基金資產的所有權與經營管理權的分離是產生"內部人控制"風險的內在因素。現代公司制有兩大特徵，一是法人財產制度，二是法人治理結構。對於證券投資基金，由於投資者人數眾多不可能進行直接經營管理，只能通過一個法人治理結構進行管理，即基金持有人將自己的資產交由基金管理人管理運用，交由基金託管人託管。也即在組織形態上證券投資基金的所有權與經營權是分離的，即證券投資基金蘊涵著出現"內部人控制"的內在條件。並且在我國，大多數基金主要發起人同時又是基金管理公司的發起人、股東。因為按照目前我國證券投資基金的運作機制，基金管理人是由基金發起人選定的。這樣就造成主要基金發起人以一筆相對較小的發起人認購資金（發起人作為持有人擁有證券投資基金3%的股份約6000萬），可以穩獲得巨額的年基金管理費（約5000萬）。明顯地，對基金管理公司的選擇，缺乏競爭機制。在現階段，投資者面對的不僅有管理人管理水平風險，更重要的是時刻面臨著管理人職業道德風險。因為基金管理公司基本上都是以大的證券公司或信託投資公司為主發起設立的，基金管理公司與其控股股東在人事、關聯交易等方面存在種種利益關系。因此，基金管理人很可能會動用基金資產為其控股股東服務，最終受損的將是廣大基金持有人。從以上分析可知，不僅僅是因為基金資產的所有權與經營權分離內在引發了"內部人控制"，我國證券投資基金的運作機制也外在地方便了"內部人控制"的操作。如何防範這種不良體制的運行，我們從以下幾個方面探討。（1）對所有權與經營權的分離進行調整。由於投資者的極度分散，所以若讓投資者擁有經營權，所花代價可能是得不償失。我們從基金管理公司方面嘗試探討。A、讓基金公司擁有部分所有權：基金管理公司同時也應向基金投資，並且應佔到一定比例；B、選舉基金持有人（不包括發起人）的代表進駐基金公司，作為獨立的監管部門監督基金管理人的運作。並且將相應的規章制度寫進基金信託契約。（2）減少基金發起人與基金管理公司之間的內在聯系，規避可能發生的基金與券商的聯手操作。（3）放寬基金管理公司設立的標准，在管理公司中引入競爭。管理公司的設立首先要求的是基金管理公司及發起人的資信情況，根據《暫行法》規定，設立基金管理公司，應具備七個條件，其中規定"基金管理公司的實收資本不少於1000萬元，每個發起人實收資本不少於3億元"。與國外成熟的管理公司相比，國內對基金管理公司的資信要求是比較嚴的，這對保證才起步的中國基金管理公司的內在質量具有重要的現實意義，但從長遠發展看，這一嚴格的規定也會使許多公司，甚至一些資信較好、業績優秀的證券公司、信託投資公司失去機會，不利於公平競爭，不利於基金管理公司的健康發展，也不利於我國基金業的長遠發展。在此，筆者建議放寬管理公司設立標准，把那些經營能力強，又規范守法的公司吸收到證券投資基金這一新興的金融領域，促進整個基金業的發展與壯大。（4）通過市場竟爭投標選擇基金管理公司，讓優秀的基金管理公司多管理幾只基金。2．基金運作結構失衡，基金所有權分散是產生"內部人控制"風險的重要因素。證券投資基金的投資契約規定了基金持有人（投資者）、基金管理人、基金託管人三方的權利與義務。基金持有人與基金託管人均可對基金管理人進行監督，但由於基金投資者的高度分散性，投資者對基金管理人的監督權僅只是出席基金持有人大會，投資者對自己資產運作的監督是事後的，具有極大的滯後性、虛弱性。而基金託管人代表基金持有人進行監督則有很大局限性。一方面基金託管人為了加強與基金管理人的合作，受自身利益驅動的限制，把權利當作籌碼，為自己今後佔有利地位可能對基金管理人的違規行為睜隻眼閉隻眼；另一方面基金託管人的監管體制並不健全。沒有上層監管，只是一種信用交易。並且國內對監管中何為肯定能監督的條件，何為隱性監督的條件並無說明，也不存在處罰問題，約束與反約束並未成立。可以說現在國內基金託管人很少有做到嚴格按規事的。基金治理結構中有失衡的一面，只能寄希望於管理人職業道德品質上。3．基金信息分布不對稱，基金持有人對基金管理人的投資運作的信息知情權不足是產生"內部人控制"風險的又一根源。基金管理人由於其職業性及管理公司機構組成的特性，其掌握較多資產經營信息，而基金持有人極其分散，知道信息也較少，在客觀上形成信息分布不對稱。另外，在"兩權分離"情況下，基金持有人在獲得對基金管理人投資運作的充分信息知情權方面也有障礙：第一、監控成本，也即委託-代理關系中的代理成本。第二、信息公告的安全性。基金管理人出於基金運作的安全性考慮，在一定的時效內將會拒絕向基金持有人發布有關基金運作信息。第三、信息的非真實性。基金管理人在發生用基金資產為自己謀取私利時，為了逃避基金持有人的監控，有可能向基金持有人提供虛假信息。那麼，如何才能克服這種基金的先天缺陷呢？一般來說可以採取激勵機制和監督約束機制。4．對策探討筆者本著研究的精神，在此對激勵機制與監督約束機制的方案及政策規定作一番探討。首先，從激勵機制上來看，是讓基金經理人分擔信息分布不對稱所產生的風險，也即讓基金經理人的利益與基金收益掛鉤。然而非常遺憾的是，我國證券投資基金在建立激勵機制方面所做不多，其主要的手段也就是基金管理公司按照基金資產的凈值以一定比例（如2.5%）收取基金管理運作費用，但是基金管理人及投資專家們卻沒有任何利益的激勵，沒有利益分成，沒有基金管理公司的股份，也沒有購買基金管理公司的股票期權，這樣投資專家們就極有可能結成聯盟合謀牟利。在設計激勵機制方案之前，我認為有必要對我國股票市場以及證券投資基金分配方面的特點作一說明：（1）由於股票市場規模與運作規范、監管體系等方面的制約，存在著基金管理人操縱股票價格和基金資產凈值獲得高額管理費用的可能。由於我國股票市場尤其是流通股市場的規模還比較小，市場監管還有很多缺陷，證券投資基金這樣的大型機構投資者完全有可能操縱股票的價格及基金的凈資產值。以一隻20億元規模的基金為例，若其以資產的10%投資在一隻股票上，就達到2億元。這樣對於總市值為20億元，流通股佔30%的股票，證券投資基金有可能控制該股票三分之一的流通股，再加以眾所周知的一些違規操作方式（如對敲、聯手操縱、製造假消息等），足以影響股票的市價。基金管理人若通過惡炒所控股票的手段來操縱基金資產的凈值，基金持有人不僅要付出過多的管理費，同時還須承擔因此而引致的市場風險和法律風險。而這種情況的根本解決，卻不應只著眼於基金業，根本措施在於整個證券市場的規范化建設，整個監管體系的嚴厲與完善。（2）基金管理費用的提取標准應充分發揮激勵作用現存大部分基金其管理人的報酬均按基金資產凈值的2.5%的年費率計提（也出現了一些基金按1.5%的年費率加業績報酬來計提），這必然影響到基金收益分配。基金管理人為了自身利益。會盡量推遲基金收益的分配，這有可能與基金持有人的利益發生沖突。（3）政府給基金業的一些優惠政策，使基金能夠坐享超額壟斷利潤。例如對基金進行新股配售，這讓基金輕松地擁有巨額利潤，對基金給的不是市場空間，對基金業的成長壯大並不利。綜合以上分析，我們提出如下幾種方案。方案一，基金管理人的報酬以基金資產凈值的某一較低的百分比（如1.5%）為基數，並每年根據基金相對於同一時期的大盤表現提取業績報酬。其業績報酬的提取可以採取累進比率。例如超出大盤表現的某一相對百分比如10%按超出部分收益的10%提取，超過10-20%部分的收益按15%提取，超過20-50%的部分按20%提取，超過50%部分按超過部分25%提取。顯然，這一方面可以保證基金管理人可按照所管理的基金資產凈值獲得一定的基本收入；另一方面，激勵著基金管理人盡量去追求基金收益的最大化，盡量去追求更高的超額利潤。可以說這一方案已得到投資者與大部分基金管理人的認同。例如1999年6月份發行的12隻基金均採用了1.5%收取固定管理費和業績提取法，並且不少以前的基金管理人（如基金漢盛、同益、普惠、景宏、泰和、金泰、開元、興華、安信、浴陽等）也自發調整管理人報酬，由原來2.5%的年度管理費調減至1.5%年費固定費率。這種激勵方案可說是有其優點的。因為按業績計提報酬，可促使基金加大二級市場投資規模，鼓勵基金管理人努力運作，以獲得的收益。但由於監管體制與基金管理人的素質原因，這在一定程度卻加大了二級市場的震盪，造成極壞的影響。各類基金為了追求利潤，紛紛退化了在招股時承諾的投資理念，這確是應引起管理層的注意，加強監管，加強操作的規范性，加強基金行業的自律和法制建設。總的來說，此方案由於沒有從根本上給基金管理人長期激勵，才造成了可能的炒作現象。若能在此方面進行完善，這種激勵機制才更有發展的潛力。方案二，基金管理人的報酬採用期權激勵。股票期權在市場上已廣為流行了，可以說是一種極為有效的激勵方式。它實質上是一種選擇性期權，就是未來以給定的價格購買公司股票的權力。它有效地將管理人的利益與公司的利益結合起來了，避免了經營者的短期行為，較好地解決了經營管理者（代理人）的激勵問題。由於現存基金一般封閉期均為15年，完全有期權制存在的基礎。筆者基於股票期權的這種內涵，借用股票期權內在長期激勵約束機制的思想，在此提出對基金管理人報酬採用期權激勵的方案。基金管理人每年以基金資產凈值的1%年費率提取固定比率報酬，其超過同期銀行一年定期儲蓄存款利率20%以上時按超過部分的20%提取業績報酬。由於基金資產凈值中包含有尚未實現利潤，為了避免基金管理人炒作基金資產凈值，應對基金管理人進行長期激勵。具體方案如下：基金發行時，基金預留10%的基金單位，用於對基金管理人的期權激勵。基金管理人每年有一次行權機會。即若基金超過同期大盤表現的20%時可以以基金發行價和基金資產凈值之間低者價獲得基金規模的0.83%基金券。兩年後允許流通50%，三年之後允許全部流通。若超過同期大盤表現的30%時，基金管理人可以以基金發行價的90%或基金NAV之間低者認購基金規模的0.83%基金券。若基金錶現低於同期大盤表現，則基金管理人只能以基金發行價的150%或基金資產凈值之間低者進行認購。每年如此，直到第12年。第12年可以認購0.87%，此時基金管理人本身也已認購了10%的基金單位，其又受兩方面的激勵：一是基金資產凈值的增長，二是基金爭取展期。因此基金管理人也會追求基金收益的最大化。若基金通過繼期請求，其期權激勵方案可按此思想類推。其二，從監督約束機制上來進行調整與完善。基金作為一種典型的信託投資工具，其具有明顯的委託-代理關系制度。我國的證券投資基金中主要當事人是基金投資者、基金託管人和基金管理人。暫行法中對基金的設立、募集和交易、基金管理人、基金託管人以及基金的投資運作等方面進行了規范和監管。可以說，我國的證券投資基金從一開始就是十分重視規范和監管的。但是由於理論水平和經驗積累方面的欠缺，我國基金監督約束機制的實際運作中還是有很多需要改進的地方。從對基金的運作機制的分析中我們可以知道，基金持有人、基金託管人和基金管理人構成了委託-代理關系的三角。他們各司其職，權利與義務清晰，形成了一種權力制衡、責任明確、分工協作和利益共享的機制。從理論上來講，這種內部制衡機制是相當科學的，也是基金得以迅速發展的一個重要原因。但是，現實中其表現卻說明還是有不少地方需要完善的。筆者結合前人的觀點及自己的思考提出如下研究結果。第一是基金持有人權力發揮的有效性問題。由於基金規模大，基金持有人高度分散，他們一般來說只能通過在二級市場上對基金的買賣表達自己的意願，無法對基金管理人形成直接監督，也即只能"用腳投票"。分散的基金持有人若想對基金管理人形成有效的監督，成本太大。如何解決這一矛盾呢？筆者借鑒股份有限公司的治理結構思想，建議在基金運作機構中引入監事會。監事會由基金持有人挑選，平時全權代表廣大基金持有人對基金管理人的運作管理及時進行監督與指正，遇特殊情況，有權申請召開基金持有人大會進行商討。監事會最好由社會上專業機構公開招標競選產生。其出任與退任由基金持有人表決，對廣大基金持有人負責。其薪酬建議以基金凈資產的一固定比率提取（0.05%）。其退任與否只需基金持有人1/3通過即可，每年舉行一次。其也受證監會審核與監管。其次由於基金管理人經常代行基金所有權，致使託管人迫於自身業務拓展的利益驅動，而可能在一定程度上放鬆其監督權，導致二者制約關系的相對弱化。造成這種影響的根源在於基金管理人的選擇過程。在我國，基金管理人是由擁有基金3%股份的基金發起人選擇，而最關心基金業績的97%的基金持有人卻對基金管理人沒有事先選擇權。而一般來說基金發起人所選擇的基金管理公司都是自己全權控股的公司。顯然，基金管理公司與基金發起人有合謀利益的基礎，這一運作機制有違科學性原則。建議嘗試如下做法：基金管理公司的設立與基金的設立分離。即基金管理公司由有資格進行基金經營管理的專業機構發起成立，其管理人才應向社會公開招聘，並均應通過執業資格認證。基金設立時，基金管理公司不得參與基金的發起，基金發起人應在市場中對基金管理公司進行招標，真正做到良性競爭，讓作為基金業核心的基金管理公司真正規范成熟發展。基金託管銀行應由基金發起人選擇，其對基金管理公司的有效監管才能充分體現。可以說只要引入了基金管理公司選擇中的競爭機制，其他問題就相應得到解決或弱化。第三，健全基金管理公司的內部管理機制。目前，國內新成立的證券投資基金管理公司，實際運作中都有一套內部管理機制，但健全程度及有效實施程度各不相同。對於尚處於試點階段的中國基金管理公司，在法規上應給予一定的規定，應把建立內部隔離設施（防火牆）作為基金管理公司成立的條件之一，同時通過完善對基金管理人員的資格注冊，規范從業人員的素質，給基金管理公司創造公平競爭的環境。並且在管理公司內部應建立合理的監察文化，建立監察稽核部，以確保基金管理公司運作符合監管標准。最後，完善全國范圍內的社會監督機制與法制化建設。法律的約束及社會的監督是一個行業、一個公司健康發展必須的外部約束環境。我們不應僅局限在基金業這個框子內，而應從整個國民經濟的良好運行出發，建立涉及經濟生活、法制生活等各個方面的社會監督體系，為我國的社會主義現代化建設創造良好的內、外部環境。
9. 牙科股份制可行嗎
牙科股份制一般來說是可行的。股份合作制是一種用股份方式把資本與人才有效整合在一起的合作機制。職工股東共同勞動，實現按資按勞分配，權益共享，風險共擔，自負盈虧，獨立核算。所有職工股東以其所持股份為限對企業承擔責任，企業以全部資產承擔責任的企業法人。
股份制的優點
股份制以勞動合作為基礎，吸收了一些股份制的作法，實現了勞動合作和資本合作有機結合，對民營口腔醫療機構而言，機構創始人可利用自身的專業優勢，與社會資本實現整合，並融合其他技術骨乾的一種股份合作模式，具有其獨特的優勢。
股份合作制的民營口腔醫療機構應積極做到以下3點：逐步建立明晰、合理的股權結構。設立「防火牆」，防範與化解股份合作制中的潛在風險。具體表現為，機構的創業團隊與技術骨幹團隊要建立戰略合作夥伴關系，把事業共同體變為命運共同體。通過企業管理優化，不斷完善股權激勵制度。
10. 什麼是股權
股權結構是指股份公司總股本中,不同性質的股份所佔的比例及其相互關系。股權即股票持有者所具有的與其擁有的股票比例相應的權益及承擔一定責任的權力。基於股東地位而可對公司主張的權利，是股權。 股權結構是公司治理結構的基礎，公司治理結構則是股權結構的具體運行形式。不同的股權結構決定了不同的企業組織結構，從而決定了不同的企業治理結構，最終決定了企業的行為和績效。 股權結構的形成 當社會環境和科學技術發生變化時，企業股權結構也相應地發生變化。由此，股權結構是一個動態的可塑結構。股權結構的動態變化會導致企業組織結構、經營走向的管理方式的變化，所以，企業實際上是一個動態的、具有彈性的柔性經營組織。 股權結構的形成決定了企業的類型。股權結構中資本、自然資源、技術和知識、市場、管理經驗等所佔的比重受到科學技術發展和經濟全球化的沖擊。隨著全球網路的形成和新型企業的出現，技術和知識在企業股權結構中所佔的比重越來越大。社會的發展最終會由「資本僱傭勞動」走向「勞動僱傭資本」。人力資本在企業中以其獨特的身份享有經營成果，與資本擁有者共享剩餘索取權。這就是科技力量的巨大威力，它使知識資本成為決定企業命運的最重要的資本。 企業股權結構的這種變化反映出一個問題：在所有的股權資源中最稀缺、最不容易獲得的股權資源必然是在企業中占統治地位的資源。企業的利益分享模式和組織結構模式由企業中占統治地位的資源來決定。 在世界全球化進程中，人力資本或知識資本的重要性日益凸顯，使得傳統的「所有權」和「控制權」理念遭到前所未有的挑戰，這已成為未來企業管理領域研究的新課題。 股權結構是可以變動的，但是變動的內在動力是科學技術的發展和生產方式的變化，選擇好適合企業發展的股權結構對企業來說具有深遠意義。 股權結構的分類 股權結構有不同的分類。一般來講，股權結構有兩層含義： 第一個含義是指股權集中度，即前五大股東持股比例。從這個意義上講，股權結構有三種類型：一是股權高度集中，絕對控股股東一般擁有公司股份的50%以上，對公司擁有絕對控制權；二是股權高度分散，公司沒有大股東，所有權與經營權基本完全分離、單個股東所持股份的比例在10%以下；三是公司擁有較大的相對控股股東，同時還擁有其他大股東，所持股份比例在10%與50%之間。 第二個含義則是股權構成，即各個不同背景的股東集團分別持有股份的多少。在我國，就是指國家股東、法人股東及社會公眾股東的持股比例。從理論上講，股權結構可以按企業剩餘控制權和剩餘收益索取權的分布狀況與匹配方式來分類。從這個角度，股權結構可以被區分為控制權不可競爭和控制權可競爭的股權結構兩種類型。在控制權可競爭的情況下，剩餘控制權和剩餘索取權是相互匹配的，股東能夠並且願意對董事會和經理層實施有效控制；在控制權不可競爭的股權結構中，企業控股股東的控制地位是鎖定的，對董事會和經理層的監督作用將被削弱。 股權結構與公司治理的關系 股權結構是公司治理機制的基礎，它決定了股東結構、股權集中程度以及大股東身份、導致股東行使權力的方式和效果有較大的區別，進而對公司治理模式的形成、運作及績效有較大影響，換句話說股權結構與公司治理中的內部監督機制直接發生作用；同時，股權結構一方面在很大程度上受公司外部治理機制的影響，反過來，股權結構也對外部治理機制產生間接作用。 （一）股權結構對公司治理內部機制的影響 1、股權結構和股東大會 在控制權可競爭的股權結構模式中，剩餘控制權和剩餘索取權相互匹配，大股東就有動力去向經理層施加壓力，促使其為實現公司價值最大化而努力；而在控制權不可競爭的股權結構模式中，剩餘控制權和剩餘索取權不相匹配，控制股東手中掌握的是廉價投票權，它既無壓力也無動力去實施監控，而只會利用手中的權利去實現自己的私利。所以對一個股份制公司而言，不同的股權結構決定著股東是否能夠積極主動地去實施其權利和承擔其義務。 2、股權結構與董事會和監事會 股權結構在很大程度上決定了董事會的人選，在控制權可競爭的股權結構模式中，股東大會決定的董事會能夠代表全體股東的利益；而在控制權不可競爭的股權結構模式中，由於占絕對控股地位的股東可以通過壟斷董事會人選的決定權來獲取對董事會的決定權。因而在此股權結構模式下，中小股東的利益將不能得到保障。股權結構對監事會影響也如此。 3、股權結構與經理層 股權結構對經理層的影響在於是否在經理層存在代理權的競爭。一般認為，股權結構過於分散易造成「內部人控制」，從而代理權競爭機制無法發揮監督作用；而在股權高度集中的情況下，經理層的任命被大股東所控制，從而也削弱了代理權的競爭性；相對而言，相對控股股東的存在比較有利於經理層在完全競爭的條件下進行更換。 總之在控制權可競爭的股權結構下，股東、董事(或監事)和經理層能各司其職，各行其能，形成健康的制衡關系，使公司治理的內部監控機制發揮出來；而在控制權不可競爭的股權結構下，則相反。 (二)股權結構對公司外部治理機制的影響 公司外部治理機制為內部治理機製得以有效運行增加了「防火牆」，但即使外部治理機制制訂得再完善，如果股權結構畸形，公司外部治理機制也會形同虛設。但有被認為，很難說明公司內外部的治理機制誰是因，誰為果。比如，在立法形式上建立了一套外部市場治理機制，隨著新股的不斷增發或並購，股權結構可能出現過度分散或集中，就易造成公司管理層的「內部人控制」現象，使得公司控制權市場和職業經理人市場的外部市場治理機制無法發揮作用；另一個例子是，由於「內部人控制」現象，公司的經營者常常為了掩蓋個人的私利而需要「花錢買意見」，這就會造成注冊會計師在收益和風險的夾縫中進退維谷，使得外部社會治理機制也會被扭曲。