股權轉讓合同如何預防風險

㈠ 股權轉讓要注意哪些風險

法律分析：一是不可抗力的發生直接導致作為轉讓標的的股權消滅而導致履行不能的風險。二是不可抗力的發生不會致使股權消滅而導致履行不能，而會使股權的價值急劇減少的風險。合同簽定中的風險主要表現在合同主體瑕疵，股權瑕疵和程序瑕疵。合同簽定中的風險主要表現在合同主體瑕疵，股權瑕疵和程序瑕疵。

法律依據：《中華人民共和國公司法》

第三十二條 有限責任公司應當置備股東名冊，記載下列事項：（一）股東的姓名或者名稱及住所；（二）股東的出資額；（三）出資證明書編號。記載於股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。公司應當將股東的姓名或者名稱向公司登記機關登記；登記事項發生變更的，應當辦理變更登記。未經登記或者變更登記的，不得對抗第三人。

第一百四十一條 發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職後半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規定。

㈡ 股權轉讓中出讓方應怎樣避免法律風險

法律分析：股權轉讓中出讓方避免法律風險：(一)股權轉讓合同要明確約定逾期辦理工商變更的違約責任；(二)要及時和出讓股東外的其他股東聯系；(三)在前期意向性協議及股權轉讓合同中明確約定；(四)可以採取先辦理工商變更再付款的方式來確保股權轉讓資金的安全；(五)可以也約定出讓方逾期不辦理工商變更登記的屬於合同重大違約，受讓方有權單方解除合同並且出讓方應當返還全部已付資金並承擔全部損失賠償義務；(六)可以辦理由銀行或者公證機構參與的資金第三方監管形式來支付款項。待工商登記完成後再由第三方將資金支付給出讓方。

法律依據：《中華人民共和國公司登記管理條例》第三十四條 有限責任公司變更股東的，應當自變更之日起30日內申請變更登記，並應當提交新股東的主體資格證明或者自然人身份證明。有限責任公司的自然人股東死亡後，其合法繼承人繼承股東資格的，公司應當依照前款規定申請變更登記。有限責任公司的股東或者股份有限公司的發起人改變姓名或者名稱的，應當自改變姓名或者名稱之日起30日內申請變更登記。

㈢ 公司股東變更風險應該如何防範

法律分析：1、及時有效地督促公司履行變更的義務；2、股權轉讓方如實告之義務及承擔的責任寫入合同；3、談判成果的預先約定，減少締約過失責任的風險；4、協議履行要有保證，保留中途解約權；5、股權交割前的負債風險承擔責任約定；6、監督協議的履行，在發生違約時及時救濟。

法律依據：《中華人民共和國公司法》

第七十二條 人民法院依照法律規定的強制執行程序轉讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優先購買權的，視為放棄優先購買權。

第七十三條 依照本法第七十一條、第七十二條轉讓股權後，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，並相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。

㈣ 股權轉讓中出讓方應如何避免法律風險

股權轉讓中出讓方避免法律風險的方式：有限責任公司的股東在轉讓股權時，同公司的其他股東享有優先購買權，因此只有在同公司其他股東明確表示不購買該股東轉讓的股權後，該股東才能將股權轉讓給第三人。
【法律依據】
《公司法》第七十一條
有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。
股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。
經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

㈤ 股東股權轉讓協議風險如何防範

法律分析：有限公司股東向股東以外的人轉讓股權，合同的訂立應遵守《公司法》程序上的要求。有限公司的股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意;不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓經股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優先購買權。未經上述程序而簽訂的股權轉讓合同會因程序的瑕疵被認定為無效或撤銷。

法律依據：《中華人民共和國公司法》

第七十一條 有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。

經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。

第七十二條 人民法院依照法律規定的強制執行程序轉讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優先購買權的，視為放棄優先購買權。

㈥ 股權轉讓注意哪些風險

1、股權轉讓合同簽訂前程序性風險分析與防範

有限公司股東向股東以外的人轉讓股權，合同的訂立應遵守《公司法》程序上的要求。有限公司的股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意；不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓，經股東同意轉讓的出資。

在同等條件下，其他股東對該出資有優先購買權。未經上述程序而簽訂的股權轉讓合同會因程序的瑕疵被認定為無效或撤銷。因此建議購買方在購買目標公司的股份時應當要求目標公司召開股東會，做出同意出讓方股東出賣其股份的《股東會決議》。

2、股權轉讓合同簽訂後股東人數限制風險

股東轉讓其全部或部分出資後，公司的股東數額要符合《公司法》的要求。《公司法》規定有限公司股東人數為二個以上五十個以下，股份公司股東人數應為五人以上.

也就是說，有限公司股東人數不得突破二個的下限或五十個的上限，股份公司股東人數不得少於五個這是公司設立的條件，也應為公司存續的條件，股東轉讓股權不得導致股東人數出現違反法律規定的結果。

3、股權轉讓合同履行風險的防範

股權轉讓合同的履行，轉讓方的主要義務是向受讓方移交股權，具體體現為將股權轉讓的事實及請求公司辦理變更登記手續的意思正式以書面方式通知公司的行為。而受讓方的主要義務則是按照約定向轉讓方支付轉讓款。

4、公司負債的風險分析與防範

在股權轉讓合同中，受讓方最關心的應該是目標公司的負債問題。負債應包括出讓股東故意隱瞞的對外負債和或有負債。或有負債包括受讓前，目標公司正在進行的訴訟的潛在賠償，或因過去侵犯商標或專利權、劣質產品對客戶造成傷害等未來可能發生的損害賠償，這些均不是股權出讓方故意不揭示或自己也不清楚的負債。

5、其他關於股權轉讓的法律強制性規定

股權轉讓合同簽訂不得違反法律、法規、政策或公司章程關於轉讓時間、轉讓主體、受讓主體的限制性規定《公司法》規定。如：股份公司發起人持有的本公司股份自公司成立之日起三年內不得轉讓。

公司董事、監事、經理持有的本公司股份在任職期間內不得轉讓其持有的公司的股份；法律、法規、政策規定不得從事營利性活動的主體，不得受讓公司股權成為公司股東，例如各級國家機關的領導；法律、法規對交易主體權利能力有禁止性規定的，

這類主體不得違反規定訂立股權轉讓合同，例如，股東不得向公司自身轉讓股權，但《公司法》規定股份公司為減少資本而注銷公司股份和與持有本公司股份的公司兼並這兩種情形例外。在股權轉讓活動中違反這些法律強制性規定，將會導致股權轉讓合同無效。

㈦ 如何避免股權轉讓中「或有債務」的風險

法律分析：1.選擇可信的對象。由於有限公司是人合加資合的公司，人合的特徵更加明顯，在受讓股權之前，應多方面了解出讓人及目標公司的其他股東的為人，謹慎選擇合作對象。2.全面了解公司債權債務。在股權轉讓前，應對目標公司的資產負債、財務狀況等進行全面了解，對業務合作單位的債權債務進行核對確認，並通過專業的財務、法律機構進行盡職調查，取得相對完整、全面的報告。3.合理設置付款時間和違約責任。對於簽訂的股權轉讓協議，建議分次支付轉讓款，以應對轉讓以後出現的「或有債務」。另外，建議約定若出現未在資產負債表中列明的債務，出讓方應承擔的違約責任。4.要求出讓方提供擔保。對於股權轉讓，要求出讓方對出讓股權提供擔保，也至關重要。在上述案例中，若有一個有實力的人給甲方提供擔保，丙方的權利實現起來就會容易的多。

法律依據：《中華人民共和國公司法》

第一百三十八條 股東轉讓其股份，應當在依法設立的證券交易場所進行或者按照國務院規定的其他方式進行。

第一百三十九條 記名股票，由股東以背書方式或者法律、行政法規規定的其他方式轉讓；轉讓後由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載於股東名冊。股東大會召開前二十日內或者公司決定分配股利的基準日前五日內，不得進行前款規定的股東名冊的變更登記。但是，法律對上市公司股東名冊變更登記另有規定的，從其規定。

㈧ 怎麼去規避股權轉讓的法律風險

一、主體資格風險。
防範：作為主體資格的盡職調查，主要通過考察目標公司的營業執照、公司章程等注冊文件來了解；同時還要查證是否有批准文件，批准和授權的內容是否明確、肯定，內容對此次並購可能造成的影響。
二、財產和財產權利風險。
防範：土地與房產的價值主要查看產權證和土地使用證，其權利狀況決定了土地和房產的價值，機器設備要查看其原始采購憑證，扣除適當折舊後，評估其凈值，對於通過融資租賃形式獲得的機械設備，在未付清全款之前，所有權都不歸公司所有。
三、債權債務風險。
防範：律師在做盡職調查時，應該要求目標公司的股東或者管理層對債權債務、特別是可能有的債權債務做出書面承諾，同時要在股權轉讓合同中劃清雙方責任，要求在正式交割前的所有負債，不管是故意還是過失，均由出讓方承擔。
四、行政司法風險。
防範：司法行政風險主要從法院、工商、稅務等行政部門及律師事務所咨詢。
五、轉讓的程序風險。
防範：律師在做盡職調查時，可以要求目標公司召開股東會，做出同意出讓方股東出賣其股份的《股東會決議》，股東會決議應該面簽。
六、其他風險。
防範：律師在盡職調查中，補貼要看到原始的正式文件，環保問題要有相關的環評文件，質量和技術監督問題主要看企業的質檢證書。

【法律依據】
《公司法》第七十一條，經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；如何在章程中規定限制股權轉讓協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。

㈨ 股權轉讓的法律風險防範有什麼

一、 股權轉讓 的法律風險防範有什麼? 股權轉讓的生效是指股權何時發生轉移的問題，即受讓方何時取得股東身份的問題， 股權轉讓合同 生效後，需要雙方當事人按照上面所述的要點適當履行股權才能算得上實際轉讓。有些人認為股權轉讓合同一經簽署就萬事大吉了，受讓方自然就成為目標公司的股東，其實在整個股權轉讓過程中，除了轉讓款能否順利收取的風險外，對於受讓方的股東身份能否順利載於股東名冊、 公司章程 、並經工商登記，新老股東的交替方能在法律上真正完成，並具有社會公示性能對抗第三方。如果這些手續沒有辦好，受讓方除了無法順暢的行使起 股東權利 外，也給出讓方將股權「一女二嫁」創造機會。考慮到上述風險，股權轉讓雙方，特別是受讓方一定要警惕交易中的風險，事前加以防範。提出如下建議： 1、及時有效地督促公司履行變更的義務 在股權轉讓 合同履行 方面，轉讓方的主要義務是向受讓方轉移股權，受讓方的主要義務是向轉讓方支付轉讓款。鑒於股權轉讓合同的標的是股權，其與一般的民事 買賣合同 還是有明顯差別的。有轉讓方的交付義務僅能表現為向公司的一種通知的義務，將轉讓事實及要求公司辦理變更手續的內容以書面形式通知公司，股權轉讓合同的履行即在雙方之間完成，受讓方即可取代轉讓方擁有公司的股東資格，可以行使股東權利。不過雖然此時出資的轉讓在雙方股東之間是生效的，但其股權轉讓還不具備對抗公司及第三人的效力。 最常見的就是在股權實際轉讓後，可能面臨目標公司怠於履行義務，未能及時辦理股東名冊變更、公司章程修改、工商變更登記手續而使受讓方不能正常取得股東身份或行使股東權利，同時目標公司的其他股東或董事也可能存在不盡配合、協助的義務。這種情況下股權受讓方可以起訴公司或是公司董事等人員，請求法院判令公司及其董事履行法律規定的義務，排除對公司股東行使股東權利的妨礙。所以作為股權轉讓中的受讓方，應當在股權轉讓後積極地採取發 律師函 等方式督促公司履行對股東名冊、工商登記等進行變更，以保護自己的合法權益。 2、股權轉讓方如實告之義務及承擔的責任寫入合同 受讓人受讓股權，目的可能是為了取得目標公司的股權，但最終都是想要通過行使股權獲得經濟上的利益。在受讓股權時要對公司的負債(銀行 債務 、商業債務等)、對外擔保、行政罰款以及涉訴情況等有一定了解，從而對股權的價值有一個准確的判斷。所以在股權轉讓實踐操作中，受讓方多要求轉讓方在協議當中對其所提供的有關目標公司的信息真實性以及公司資產的真實狀況等作出相對具體詳盡的陳述與保證。在 股權轉讓協議 中，股權轉讓方的「陳述與保證」條款在其中佔有很大的篇幅。這樣做的目的在於防範風險，完善違約救濟措施。因此，當股權轉讓方故意隱瞞目標公司的相關信息給受讓方造成損失時，受讓方有權依據《 合同法 》的 違約責任 有關規定要求轉讓方承擔相應的賠償責任。 在有的轉讓協議中有「鑒於條款」，在其中可以表明雙方簽訂協議的目的，反映締約背景，以及體現協議之間的相互承接關系等。在 訴訟 中，認定合同目的是否不能實現、合同是否已被變更、違約行為的確定等，鑒於條款具有重要作用。 3、談判成果的預先約定，減少 締約過失責任 的風險 股權轉讓談判過程漫長，操作程序復雜，受讓方前期投入的時間和成本也較高。加上有些轉讓方可能會存在腳踏兩只船相互比價的風險，故在股權轉讓合同正式簽訂前，受讓方承擔著委託方終止股權轉讓談判的締約失敗風險。所以在股權轉讓合同簽訂前，就分階段商務談判所議定的談判成果，以談判紀要，備忘錄，意向協議的方式給固定下來，確保締約過失責任落到實處，從而間接保證股權轉讓合同最終能締約成功的概率。 4、協議履行要有保證，保留中途解約權 股權轉讓的受讓方和轉讓方在股權轉讓前都需要各自內部辦理一定的程序和手續，從而確保整個股權轉讓能夠按預定的目標進行，否則，簽訂的股權轉讓合同有可能被確認無效或者被撤銷。也有可能會發生受讓方在接收股權後才發現，所受讓的股權之前存在1、股東未出資;2、股東出資不足;3、股東抽逃出資;4、股權被設定了相關擔保;5、股權為該股東與第三人共有;6、股權被採取司法強制措施等情形，這些瑕疵都將影響轉讓股權的質量和價值，進而將會影響受讓方是否將繼續受讓該股權。所以根據情況有必要雙方簽訂一個保護無過錯方的條款，對於股權瑕疵而給受讓方造成損失的，有追究過錯方責任及解除股權轉讓合同的權利，雖然這份協議對善意第三方是沒有約束力的，但是對轉讓雙方之間是有效力的。 5、股權交割前的負債風險承擔責任約定 在股權轉讓合同中，受讓方最關心的未過於是目標公司的負債問題。負債應包括出讓股東故意隱瞞的對外負債和或有負債。或有負債包括受讓前，目標公司正在進行的訴訟的潛在賠償，或因過去侵犯 商標 或 專利權 、劣質產品對客戶造成傷害等未來可能發生的損害賠償，這些均不是股權出讓方故意不揭示或自己也不清楚的負債。 因此，在負債風險分擔的約定中，受讓方所爭取的是與出讓方劃清責任，要求在正式交割前的所有負債，不管是故意還是過失，均由出讓方承擔。但是要注意到，股權的轉移並不影響到 債權人 追索的對象，受讓方在成為目標公司股東後，仍然需要清償該債務，再根據股權轉讓合同的本項約定向出讓方追償。 6、監督協議的履行，在發生違約時及時救濟 當事人在簽訂股權轉讓協議時，對轉股講程序需要處處留意，需對股權轉讓的規則有深入的了解。總之，股權轉讓的風險比較大，特別是受讓方一定要慎重，以防自己處於不利境地。如果股權轉讓的份額比較大，最好藉助專業人士防範風險，雖然會支出一些成本，但收益會更大，專業人員會最大程度減輕您的交易風險。 二、什麼叫做股權轉讓 股權轉讓是股東行使股權經常而普遍的方式，中國《 公司法 》規定股東有權通過法定方式轉讓其全部出資或者部分出資。 發展狀況 股權自由轉讓制度，是現代公司制度最為成功的表現之一。隨著中國市場經濟體制的建立，國有企業改革及公司法的實施，股權轉讓成為企業募集資本、產權流動重組、資源優化配置的重要形式，由此引發的糾紛在公司訴訟中最為常見，其中股權轉讓 合同的效力 是該類案件審理的難點所在。 股權轉讓的性質 股權轉讓協議是當事人以轉讓股權為目的而達成的關於出讓方交付股權並收取價金，受讓方支付價金得到股權的意思表示。股權轉讓是一種物權變動行為，股權轉讓後，股東基於股東地位而對公司所發生的權利義務關系全部同時移轉於受讓人，受讓人因此成為公司的股東，取得股東權。 根據《合同法》第四十四條第一款的規定，股權轉讓合同自成立時生效。但股權轉讓合同的生效並不等同於股權轉讓生效。股權轉讓合同的生效是指對 合同當事人 產生法律約束力的問題，股權轉讓的生效是指股權何時發生轉移，即受讓方何時取得股東身份的問題，即需要在工商管理部門進行相應的 股東變更 之後，該股權轉讓協議的受讓一方才能取得股東身份。 在公司法中，股東將自己的部分或者全部股權進行轉讓的，是其的股權轉讓自由，但是也是需要本人注意相應的轉讓的法律風險。若是已經造成風險的，還需要當事人做好相應的解決措施，以免給公司帶來響應的損失。股權的轉讓也需要按照法定程序辦理。