股權支付怎麼合並
A. 「企業合並,企業股東在該企業合並發生時取得的股權支付金額不低於其交易支付總額的85%」這句話怎麼理解
企業合並,企業股東在該企業合並發生時取得的股權支付金額不低於其交易支付總額的85%,以及同一控制下且不需要支付對價的企業合並,
可以選擇按以下規定處理:
(1)合並企業接受被合並企業資產和負債的計稅基礎,以被合並企業的原有計稅基礎確定。(2)被合並企業合並前的相關所得稅事項由合並企業承繼。
(3)可由合並企業彌補的被合並企業虧損的限額=被合並企業凈資產公允價值×截至合並業務發生當年年末國家發行的最長期限的國債利率。
(4)被合並企業股東取得合並企業股權的計稅基礎,以其原持有的被合並企業股權的計稅基礎確定。
B. 請問什麼是股權支付企業合並時股權支付的大致流程是什麼樣的
股權支付是指企業重組中購買、換取資產的一方支付的對價中,以本企業或其控股企業的股權、股份作為支付的形式。
C. 股權並購流程
法律分析:股權並購流程,主要分為3個階段:即為前期的調查、協商以及履行;一般在前期的調查階段,由計劃收購方與出讓雙方簽訂有關的框架協議,並且同意計劃收購方對其計劃收購的股權進行盡職調查,通常框架協議的作用,主要是為了扌非除其他的收購方介入,進而達到全面的摸底,為實際收購工作做好充分的准備;在實際收購的過程中,雙方依據前期的調查結果,商討關於股權轉讓的具體實施方案,一般包含資產處置、債權和債務安排、付款時間及工商變更相關事項;
雙方簽訂股權收購協議之後,將會進行實際履行的階段,根據雙方簽訂的協議內容,收購方支付股權轉讓款,同時辦理股權變更登記的手續,以及資產轉讓、債權和債務安排等事項。
法律依據:《中華人民共和國公司法》 第七十一條 有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權,應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的,視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的,不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的,視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權,在同等條件下,其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的,協商確定各自的購買比例;協商不成的,胺照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。公司章程對股權轉讓另有規定的,從其規定。
D. 吸收合並怎麼操作
【法律分析】
1、雙方股東會作出同意吸收合並的決議;
2、簽訂吸收合並協議;
3、在報紙上進行吸收合並的公告,根據公司法的規定履行了債權人通知;(公司法規定,公告45日後方可辦理工商變更程序);
4、審計合並基準日的財務報表。編制債權債務清冊、資產清單等;
5、資產評估(若是同一控制,可以不進行資產評估);
6、依據吸收合並的相關資料,被吸收合並方工商注銷,吸收合並存續方工商變更實收資本(若有股權支付對價);
7、被合並方房產土地等有權屬證明的資產的過戶手續;
【法律依據】
《中華人民共和國公司法》
第一百七十二條 公司合並可以採取吸收合並或者新設合並。一個公司吸收其他公司為吸收合並,被吸收的公司解散。兩個以上公司合並設立一個新的公司為新設合並,合並各方解散。
第一百七十三條 公司合並,應當由合並各方簽訂合並協議,並編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合並決議之日起十日內通知債權人,並於三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內,未接到通知書的自公告之日起四十五日內,可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
E. 股權支付並購是怎麼回事
股權支付並購:是以自己單位的股份支付出去並購對方單位。
企業並購活動中,並購支付是實現交易的一個關鍵環節,關繫到並購雙方的利益。並購支付方式指並購公司為了得到對目標公司的控制權採用的支付方式,即並購公司拿什麼來換取對目標公司的控制權。
F. 公司合並的稅務處理及例解
公司合並的稅務處理及例解
(一)公司合並中的增值稅處理
1、被合並企業將不動產轉讓給合並企業的增值稅處理
《國家稅務總局關於納稅人資產重組有關增值稅問題的公告》(國家稅務總局公告2011年第13號)規定:“納稅人在資產重組過程中,通過合並、分立、出售、置換等方式,將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、負債和勞動力一並轉讓給其他單位和個人,不屬於增值稅的征稅范圍,其中涉及的貨物轉讓,不徵收增值稅。”
基於此規定,應注意以下二點:
(1)通過合並、分立、出售、置換等方式,將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、負債和勞動力一並轉讓給其他單位和個人,不屬於增值稅的征稅范圍。
本規定有關鍵詞有兩個,即“實物資產”和“一並”。就是說資產重組的納稅人,在合並、分立、出售、置換過程中,必須將實物資產以及與其相關聯的債權、負債和勞動力“一並”轉讓給其他單位和個人。也就是說,必須是轉讓企業全部產權的資產重組,即轉讓企業全部產權涉及的應稅貨物的轉讓,才是不屬於增值稅的征稅范圍,不徵收增值稅。否則是單純的資產轉讓行為或資產收購,無論單筆轉讓的資產金額多大,都應當徵收增值稅。因此,在實踐當中,“吸收合並”涉及的應稅貨物的轉讓,不徵收增值稅。資產收購或資產轉讓或整體資產轉讓都應當徵收增值稅。
例如,A企業持有B企業100%的股權。2015年5月,A企業和C企業簽訂了一份吸收合並企業協議,協議約定,A企業將其持有B企業的全部產權轉讓給C企業後,B企業注銷。B企業全部資產、債權、債務和勞動力轉移到C企業,B企業注銷是一種吸收合並行為,這一行為應適用《國家稅務總局關於納稅人資產重組有關增值稅問題的公告》(國家稅務總局公告2011年第13號)的規定,不徵收增值稅。
如果B企業將其全部資產、轉讓給C企業,以換取C企業股權和非股權支付,B企業並不注銷,則是C企業收購B企業資產的行為,這一行為實際屬於整體資產轉讓,B企業在資產轉讓中,涉及應稅貨物所有權的轉移,應照章徵收增值稅。
(2)無論是全部產權轉讓的資產重組交易,還是部分產權轉讓的資產重組交易,涉及的應稅貨物的轉讓不屬於增值稅的征稅范圍。轉讓企業全部產權是整體轉讓企業資產、債權、債務及勞動力的行為;轉讓企業部分產權是部分轉讓企業資產、債權、債務及勞動力的行為。
例如,A企業持有B企業100%的股權。2015年5月,A企業和C企業簽訂了一份吸收合並企業協議,協議約定,A企業將其持有B企業的全部產權轉讓給C企業後,B企業注銷。但合並協議中約定,部分資產、債權、債務由A企業承擔,其他資產、債權、債務和勞動力全部轉移到C企業。這一行為稍微復雜,根據協議的約定,B企業部分資產、債權、債務由A企業承擔,實際上屬於A企業收購B企業資產行為,涉及到B企業應稅貨物所有權轉移到A企業的,應照章徵收增值稅。其他資產、債權、債務和勞動力轉移到C企業的,屬於C企業部分吸收合並B企業,不徵收增值稅。
2、被合並企業的增值稅留抵稅額的處理
《國家稅務總局關於納稅人資產重組增值稅留抵稅額處理有關問題的公告》(國家稅務總局公告2012年第55號)第一條規定:“增值稅一般納稅人(以下稱“原納稅人”)在資產重組過程中,將全部資產、負債和勞動力一並轉讓給其他增值稅一般納稅人(以下稱“新納稅人”),並按程序辦理注銷稅務登記的,其在辦理注銷登記前尚未抵扣的進項稅額可結轉至新納稅人處繼續抵扣,”。基於此規定,只有在增值稅一般納稅人在資產重組過程中,必須把全部而不是部分資產、負債和勞動力一並轉讓給其他增值稅一般納稅人(以下稱“新納稅人”),而且轉讓後必須是按程序辦理注銷稅務登記的,才可以將留抵增值稅結轉新納稅人抵扣。對於企業只是將部分資產、負債和勞動力一並轉讓給其他增值稅一般納稅人,是不能進行留抵稅額的結轉抵扣的。
(二)公司合並中的營業稅處理
《國家稅務總局關於納稅人資產重組有關營業稅問題的公告》(國家稅務總局公告2011年第51號)規定:“自2011年10月1日起,納稅人在資產重組過程中,通過合並、分立、出售、置換等方式,將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、債務和勞動力一並轉讓給其他單位和個人的行為,不屬於營業稅徵收范圍,其中涉及的不動產、土地使用權轉讓,不徵收營業稅。此前未作處理的,按照本公告的規定執行。”基於此規定,納稅人合並、分立、出售、置換等重組方式中,其中涉及的不動產、土地使用權轉讓,不徵收營業稅的,必須同時具備兩個條件:一是企業將全部或者部分實物資產轉讓給其他單位和個人;二是與轉讓資產相關的債權、債務和勞動力也轉移給接受全部或部分實物資產的其他單位和個人。如果企業只把全部或部分實物資產轉讓給其他企業和個人,但是,沒有把與該實物資產相關的債權、債務和勞動力進行轉移的,對其涉及的不動產、土地使用權轉讓必須依法繳納營業稅。
(三)土地增值稅的處理
《財政部國家稅務總局關於土地增值稅一些具體問題規定的通知》(財稅字[1995]048號)第三條規定:“在企業兼並中,對被兼並企業將房地產轉讓到兼並企業中的,暫免徵收土地增值稅。”基於此規定,在公司合並中,被合並企業將房產和土地轉讓到合並企業中的,暫免徵收土地增值稅。
(四)印花稅的處理
《財政部、國家稅務總局關於企業改制過程中有關印花稅政策的通知》(財稅[2003]183號)第二條規定:“以合並或分立方式成立的新企業,其新啟用的資金賬簿記載的資金,凡原已貼花的部分可不再貼花,未貼花的部分和以後新增加的資金按規定貼花。”
(五)企業合並的企業所得稅處理
1、企業合並的一般性稅務處理
在企業合並中,合並企業的支付可能是股權支付和非股權支付的結合或者是純粹股權支付或非股權支付。從稅收方面分析,對於合並方來說,主要是一種支付行為,所以一般不涉及稅收問題,如果合並方涉及非貨幣性資產支付,則一般需要按照視同銷售進行處理;對於被合並方來說,企業被合並注銷後,企業資產被兼並轉移,企業股東獲得收入,因此,被合並企業涉及資產轉移的稅收問題。
根據財稅〔2009〕59號文件第四條第四項規定,,除符合本通知規定適用特殊性稅務處理規定的外,企業合並,當事各方應按下列規定,即一般性稅務處理:
(1)合並企業應按公允價值確定接受被合並企業各項資產和負債的'計稅基礎。
(2)被合並企業及其股東都應按清算進行所得稅處理。
(3)被合並企業的虧損不得在合並企業結轉彌補。
[案例]
甲公司合並乙公司,乙公司被合並時賬面凈資產為6000萬元,評估公允價值為7000萬元。乙公司的股東收到合並後甲公司股權支付5000萬元,其他非股權支付2000萬元。同時乙公司的賬上還有100萬元虧損沒有進行彌補,請分析甲公司和乙公司的相關稅務處理。
[分析]
在此項合並中,甲公司接受乙公司的凈資產應按公允價值7000萬元作為計稅基礎進行入賬。乙公司資產評估增值1000萬元需要按規定繳納企業所得稅,稅後按清算分配處理。乙公司的100萬元不能夠在合並方甲公司進行繼續彌補。
2、企業合並的特性性稅務處理
(1)企業合並的特殊性稅務處理的條件
根據財稅〔2009〕59號文件第五條規定,企業重組同時符合下列條件的,適用特殊性稅務處理規定:
1、具有合理的商業目的,且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。
2、被收購、合並或分立部分的資產或股權比例符合本通知規定的比例。
3、企業重組後的連續12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動。
4、重組交易對價中涉及股權支付金額符合本通知規定比例。
5、企業重組中取得股權支付的原主要股東,在重組後連續12個月內,不得轉讓所取得的股權。
(2)企業合並的特殊性稅務處理
企業合並,企業股東在該企業合並發生時取得的股權支付金額不低於其交易支付總額的85%,以及同一控制下且不需要支付對價的企業合並,可以選擇按以下規定處理:
1、可以選擇對交易中股權支付暫不確認有關資產的轉讓所得或損失。
2、合並企業接受被合並企業資產和負債的計稅基礎,以被合並企業的原有計稅基礎確定。
3、被合並企業合並前的相關所得稅事項由合並企業承繼。
4、可由合並企業彌補的被合並企業虧損的限額=被合並企業凈資產公允價值×截至合並業務發生當年年末國家發行的最長期限的國債利率。
5、被合並企業股東取得合並企業股權的計稅基礎,以其原持有的被合並企業股權的計稅基礎確定。
(3)在特殊性稅務處理中,非股權支付額要納稅
財稅〔2009〕59號文件第六條第六項規定,重組交易各方按規定對交易中股權支付暫不確認有關資產的轉讓所得或損失的,其非股權支付仍應在交易當期確認相應的資產轉讓所得或損失,並調整相應資產的計稅基礎。
非股權支付對應的資產轉讓所得或損失=(被轉讓資產的公允價值-被轉讓資產的計稅基礎)×(非股權支付金額÷被轉讓資產的公允價值)。
[案例]
甲企業合並乙企業,乙企業被合並時賬面凈資產為5000萬元,評估公允價值為6000萬元。乙企業股東收到合並後企業股權5500萬元,其他非股權支付500萬元,假如乙企業股東原投入乙企業的股權投資成本為4000萬元,請分析有關的稅務處理。
[分析]
1、由於股權支付額占交易支付總額比例為92%(5500÷6000×100%),超過85%,因此,雙方可以選擇特殊性稅務處理,即資產增值部分1000萬元不繳納企業所得稅。同時,甲乙雙方的股份置換也不確認轉讓所得或損失。假設此比例不超過85%,則資產增值部分1000萬元要繳納企業所得稅250萬元,股份支付也要確認所得或損失。
2、由於乙企業股東取得新合並企業股權5500萬元,取得非股權500萬元,而且乙企業股東原投入乙企業的股權投資成本為4000萬元,則增值2000萬元(5500+500-4000)。股東取得的非股權收入500萬元對應的轉讓所得為:500÷6000×2000=166.7(萬元)。
3、根據財稅〔2009〕59號文件第六條第四項“被合並企業股東取得合並企業股權的計稅基礎,以其原持有的被合並企業股權的計稅基礎確定”的規定,股東取得新股的計稅成本不是5500萬元,而是3666.7萬元(4000-500+166.7)。
4、根據財稅〔2009〕59號文件第六條第四項規定,企業合並,企業股東在該企業合並發生時取得的股權支付金額不低於其交易支付總額的85%,以及同一控制下且不需要支付對價的企業合並,可以選擇按以下規定處理:
(1)合並企業接受被合並企業資產和負債的計稅基礎,以被合並企業的原有計稅基礎確定。
(2)被合並企業合並前的相關所得稅事項由合並企業承繼。
因此,在上例中,甲企業合並乙企業,盡管乙企業凈資產的公允價值為6000萬元,但其賬面價值為5000萬元,合並後的企業只能以5000萬元作為接受資產的計稅基礎。
;G. 子公司分出一部分股權給股權激勵持股平台,母公司怎麼合並報表
操作步驟:
(一)合並資產負債表
1、合並資產負債表應當以母公司和子公司的資產負債表為基礎,在抵銷母公司與子公司、子公司相互之間發生的內部交易對合並資產負債表的影響後,由母公司合並編制。
2、母公司對子公司的長期股權投資與母公司在子公司所有者權益中所享有的份額應當相互抵銷,同時抵銷相應的長期股權投資減值准備。
3、在購買日,母公司對子公司的長期股權投資與母公司在子公司所有者權益中所享有的份額的差額,應當在商譽項目列示。商譽發生減值的,應當按照經減值測試後的金額列示。
4、各子公司之間的長期股權投資以及子公司對母公司的長期股權投資,應當比照上述規定,將長期股權投資與其對應的子公司或母公司所有者權益中所享有的份額相互抵銷。
5、母公司與子公司、子公司相互之間的債權與債務項目應當相互抵銷,同時抵銷應收款項的壞賬准備和債券投資的減值准備。母公司與子公司、子公司相互之間的債券投資與應付債券相互抵銷後,產生的差額應當計入投資收益項目。
6、母公司與子公司、子公司相互之間銷售商品(或提供勞務,下同)或其他方式形成的存貨、固定資產、工程物資、在建工程、無形資產等所包含的未實現內部銷售損益應當抵銷。對存貨、固定資產、工程物資、在建工程和無形資產等計提的跌價准備或減值准備與未實現內部銷售損益相關的部分應當抵銷。
7、母公司與子公司、子公司相互之間發生的其他內部交易對合並資產負債表的影響應當抵銷。子公司所有者權益中不屬於母公司的份額,應當作為少數股東權益,在合並資產負債表中所有者權益項目下以「少數股東權益」項目列示。
8、母公司在報告期內因同一控制下企業合並增加的子公司,編制合並資產負債表時,應當調整合並資產負債表的期初數。
9、因非同一控制下企業合並增加的子公司,編制合並資產負債表時,不應當調整合並資產負債表的期初數。
10、母公司在報告期內處置子公司,編制合並資產負債表時,不應當調整合並資產負債表的期初數。
(二)合並利潤表
1、合並利潤表應當以母公司和子公司的利潤表為基礎,在抵銷母公司與子公司、子公司相互之間發生的內部交易對合並利潤表的影響後,由母公司合並編制。
2、母公司與子公司、子公司相互之間銷售商品所產生的營業收入和營業成本應當抵銷。
3、母公司與子公司、子公司相互之間銷售商品,期末全部實現對外銷售的,應當將購買方的營業成本與銷售方的營業收入相互抵銷。
4、母公司與子公司、子公司相互之間銷售商品,期末未實現對外銷售而形成存貨、固定資產、工程物資、在建工程、無形資產等資產的,在抵銷銷售商品的營業成本和營業收入的同時,應當將各項資產所包含的未實現內部銷售損益予以抵銷。
5、在對母公司與子公司、子公司相互之間銷售商品形成的固定資產或無形資產所包含的未實現內部銷售損益進行抵銷的同時,也應當對固定資產的折舊額或無形資產的攤銷額與未實現內部銷售損益相關的部分進行抵銷。
6、母公司與子公司、子公司相互之間持有對方債券所產生的投資收益,應當與其相對應的發行方利息費用相互抵銷。
7、母公司對子公司、子公司相互之間持有對方長期股權投資的投資收益應當抵銷。
8、母公司與子公司、子公司相互之間發生的其他內部交易對合並利潤表的影響應當抵銷。
9、子公司當期凈損益中屬於少數股東權益的份額,應當在合並利潤表中凈利潤項目下以「少數股東損益」項目列示。
10、子公司少數股東分擔的當期虧損超過了少數股東在該子公司期初所有者權益中所享有的份額,其餘額應當分別下列情況進行處理:
①公司章程或協議規定少數股東有義務承擔,並且少數股東有能力予以彌補的,該項余額應當沖減少數股東權益。
②公司章程或協議未規定少數股東有義務承擔的,該項余額應當沖減母公司的所有者權益。該子公司以後期間實現的利潤,在彌補了由母公司所有者權益所承擔的屬於少數股東的損失之前,應當全部歸屬於母公司的所有者權益。
11、母公司在報告期內因同一控制下企業合並增加的子公司,應當將該子公司合並當期期初至報告期末的收入、費用、利潤納入合並利潤表。
12、因非同一控制下企業合並增加的子公司,應當將該子公司購買日至報告期末的收入、費用、利潤納入合並利潤表。
13、母公司在報告期內處置子公司,應當將該子公司期初至處置日的收入、費用、利潤納入合並利潤表。
(三)合並現金流量表
1、合並現金流量表應當以母公司和子公司的現金流量表為基礎,在抵銷母公司與子公司、子公司相互之間發生的內部交易對合並現金流量表的影響後,由母公司合並編制。
2、編制合並現金流量表應當符合下列要求:
①母公司與子公司、子公司相互之間當期以現金投資或收購股權增加的投資所產生的現金流量應當抵銷。
②母公司與子公司、子公司相互之間當期取得投資收益收到的現金,應當與分配股利、利潤或償付利息支付的現金相互抵銷。
③母公司與子公司、子公司相互之間以現金結算債權與債務所產生的現金流量應當抵銷。
④母公司與子公司、子公司相互之間當期銷售商品所產生的現金流量應當抵銷。
⑤母公司與子公司、子公司相互之間處置固定資產、無形資產和其他長期資產收回的現金凈額,應當與購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金相互抵銷。
⑥母公司與子公司、子公司相互之間當期發生的其他內部交易所產生的現金流量應當抵銷。
3、合並現金流量表補充資料可以根據合並資產負債表和合並利潤表進行編制。
4、母公司在報告期內因同一控制下企業合並增加的子公司,應當將該子公司合並當期期初至報告期末的現金流量納入合並現金流量表。
5、因非同一控制下企業合並增加的子公司,應當將該子公司購買日至報告期末的現金流量納入合並現金流量表。
6、母公司在報告期內處置子公司,應當將該子公司期初至處置日的現金流量納入合並現金流量表。