為什麼會設計多層股權

A. 股權有什麼作用

股權有以下作用:
1、股權是投資創富的主要工具
縱觀世界及國內富豪榜，無一例外都是持有公司股權（或股票），股東對企業出資後，享有分紅權、股份轉讓權、優先認購權、剩餘資產分配權等經濟性權利。在當下財富重新配置的偉大時代，企業上市實行IPO注冊制改革，可以通過股權投資獲得收益和溢價增值，實現財富增長，實現財富自由。
2、股權可用於企業融資
凡是做大做強的企業，大多是通過一輪又一輪的釋放股權，不斷的增資擴股獲得企業發展所需要的資金。即便是企業上市，也是公開發行股票募集資金的融資行為。因此，股權可用來解決企業資金發展問題，並可用股權換取先進資本和先進理念的力量，為公司發展保駕護航。
3、股權可以整合資源
通過股權合作可以獲得對公司具有重大戰略意義的資源、渠道、市場、資質或准入門檻等；通過股權眾籌可解決企業的資金、資源、市場與客戶難題；企業家還可以用股權換取和整合資源合夥人，解決技術、市場等問題。
4、股權可以吸引和留住人才，構建事業共同體
公司初創時期，通過股權鏈接到價值觀一致、能力互補，志同道合的夥伴和合夥人一起創業。企業發展期和成熟期導入股權激勵，吸引外部優秀人才加盟，激勵和留住內部核心與骨幹人才，把員工變成股東和合夥人，把公司轉變為平台，構建事業共同體。對合夥人和員工而言，股權代表著身份，代表著奮斗，代表著財富希望！因此，通過股權激勵讓員工心甘情願為企業貢獻自己的智慧和力量，為公司的未來一起奮斗，打造同舟共濟的命運共同體。
5、股權可用於並購重組
企業發展的過程中，為了擴大規模，獲得協同效應，往往會選擇同行業並購或者跨行業並購重組，一次成功的並購重組可以迅速幫助企業擴大業務規模、增加人員規模、提升市場佔有率。因此，通過股權的相互轉讓或股權置換，或通過股份支付等方式參股控股相關企業，完成並購重組，實現資本的增值。
6、股權可用於公司治理及控制權設計
股權最主要的權能之一就是管理權，具體包括表決權、知情權、質詢權、召集會議權、提案權、決議撤銷權、請求解散權、參與決策權、選擇管理者權、監督權等權利。在公司的治理機制及控制權設計方面，完全可以發揮股權頂層設計的威力，通過持股平台、金字塔形持股、多層股權、交叉持股及二元股權架構設計等方式，優化公司治理機制，強化創始人的控制權。
7、股權可以擴張市場，整合上下游合作方
企業可以用股權擴張市場，整合企業的上下游、供應商與合作方，通過增發股票、期權激勵、交換股權、贈予股權等方式，和其他利益相關方結成事業共同體。

B. 什麼是雙層股權結構

我國《公司法》將公司分為有限責任公司與股份有限公司，有限責任公司的股東權益通過股東出資額來表示，股份有限公司的股東權益通過股東認購的股份來表示。對於股份有限公司，由於股份種類的分類制度不被法律認可，導致無法通過股份種類分類設計來幫助公司管理層股東實現對公司的控制權。但是，對於有限責任公司，我國《公司法》則留下了操作的法律空間，在一定程度上可以實現類似Facebook中的股份設計。根據《公司法》第43條的規定，有限責任公司股東會會議由股東按照出資比例行使表決權，但是公司章程另有規定的除外。這也就意味著，從制度層面來講，有限責任公司管理層股東可以在公司章程中就其出資額所對應的表決權特別設計，包括引入復數表決權制度，給予管理層股東的出資額多倍的投票權，進而放大其對公司重大決策的控制權。《公司法》不要求有限責任公司與股份有限公司那樣「同股同權」，主要考慮到有限責任公司人合性、封閉性的特點，預留其一定的創造空間，而股份有限公司則體現資合性、公眾性的特點，要求其權利統一、平等。

C. 股權結構幾層算多層

一般來講股權結構有兩層含義，第一含義是股權集中度，即使五大股東持股比例，從這個意義上股權結構有三種類型，一是股權高度集中。滬股股東一般擁有公司股份的50%以上，對公司擁有絕對控制權，二是股權高度分散，公司沒有大股東，所有權和經營權基本完全分離，單個股東所持股份的比例在10%以下，三是公司擁有較大的相對股份股同時還擁有其他大股東所持股比例，在10%50%之間，第2個含義是則是

第二個含義則是股權構成，即各個不同背景的股東集團分別持有股份的多少。在我國，就是指國家股東、法人股東及社會公眾股東的持股比例。從理論上講，股權結構可以按企業剩餘控制權和剩餘收益索取權的分布狀況與匹配方式來分類。從這個角度，股權結構可以被區分為控制權不可競爭和控制權可競爭的股權結構兩種類型。在控制權可競爭的情況下，剩餘控制權和剩餘索取權是相互匹配的，股東能夠並且願意對董事會和經理層實施有效控制；在控制權不可競爭的股權結構中，企業控股股東的控制地位是鎖定的，對董事會和經理層的監督作用將被削弱。股權結構與公司治理的關系股權結構是公司治理機制的基礎，它決定了股東結構、股權集中程度以及大股東身份、導致股東行使權力的方式和效果有較大的區別，進而對公司治理模式的形成、運作及績效有較大影響，換句話說股權結構與公司治理中的內部監督機制直接發生作用

D. 什麼是差異化表決權(雙層股權、三層股權等)設計,哪些企業採用了這種股權設計

差異化表決權是指上市公司內不同的股東具有不同的表決權，即同股不同權，這種制度簡稱「雙層股權結構」。

普通上市公司一般是一股一票，而採用雙層股權結構的上市公司股份通常被劃分為高、低兩種投票，高投票權的股票擁有更多的決策權，這通常是上市公司的創業者用來掌握控制權的一種方式。

表決權差異安排是指發行人依照《公司法》規定，在一般規定的普通股份之外，發行擁有特別表決權的股份。每一特別表決權股份擁有的表決權數量大於每一普通股份擁有的表決權數量。

E. 第106問：什麼是金字塔股權架構

金字塔股權架構是一種形象的說法，是指一個集團公司的股權架構像金字塔一樣，呈現多層級、多鏈條的集團控制結構。

此架構一般可分為三層：

最下層是實體公司，用於承載公司實際業務；

中間層是持股公司，其作用主要是放大控制權；

最頂層是實際控制人。

對於一個有長遠眼光的創始人來講，三層的股權布局是必須的。

遇到一個或者多個高手，不管是內部培養上來的，還是外部吸引過來的，除了考慮TA的能力放在哪裡施展之外，還得考慮把TA放在哪個位置。

F. A輪，B輪，C輪融資，如何做到股權不被稀釋

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股權稀釋過程中，建議創始人「設立雙層股權結構」以保持控制權

轉一篇最近看到的很靠譜的乾乾乾乾貨：

為什麼需要設立雙層股權結構？

雙層、多層結構上市公司實證分析

一般來說，發行公司債券要求很大的公司規模和較低的負債率，而很多成長性公司資產比例低，很難發行公司債券。它們急需資金發展，投資者又看好這個行業，因此 創始人在公司融資的時候稀釋自己的股權是常用的手段。公司融資會使得公司創始人的股權被反復稀釋，以至於公司股權與投票權相分離就是一個普遍的選擇。如今，接受「雙層或多層股權」的國家並非只有美國，加拿大、新加坡、以色列、日本、丹麥、芬蘭、德國、義大利、挪威、瑞典和瑞士等國家也接受。

1、谷歌的雙層股權結構

2004年，谷歌在上市時就採用了雙層股權結構，其中A種股票每股有1份投票權，B種股票每股有10份投票權。只有創始人謝爾蓋·布林、拉里·佩奇和前首席執行官埃里克·施密特三人持有B種股票。這種設計使得三人對公司的控股權超過50%。兩位創始人表示，雙層股權結構是新生代技術公司的一種發展趨勢，符合谷歌上市時的經營理念，可以保護公司不受短期壓力干擾，給公司長遠發展帶來更多靈活性。

2、FaceBook的多層股權結構加「投票協議」

2009年11月25日，Facebook宣布調整公司的股權結構，將所有股份分為A級和B級兩個級別。兩種股票的唯一區別就是代表的投票權不一樣。同時，若持有B級股票的股東在上市之後選擇出售股份，那麼這些股票將被自動轉換為A級股，以此確保現有股東的表決權不會因IP0而稀釋。根據Facebook招股書，截至2011年12月31日，Facebook上市前共發行了1.17億股A級股和17.59億股B級股。公司創始人馬克??扎克伯格持有5.34億B級股，佔B級總數的28.4%。這個比例並不能確保扎克伯格的絕對控制權，因此其雙層股權結構的設計還加入了一個表決權代理協議（Voting Agreement），前十輪融資中Facebook的所有投資者都需要同Facebook簽訂這份表決權代理協議，同意在某些特定的需要股東投票的場合，授權扎克伯格代表他們進行表決，且這項協議在IPO完成後仍然保持效力。這部分代理投票權為30.5%，加上其本人所擁有28.4%的B級股，扎克伯格總計擁有58.9%的投票權，具有對Facebook的絕對控制權。

3、赴美國上市的網路的雙層股權結構

在中國公司中，網路首次在海外設立採用雙層股權結構的離岸公司，進而讓離岸公司赴美國上市。其具體實施方法是，上市後的離岸公司股票分為A類和B類，其中在美國新發行的股票屬於A類股票，每股有1份表決權，而創始人股票為B類股票，每股為有10份投票權。

根據網路招股說明書，在網路赴美上市前發行的B類股票中，Google持股2.6%，DFJ持股28.1%，IDG持股4.9%，Integrity Partners持股11%，PeninsulaCapital Fund持股10.1%；李彥宏作為創始人及CEO持股25.8%，另一位創始人徐勇則持股8.2%，其他4位高管共持股3.7%，普通員工持股5.5%。兩位創始人共持股34%的B類股，再加上10倍投票權，因此他們能夠控制公司，在公司赴美上市後也能貫徹他們的經營理念。

G. 公司股權架構如何設計

我覺得公平，貢獻和股比要有正向相關。可以根據崗位職責重要性去區分。效率，根據個人的資源、做事效率去合理分配股權，資源互補、優劣互補，取長補短。需要有個老大能在任何事情上做出快速的決策。股權結構的搭建要遵循以下4個原則：

第一：控制權。核心創始人要擁有足夠控制公司的股權。如果核心創始人股份過少或稀釋過快，都會導致失去公司的控制權。

第二：避免均等。避免55開，或者333之類的，這種結構看似很民主制衡，但到了一定時期，比如重大變革、接班人危機等等利益關頭，表面的和平非常容易被「瓦解」而「灰飛煙滅」。

第三：預留一部分股權。任何一個創業公司都需要大量人才，要人才只通過發工資，可能會給企業帶來很重的負擔，這個時候股權就是最好的吸引和留住人才的重要工具，因為這部分股權可以用作股權激勵。

第四：有利於資本運作。這個主要涉及兩個層面：融資和掛牌，股權結構要清晰合理，不能留下過多法律隱患，比如股權代持問題。

公司股權架構更多的情況。我推薦到明德咨詢一下。明德天盛旗下的明德正源股權投資基金依託明德生態圈，已經投資及鎖定多個優質並高成長的項目，目前明德天盛正在計劃籌備新的基金，以滿足眾多優質項目的投資需求。

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H. 者們對"多層股權"合理性有多種解讀

股權作為一項有價值的財產性權益，聚集了當今社會相當一部分的財富，股權分割也逐漸成為婚姻家事案件眾多財產分割的主力軍，股權分割往往具有價值大、結構復雜、涉及多門法律等特點，值得婚姻家事律師斟酌研究。當下相當一部分的高凈值人士為了公司發展、風險規避等原因，往往搭建結構復雜的股權架構，但是一旦這些人面臨婚姻糾紛時，所面臨的股權分割則更為復雜多變，在筆者近年代理的股權分割案件中，有個涉及多層股權架構中實際控制人股權分割的典型案例，與大家分享。
參與人：中倫賈明軍律師團隊：吳衛義律師、高潔律師

一、主要法律問題
1、股權作夫妻共同財產的財產性質的認定；
2、夫妻一方單方轉讓名下股權對另一方夫妻財產權益空間的損害；
3、特殊股權架構下的實際控制人拆分股權架構規避婚姻風險的利弊。
二、項目概況
談判結案
三、案件分析
（一）案件背景
2012年男女雙方經人介紹迅速相識，後相戀，男方較為年長，女方則剛剛大學畢業，戀愛初期感情較好，雙方於2012年底登記結婚，舉行婚禮，2013年初雙方共同生育一子。男方經濟實力較好，對女方百依百順，兩人結婚初始感情空間頗好，直到女方在2012年認為男方與婚外女性有不正當男女關系，一時無法騰達接受，雖經過男方多次承認錯誤並表態，女方態度所有緩和，但兩人感情已經出現裂痕，男、女雙方祖籍同在福州，男方自己開辦的公司在上海，女方結婚之後沒有工作，帶著孩子在上海、福州兩邊居住，從2012年起兩人便處於斷斷續續的分居狀態，在2014、2015年女方又認為男方與多名婚外女性有不正當關系，女方至此對男方徹底失望，向男方提出解除婚姻關系。

I. 為什麼要設計股權結構

第一個理由：不好的股權結構遲早會搞死公司

越來越多的教訓顯示：如果股權架構設計不好，事業即使成功了，企業也容易出結構性的大問題。看看最近幾年出現的「真功夫」、「西少爺」、「雷士照明」、「俏江南」、「1號店」等案例，總讓讀者替其惋惜：一個個都是細分行業的成功者，甚或都是領頭羊，經過千辛萬苦創業都已經成功了，可惜，由於股權結構最初設計不當，導致最後由於權力和利益分配不均，要麼被自己人搞死，要麼被外人奪取控制權。

第二個理由：股權結構就是公司的「經濟基礎」
如果將國家與公司這兩個法人進行比對，會發現在結構上，二者是同構的，你可以用國家觀念來解釋公司關系。
「經濟基礎決定上層建築」這一原理，國人應該都很熟悉，用這一原理來解讀公司關系：對公司而言，投資者將自己的錢財投入公司，公司才得以成立，沒有這些資金(股本)公司就不存在，也就是說，公司未來的利益分配、權力分配都是建立在股本形成的結構基礎之上的。
比如，一個公司注冊資本100萬，一個股東投入了70萬，很簡單，這個股東肯定就說：我投入的錢最多，我對公司承擔的風險最大，那麼，我就要最大的分紅權、決策權和公司控制權。你看，70萬比100萬，就是顯示了一個上層建築關系，那就是基於投入的絕大多數關系，所以，決定了對公司利益和權力的控制權。

第三個理由：股權結構決定了公司控制權歸屬

對中小企業和初創企業來講，公司控制權的價值甚至比上市公司更大。
什麼是公司控制權，說簡單點，就是以股東大會中的表決權為主要體現方式的、享有公司的戰略決策和基本管理的最終決策權。