獲得股權為什麼可以降低不確定性

1. 兼職創業成員和全職創業成員，股權如何分配

1. 給期權，不給股權。股權意味著他們是你的股東，這不是反對創始成員成為股東，請大家不要誤會，而是對公司來說，要想到，在工商登記和公司運營層面，公司多一個股東，就多一層麻煩，公司層面的很多重大決策，都需要全體股東同意，這對公司，尤其是強調速度的互聯網公司，會帶來巨大的不確定性和操作成本。中國公司還有一個獨特的本土挑戰是，如果這個公司拿美元投資，這是國內互聯網公司融資的常態，那麼，外管局對股東的要求會更多、更嚴格。互聯網創業公司很容易就耗在這上面。通常來說，股權和期權是區分創始人和創始團隊成員的界線。
2. 盡量要全職，不要兼職。期權這事兒，給多少，給誰不給誰，全看創始人和團隊成員怎麼談的。但是，創業團隊需要 commitment，需要全力的投入，不留任何後路，不允許有猶豫和遲疑。因此，如果是創業團隊的核心成員，一定要全職。若干創業者的經驗已經表明，兼職會給創業團隊帶來巨大的不確定性，甚至是災難。是的，請做好面對災難的准備。因此，兼職員工應該盡量少給，或者不給。這不是冷血，而是為了降低不確定性，不確定性是創業公司的大敵。當然有辦法可以兩全其美，比如，簽訂協議：如果在 XX 年 XX 月 XX 日正式入職，就有 XXX 股的期權。

2. 常見的股權激勵方式都有哪些都有哪些優缺點

常見的股權激勵方式有以下幾種

●利潤分成激勵（超額分紅激勵方案與在職分紅激勵方案）

超額分紅激勵：（1）讓員工更關注利潤、節約成本（2）讓員工養成不斷挑戰目標的習慣，促進員工能力的快速提升（3）讓員工感覺到與企業更緊密的關系（4）促進企業主體快速提升（5）給予團隊更大激勵，促進成長。

在職分紅激勵：（1）增強員工的穩定性和歸屬感（2）增加員工的主人翁精神和榮譽感（3）提高全員對企業利潤的關注度和參與感。

【注意】這兩個激勵方式都是以現金的形式。

●虛擬股激勵機制：企業根據目前所擁有的資產總量拆分成虛擬的股份，在企業計劃實施前與每一位被激勵者簽訂契約，約定給予虛擬股票的數量、兌換時間、兌換條件、明確雙方的權利和義務等。被激勵者享有股票價格升值帶啦的現金形式收益，但不享受股票所有權。

優點：（1）相對於其他股權激勵方式而言，成本較低，只需要董事會制定會計公司進行資產核算、效益分析、價格約定等，設計的外部壞境少。（2）激勵期長，避免短期行為。（3）解決了「上市公司不得回購可流通股」的法律障礙和變現問題。（3）被激勵者不需要投入成本，解決了員工沒有錢買股的問題。（4）不影響公司的總資本和所有權架構，避免因變數導致對公司股價的非正常波動。

缺點：（1）虛擬股激勵機制對虛擬股的持有者約束沒有股票期權的約束力強即缺乏真正風險所有者，約束機制效果不足。（2）虛擬股兌換時是依據當時公司股票的價格，如果價格過高，會導致公司的現金支出壓力過大。

●實股激勵機制：以合同的形式授予經營者一定數額的股票期權，經營者在一定的行權期內按約定的行權價格自願購買，經營者享有表決權、分紅權、送配股權等一切其他股東相等的權利。

要注意，這種方式有以下缺點：（1）實股期權行權時對股票的來源和退出渠道存在問題，對於非上市公司而言，經營者所持有的股份還沒有正常的退出渠道，無法變現，使所持股份不拒由應有的激勵作用。（2）沒有合適的考核機制，公平性存在很多爭議。

●合夥人激勵：是指兩個或兩個以上的合夥人擁有公司並分享公司的利潤，並對經營虧損共同承擔無限責任，合夥人即為公司主人或股東的組織形式。

優點：（1）所有者和經營者的物質利益得到了合理配置，有了制度保障。（2）除了經濟利益提供的物質激勵外，有限合夥人制對普通合夥人還有很強的精神激勵。（3）合夥人制，經營者同時也是企業所有者，並且承擔無限責任，因此在經營活動中能夠自我約束控制風險。（4）公司中，出色的業務骨幹有被吸收為新合夥人的機會，激勵員工進取和對員工保持忠誠，並推動企業進入良性發展的軌道。

缺點：（1）我國目前使用合夥人制的企業一般有三類，會計事務所、律師事務所、咨詢公司，人力資本密集，導致了輕資產、易復制、高裂變的特點，（簡單點說，一個律師自己出去另立山頭是相對容易的一件事）造成組織不夠穩定。

3. 私募股權的經濟學分析

1.私募股權投資有助於降低投資者的交易費用，提高投資效率
現代經濟學契約理論認為，作為經濟活動的基本單位，交易是有費用或成本的。所謂交易費用，「就是經濟系統運作所需要付出的代價或費用」。具體到投資活動來說，其往往伴隨的巨大風險和不確定性，使得投資者需要支付搜尋、評估、核實與監督等成本。私募股權投資基金作為一種集合投資方式，能夠將交易成本在眾多投資者之間分擔，並且能夠使投資者分享規模經濟和范圍經濟。相對於直接投資，投資者利用私募股權投資方式能夠獲得交易成本分擔機制帶來的收益，提高投資效率，這是私募股權投資存在的根本原因。
2.私募股權投資有利於解決信息不對稱引發的逆向選擇與道德風險問題
私募股權投資活動中存在嚴重的信息不對稱，該問題貫穿於投資前的項目選擇直到投資後的監督控制等各個環節。私募股權投資基金作為專業化的投資中介，能夠有效地解決信息不對稱引發的逆向選擇與道德風險問題。
首先，私募股權投資基金的管理人通常由對特定行業擁有相當專業知識和經驗的產業界和金融界的精英組成，對復雜的、不確定性的經營環境具有較強的計算能力和認識能力，能用敏銳的眼光洞察投資項目的風險概率分布，對投資項目前期的調研和投資項目後期的管理具有較強的信息搜尋、處理、加工和分析能力，其作為特殊的外部人能最大限度地減少信息不對稱，防範逆向選擇。其次，私募股權投資的制度安排也有利於解決信息不對稱帶來的道德風險問題。
私募股權投資基金最常見的組織形式是有限合夥公司，通常由普通合夥人和有限合夥人組成。高級經理人一般作為普通合夥人，一旦簽訂投資項目協議，就會以股東身份積極參與企業的管理，控制並扶持投資企業的發展。因此，私募股權投資公司的股東與普通公司的股東相比，能更准確地知道企業的優勢和潛在的問題，向企業提供一系列管理支持和顧問服務，最大限度地使企業增值並分享收益。這樣，私募股權投資的制度安排比較有效地解決了委託一代理問題，這是私募股權投資得以快速發展的又一原因。
3.私募股權投資能夠發揮風險管理優勢，提供價值增值
現代金融經濟學認為，投資組合能夠減少經濟活動的非系統性風險，從而成為風險管理的重要手段。但對於單個投資者來說，分散化投資會給投資者帶來額外的成本。
例如，投資者可能不得不減少在某個企業中的投資比例，從而使得投資者對該企業的控制減弱，或者投資者將不得不花費更多的精力和成本對不同的投資項目進行監督和管理。而私募股權投資基金採取的是集合投資方式，它可以通過對不同階段的項目、不同產業項目的投資來分散風險，因此投資者通過私募股權投資基金這一投資中介進行投資，除了能夠享受成本分擔的收益，還能夠分享分散投資風險的好處，進而獲得價值增值。

4. 創業公司:員工要不要股權，公司給不給股權

隨著互聯網越發深入生活，大批創業公司興起，在這個大浪淘沙的過程中，人才的競爭是重中之重，招攬人才和留住人才成為很多創業公司的難題，而期權及股權激勵，變成了人才與公司之間一根微妙的紐帶。

首先，承諾期權股權對人才到底意味著什麼？在給不給，如何給之前，一定要先看透徹所討論對象的本質意義。對於早期的創業公司來說，商業模式尚未完全成熟，估值很低甚至不具備，在不能給出與人才實力相配的薪資之前，給予期權股權激勵，與其說是給予權利，不如說是給予責任。也就是說對於公司商業模式可變現的未來，接受股權激勵的員工被賦予了講這種未來變成現實的責任，這樣，自己的那份權利也才得以實現。由此看來，重要的不是是否進行股權激勵，而是相應的員工是否對自身價值及公司發展價值的統一性深信不疑，並將這份激勵轉化為實現二者統一性更強的刺激，如果只是為了得到股權激勵顯得自己在公司體系及社會評價中地位有所提升，那這種激勵是無法和公司長遠發展聯系起來的，可有可無。現實中確實存在很多公司會制定一攬子激勵措施發紅包似的發給他們所覺得有價值的員工，然而優秀不意味著合適，也不意味著長久合適，被忽視的是能為公司做出實質貢獻的，除了能力還有對公司長遠發展的認同和使命感。

既然前文提到了適合給予股權激勵的員工是具備條件的，這些條件又不是短時間可以甄別，如何是好？答案是以動態的股權激勵，取代傳統的靜態股權激勵。在許多公司，對於特殊崗位的人員，或具備特殊才能處於較高層級的員工，會直接簽訂協議承諾入職可分得相應比例股權，這大大提升了股權激勵轉化為現實勞動成果的不確定性，老話說得好，得來不易才越珍惜。有部分公司在結合經驗或在律師幫助下已經改良為入職一定期限後股權才得到確權，但這也不足以發揮條款最大功效。首先為了留住人才確實談判時會承諾一定的股權激勵份額，但如何實施，就需要一些巧妙的設計。前文所說的直接給予，或到達某個時間點給予，都是傳統的靜態股權激勵。較為有效的方式是，將擬激勵股權劃分不同的份額，再講這些份額對應不同是時長及條件，分批分時段加以轉化。例如將擬激勵股權分為三份，每份30%分別對應工作時長，業績，資源提供，而這三大類里根據需要可以再細分，比如工作滿一年，其中10 %得以確權，工作滿三年及三年以後了完全得到工作時長所對應的30%股權。劃分的種類，對應時長，滿足條件等都是根據公司對該員工的期許進行設置的，大家注意到3個30%還剩餘10%承諾股權未進行分配，這里引入新的概念叫做股權激勵彈性空間，也就是在談判激勵協議時，可留有很少比例，在日後根據實際情況商定具體確權條件，一來比例很小(可以設置個位數或更低)不會影響股權激勵效應，二是可以根據創業公司快速發展情況協商新的條件。以上就是動態股權激勵的基本框架，其原則精神是股權分配是根據實際情況分不同階段進行的，其中還有很多細節及實際操作的把控方法，如果有機會我們慢慢聊。

除了動態激勵模式，對於不同類型的員工實施分層激勵機制也相當重要。用分紅權和表決權來說，中層以上員工除了專業技能，一般擁有較豐富的職業經驗，可在激勵模式中將分紅權及表決權一並使用，促進其為公司發展提供更多智力支持。而決策人數是有限的，在小部分人制定戰略後需要更多員工實施，一線員工的分紅權與業績掛鉤，就可以更好地貫徹不同崗位的分層措施，當時在實際中也可以將表決權的決策權力逐層遞減，使得基層員工有參感卻又不涉及公司主要戰略，比如全公司員工都有權對於公司人文關懷，團建活動，過節費及禮品等與自己系系相關的事項參與決策，這是表決權的細化分層。

由於兼營創業公司及法律事務，現實中我看到個很多從商業及公司內部條款協議設計，可以提升公司發展措施，以上是我們從公司有效股權激勵角度優化激勵措施及公司內部決策的方法。大家可能會問這是不是使得員工被壓榨，難以獲得股權？其實恰恰相反，一個靈活的方案對雙方都是有利的，比如當公司提出只給5%股權的時候，員工完全可以主動要求增長到10%，並對這些股權結合自身優勢及能力所及做以細分，當公司看到有更大價值員工用主動承擔方式以自身能力進行對賭，相信任何一位老闆都會認真考慮賦予其更大的激勵吧！

創業和商業的路上，需要專業與智慧的集成，更多商業模式及伴隨的新法律支撐，期待一起交流探討！

5. 什麼是股權，股權有什麼好處。

股權即股東的權利，有廣義和狹義之分。廣義的股權，泛指股東得以向公司主張的各種權利；狹義的股權，則僅指股東基於股東資格而享有的、從公司獲得經濟利益並參與公司經營管理的權利。
股權是有限責任公司或者股份有限公司的股東對公司享有的人身和財產權益的一種綜合性權利。股東因為履行對公司的投資義務而獲得公司的股東身份，即股權是股東基於其股東資格而享有的。股權具體表現為第一，分紅權，即獲取公司利潤分紅的權利，第二、投票權，參與公司股東會決策，按照自己的股權比例投票表決的權利。第三、選舉權和被選舉權，選舉公司的董事會成員或被選舉成為公司董事成員的權利。第四、知情權、股東可以向公司申請查閱會計賬本的權利。第五質詢權、對公司的董監高等管理人員提出質詢的權利。第六、申請召開股東會的權利。第七、異議回購權、在特定的情況下，申請公司回購自己股權的權利。股權指的就是上述各項權利的集合。

6. 上市公司收購為什麼要放棄控股權益

德恆探索
上市公司控制權交易中的表決權委託與放棄

2021-08-03



【摘要】

表決權委託與放棄是分步實施上市公司控制權交易中的一個重要環節，通過表決權委託與放棄，能幫助收購方提前實現對上市公司的控制，有效鎖定交易。然而，對於表決權委託與放棄如何適用，監管並沒有多少明確的規范性依據。筆者結合某上市公司控制權交易方案設計的經驗，對表決權委託與放棄方案設計中應該關注的問題，梳理了相關案例，分析了相應法理，並提出相應的見解和操作建議。

近幾年上市公司控制權交易非常活躍，2019年共有144家上市公司公告了控制權交易，2020年高達233家，增長61.81%，2021年上半年雖有所下降，但仍有84家。與控制權交易相伴相生的是表決權委託與放棄，2014-2021年上半年，上市公司涉及表決權放棄事項的公告有40條，涉及表決權委託事項的公告有431條。這些公告絕大部分發生在2019年至2021年上半年。



一、表決權的法律界定

《民法典》第二百四十條對財產所有權的定義為：所有權人對自己的不動產或者動產,依法享有佔有、使用、收益和處分的權利；《民法典》第一百二十五條規定，民事主體依法享有股權和其他投資性權利，從立法上明確對股權的保護。《公司法》第四條規定，公司股東依法享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利，這是法律層面對股權權利范圍的界定，此處的參與重大決策和選擇管理者的權利實踐中的體現即為表決權。

《民法典》明確所有權包括佔有、使用、收益、處分四種權能，這四種權能可以類推到股權上適用。股權是一種權利，不具有實物的佔有屬性，所有權的佔有權能在股權上體現為權利登記，即依法享有要求在市場監督管理局或中國證券登記結算公司（以下簡稱「中證登」）對其股權進行登記的權利。收益主要為享受股權分紅、增值、剩餘財產索取的財產性權利。處分權主要是對股權進行質押、出售的權利。使用權能在股權中體現為，股東行使其作為股東身份的權利，是股東依據《公司法》、《證券法》和公司章程的規定參與公司治理的權利，主要包括參與重大決策和選擇管理者的表決權、對公司事務的知情權、對造成損害公司利益行為的質詢權等。

從目前上市公告來看，委託或放棄的表決權范圍一般包括出席股東大會的權利、股東大會中的表決權、提案權以及除收益權、處分權之外的權利，甚至包括知情權，該表決權的范圍顯然超出一般意義上對表決權的理解和界定，基本涵蓋除收益、處分之外的全部權利，甚至還包括對處分權的限制。

關於表決權委託與放棄的具體適用，《上市公司信息披露管理辦法》、《上市公司治理准則》等在內的已生效監管文件沒有具體規定，實踐中參照的主要是2018年4月13日上海證券交易所發布的《上市公司收購及股份權益變動信息披露業務指引（徵求意見稿）》（下稱「《上交所信披指引》」）和深圳證券交易所發布的《上市公司收購及股份權益變動信息披露業務指引（徵求意見稿）》(下稱「《深交所信披指引》」)。但該兩份徵求意見稿自2018年4月徵求意見以來3年多，並沒有正式發文。

二、產生原因

上市公司控制權交易中，收購方的目的是取得控制權，主要體現在公司股東大會和董事會中對公司重大事項決策的控制。一般來說，表決權與股權是相匹配的，股權比例越高，表決權就越高[1]。表決權委託與放棄是上市控制權交易中的權宜之計，是買賣雙方利益博弈的結果。主要形成有以下原因：

（一）因董監高限售導致控制權交易需要分步實施

根據《公司法》的相關規定，董監高每年轉讓股份不超過其持有股份的25%，離任後持有本公司的股票在半年內不得轉讓[2]。上市公司實際控制人一般為董事長，如果自然人直接持股，受到董監高限售的限制。每年25%股權的轉讓顯然不能立即實現收購方在股權層面的控股地位。為實現收購方提前對上市公司的控制，需要表決權的委託進行調節。上市公司思美傳媒（002712）的控制權交易流程中這個操作體現得淋漓盡致。

2019年8月26日，思美傳媒發布公告，實際控制人兼董事長朱明虯擬將其持有的思美傳媒38.48%的股權中的9.62%轉讓給四川旅投,將19.60%股權對應的表決權委託給四川旅投，並放棄其剩餘9.27%股權對應的表決權。加上首創投資一並向四川旅投轉讓0.77%的股權，本次轉讓完成後，四川旅投持有思美傳媒10.39%的股權和29.99%的表決權，成為思美傳媒的控股股東。朱明虯擁有公司28.86%的股權，但表決權為0。

2019年11月6日，朱明虯辭去董事長職務，保留董事職務。

2020年1月6日，朱明虯將其對上市公司28.86%股權中的7.22%轉讓給四川旅投；本次轉讓後四川旅投持有上市公司17.61%的股權和29.99%的表決權。朱明虯持有上市公司21.65%的股權，但表決權仍為0。

2020年3月23日朱明虯辭去董事職務，不再擔任公司的董監高。

2020年10月8日，在董監高離任半年以後，朱明虯將其持有的12.38%的股權轉讓給四川旅投。本次轉讓完成後，四川旅投持有上市公司的股權比例達29.99%，朱明虯的股權比例為9.27%，擁有公司的表決權繼續為0。

從思美傳媒的案例看，實際控制人朱明虯因高管限售每年不超過25%的規定，從2019年開始跨兩個自然年度分步實施股權轉讓，每次轉讓股權均不超過其持有上市公司股權的25%，兩步實施後合計轉讓股權比例達16.48%。在此大局已定的情況下，朱明虯第二步轉讓完成後辭去董事職務，辭職半年後的2020年10月8日，將12.38%的股權進行第三次轉讓，順利實現四川旅投作為上市公司控股股東。

（二）根據交易需要分步實施而提前鎖定控制權

有些上市公司的控制權交易並沒有董監高限售的限制，但可能雙方為更好地磨合和實現對上市公司經營管理的順利過渡，主觀意願設定的分步實施。收購方為防止交易過程中產生變數，會同時實施表決權委託。

2018年5月4日，宜安科技（300328）發布公告，控股股東宜安實業擬將其持有的9.78%股權轉讓給株洲國投，同時將7.33%股權對應的表決權委託給株洲國投。股份轉讓前宜安實業持有宜安科技39.11%的股權，株洲國投已擁有上市公司10.86%股權；本次交易完成後，宜安實業持有宜安科技29.33%的股權，表決權比例為22%。株洲國投持有20.64%的股權和27.97%的表決權，為上市公司的控股股東。

2018年11月27日，就股權轉讓完成在中證登的過戶登記。

2019年9月2日，宜安實業將其持有的上市公司7.33%的股權（即為表決權委託部分的股權）轉讓給株洲國投，同時解除此前的表決權委託。本步交易完成後，株洲國投持有宜安科技的股權和表決權比例達到27.97%，成為實際控制人，宜安實業的股權和表決權比例降至22%。

至此，雙方經過一年半左右的時間完成上市公司的控制權交易，收購方開始即通過表決權委託鎖定控制權，降低了交易過程中的不確定性。

（三）收購方以較小的代價取得控制權

控制權交易中，有些收購方想在盡量少支付股權對價的情況下，又能一舉兩得實現控股股東的地位。因此，需要通過表決權委託增強其控制權。

2019年9月16日，跨境通（002640）發布公告，楊建新先生及其一致行動人擬將其持有的6.55%股權轉讓給廣州開發區新興產業投資基金管理有限公司（以下簡稱「新興基金」），並15.47%股份的表決權委託給新興基金。交易完成後，新興基金花費6.55%的收購成本，持有跨境通22.22%的表決權，成為表決權最多的股東。楊建新先生及其一致行動人股權比例為15.47%，但表決權為0。新興基金收購價格為9.72元每股，跨境通當時股票的市價約8.4元。收購方雖支付相應的表決權委託溢價，該溢價遠小於委託部分股權的收購價格。

2020年8月18日，新興基金經過多輪二級市場增持後，持有跨境通的股權比例增至8.47%，取得24.14%的表決權，至今仍維持該股權比例。從單個主體持股比例看，新興基金僅為第三大股東，但其表決權比例為24.14%，出售方雖為第一大股東擁有13.69%的股權，但表決權為0。

三、具體適用主要關注事項

表決權委託與放棄是上市公司控制權交易中為達成雙方的目的而常用的交易策略，具體適用過程中有諸多需要關注的事項：

（一）是否所有的上市公司控制權交易中均需要表決權委託或放棄

表決權委託或放棄主要是在分步實現上市公司控制權交易的情況下的一種權益之計，一般情況下，如果根據交易本身的情況沒有必要分步實施，可能就不用採取表決權委託或放棄。如2020年5月19日京漢股份（000615）的控制權交易公告，出售方京漢控股將其持有上市公司的29.302%股份轉讓給奧園科星，一步完成了控制權交易，不涉及表決權的委託或放棄。

有些情況雖然能一步取得控制權，但出售方剩餘股權比例仍很高，對收購方的控制權形成威脅，為確保收購方控制權的實現，需要出售方配合採用表決權放棄。2021年6月25日，嘉凱城（000918）發布公告，公司控股股東廣州凱隆擬通過協議轉讓將其持有的嘉凱城29.90%的股權轉讓給華建控股並放棄27.85%股權對應的表決權。嘉凱城的案例中，控制權交易完成後，收購方超過出售方的股權比例僅2.05%，兩者股權比例相當，如果不採用表決權放棄，會對收購方的控制權造成極大威脅。

因此，是否需要表決權委託與放棄要根據交易的具體情況分析，如果不通過委託與放棄，收購方能實際控制上市公司，出售方的表決權比例不會對收購方的表決權形成威脅，就不需要表決權委託或者放棄。

（二）是否可以部分委託或放棄

表決權是股權的一種權能，股權具有可分割性，對應的表決權也具可分割性，這是表決權委託或放棄存在的基礎。作為一項可分割的權利，可以部分委託部分自持，可以部分放棄部分自持，從而實現幫助收購方調節控制權的目的。在股權比例一定的情況下，表決權的增強可以通過兩種方式實現：一種是表決權委託，即收購方通過受託行使出售方的表決權，獲得超出其股權比例的表決權，實現對上市公司的控制；另一種是出售方放棄自己的全部或部分表決權，使得收購方在不是最高股權比例的情況下，獲得相對最高比例的表決權，實現對上市公司的控制。具體交易中採用委託還是放棄，取決於收購方第一步取得股權的比例。如果收購方第一步沒有收到較多的股權，需要通過表決權委託增強其控制權，如果收購方第一步已經收購足以控制上市公司的股權，可以通過表決權放棄降低出售方的話語權。

7. 股權是激勵還是套牢

現如今股權激勵越來越普遍，尤其是未上市的初創企業。

任何東西都有兩面性，股權激勵也是一把雙刃劍，對企業或員工來說都一樣。用的好皆大歡喜，用不好就呵呵。

「股權激勵是企業為了激勵和留住核心人才而推行的長期激勵機制」這是網路的解讀。

我的解讀，用未來的經濟回報留住人才。本質上是一種人力資源的激勵手段，很少會改變資方和勞方的定位。即老闆還是老闆，打工人還是打工人。

老闆劉強東在某次采訪中說過如果能從頭再來，他寧願借高利貸也不做股權融資。還有個江湖傳說，阿里巴巴困難的時候，有個前台低價收進了大量股權，後來阿里巴巴上市後暴富。

這兩個例子都說明了對於未上市企業來說，股權價值的不確定性是極高的，即使老闆也說不準。但是，必須認清的是，老闆和打工人的信息是不對稱的，換句話來說，股權的價值老闆比員工肯定要摸得更准。

因此未上市企業喜歡用股權激勵的原因，除了留住和激勵核心人才，緩解現金流壓力，肯定還包括對「信息不對稱」的利用。畢竟，打工人承擔的風險是價值低於預期，而老闆承擔的風險是價值高於預期。尤其後面這句一定要認清。

所以面對未上市公司的股權激勵，打工人一定要冷靜，問自己幾個問題。

1、我是核心且難以替代的人才嗎？

2、如果不是，我在公開的人才市場值多少錢？

3、我能夠承擔股權不值幾個錢甚至一文不值的後果嗎？

4、我相信這家公司可以長期增值嗎？（這個是最關鍵的）

切忌有如下想法

1、入職時問過HR，他說值多少應該就是多少。

不是HR騙你，因為HR也是瞎猜，通常用最樂觀的方式猜。

2、近期融資的估值乘以一個倍數來確定股權的價值。

融資的估值估的是整個企業，而員工持股都會另外辦個平台，因此手裡股票占整個公司的比例是多少才具有參考價值，但通常也不公開。另外，能融到資不代表能活到上市，能活到上市不代表上市後能漲。在美股上市破發-退市的公司比上市滿3年的多，國內股票市場也會跟進。

總結一下，打工人還是要認清自己，且努力提升自己的價值同時給公司創造更多價值。不是真正的核心，就不要做通過股權暴富的白日夢了。從理論上講，普通打工人通過股權激勵實現財務自由的概率和炒股買到十倍股的概率是差不多的。但機會成本卻大大不同吧。

PS：舉兩個股權激勵非常成功的企業

1、 華為：但華為的股權只有分紅權。因為這是最簡單也是最公平的勞資利益捆綁方式。

2、 亞馬遜：95年成立97年上市，此後一直用股權代替獎金來激勵員工。這是刨除信息不對稱之後的勞資利益捆綁方式，非常公平。亞馬遜股票20多年來升職上百倍，雙贏來自企業的長期成長。

8. 股權分置改革的內容、方式、意義、影響分別是什麼

你好，股權分置改革是當前我國資本市場一項重要的制度改革。
所謂股權分置,是指上市公司股東所持向社會公開發行的股份在證券交易所上市交易,稱為流通股,而公開發行前股份暫不上市交易,稱為非流通股。這種同一上市公司股份分為流通股和非流通股的股權分置狀況,為中國內地證券市場所獨有。
非流通股與流通股這二類股份,除了持股的成本的巨大差異和流通權不同之外,賦於每份股份其它的權利均相同。由於持股的成本有巨大差異,造成了二類股東之間的嚴重不公。
這種制度安排不僅使上市公司或大股東不關心股價的漲跌,不利於維護中小投資者的利益,也越來越影響到上市公司通過股權交易進行兼並達到資產市場化配置的目的,妨礙了中國經濟改革的深化。
股權分置改革
股權分置改革就是政府將以前不可以上市流通的國有股（還包括其他各種形式不能流通的股票）拿到市場上流通,以前不叫股權分置改革,以前叫國有股減持,現在重新包裝了一下,再次推出。內地滬深兩個交易所2.45萬億元市值中,現在可流通的股票市值只有8300億元,國有股等不可流通的股票市值達1.62萬億元。如果國有股等獲得了流通權,滬深兩個交易所可流通的股票一下子多出兩倍,市場只可能向一個方向前進,那就是下跌。如果再考慮到國有股基本是一元一股獲得,而流通股大都是幾倍、十幾倍的溢價購得,那流通股股東在國有股減持中所蒙受的損失也就很容易看清了。
最開始提的是國有股減持,後來提全流通,現在又提出解決股權分置,其實三者的含義是完全不同的。國有股減持包含的是通過證券市場變現和國有資本退出的概念；全流通包含了不可流通股份的流通變現概念；而解決股權分置問題是一個改革的概念,其本質是要把不可流通的股份變為可流通的股份,真正實現同股同權,這是資本市場基本制度建設的重要內容。而且,解決股權分置問題後,可流通的股份不一定就要實際進入流通,它與市場擴容沒有必然聯系。明確了這一點,有利於穩定市場預期,並在保持市場穩定的前提下解決股權分置問題。
判斷股權分置改革成敗的標准只有一項,就是：股權分置改革後,上市公司中所有股份的持股成本是否相同。
股權分置改革的作用
股權分置改革首先是為了貫徹落實股權分置改革的政策要求,適應資本市場發展新形勢；其次,為有效利用資本市場工具促進公司發展奠定良好基礎。從公司自身角度來說,進行股權分置改革有利於引進市場化的激勵和約束機制,形成良好的自我約束機制和有效的外部監督機制,進一步完善公司法人治理結構。對流通股股東來說,通過股改得到非流通股股東支付的對價,流通股股東的利益得到了保護；消除了股權分置這一股票市場最大的不確定因素,有利於股票市場的長遠發展。
股權分置改革的意義
股權分置 資本市場改革的里程碑
解決股權分置問題,是中國證券市場自成立以來影響最為深遠的改革舉措,其意義甚至不亞於創立中國證券市場。隨著試點公司的試點方案陸續推出,隨著市場的逐漸認可和接受,表明目前改革的原則、措施和程序是比較穩妥的,改革已經有了一個良好的開端。
有著名的業內人士把股權分置問題形容成懸在中國證券市場上的達摩克利斯之劍,只有落下來才能化劍為犁,現在這把「鋒利之劍」已開始熔化。
方案有望實現雙贏
三一重工、清華同方和紫江企業三家試點方案,雖然在具體設計上各有不同,但毫無例外地採用了非流通股股東向流通股股東支付對價的方式。
三一重工非流通股東將向流通股股東支付1800萬股公司股票和4800萬元現金,如果股票部分按照每股16．95元的市價計算,則非流通股股東支付的流通權對價總價達到了35310萬元。按照非流通股東送股之後剩餘的16200萬股計算,非流通股為獲得流通權,每股支付了約2．18元的對價。
紫江企業非流通股東將向流通股股東支付17899萬股公司股票,相當於流通股股東每10股獲送3股,以市價每股2．78元計,流通權對價價值約為49759萬元,按照非流通股股東送股後剩餘的66112．02萬股計算,相當於非流通股每股支付了0．75元的對價。
清華同方流通股股東每10股獲轉增10股,非流通股東以放棄本次轉增權利為對價換取流通權。雖然非流通股東表面上沒有付出股票或現金,但由於其在公司佔有股權比例的下降,以股權稀釋的角度考慮,非流通股股東實際支付了價值5．04億元凈資產的股權給流通股東。
按照改革方案,三家公司流通股對應的股東權益均有所增厚。不過,其來源卻各有不同：三一重工和紫江企業的流通權對價來源於非流通股股東,而清華同方的流通權對價來源於公積金。
另外,三家公司在方案設計中,還各自採用了一些不同的特色安排,成為方案中的亮點所在。三一重工宣布,公司將在本次股權改革方案通過並實施後,再實行2004年度利潤分配方案。由於其2004年度還有10轉增5派1的優厚分配預案,因此持股比例大幅上升的流通股股東因此也就享有更多的利潤分配權。
紫江企業的亮點是：非流通股東除了送股外,還作出了兩項額外承諾：對紫江企業擁有實際控制權的紫江集團承諾,在其持有的非流通股股份獲得上市流通權後的12個月期滿後的36個月內,通過上證所掛牌交易出售股份數量將不超過紫江企業股份總額的10％,這較證監會《關於上市公司股權分置改革試點有關問題的通知》中規定的時間有所延長；在非流通股的出售價格方面,紫江集團承諾,在其持有的非流通股股份獲得上市流通權後的12個月禁售期滿後,在12個月內,通過上證所掛牌交易出售股份的價格將不低於2005年4月29日前30個交易日收盤價平均價格的110％,即3．08元。無疑,這些個性化條款是保薦機構和非流通股股東共同協商的結果,對出售股份股價下限的限制和非流通股分步上市期限的延長在一定程度上減緩了這部分股份流通給市場帶來的壓力,也反映出大股東對公司長期發展的信心。
有專家認為,總體說來,試點方案尊重了流通股股東的含權預期,可行性強,照這條路走下去,有望實現流通股股東和非流通股股東的雙贏局面。
揭開中國證券市場新篇章
隨著試點方案的陸續發布,試點工作正有序進行。股權分置問題是中國證券市場最基礎、最關鍵的問題,也是中國證券市場的老大難問題,牽一發而動全身,其改革的復雜性和難度有目共睹。面對困難管理層敢於碰硬,知難而上,表現出非凡的勇氣和智慧。可以預見,解決股權分置－－－這一具有里程碑式的改革將重寫中國的證券市場歷史。
股權分置試點方案是我國證券市場制度的一大創舉,具有劃時代的意義。首先,股權分置問題的解決將促進證券市場制度和上市公司治理結構的改善,有助於市場的長期健康發展；其次,股權分置問題的解決,可實現證券市場真實的供求關系和定價機制,有利於改善投資環境,促使證券市場持續健康發展,利在長遠；第三,保護投資者特別是公眾投資者合法權益的原則使得改革試點的成功成為可能,這將提高投資者信心,使我國證券市場擺脫目前困境,避免被邊緣化,其意義重大。有業內專家表示,「流通股含權」預期的兌現,顯而易見地可以大幅降低國內市場估值水平與國際接軌壓力的效果。因此,股權分置改革試點不是加劇市場結構分化的過程,而是減輕了市場結構調整的壓力。
另據一些權威機構測算,目前國內A－H股的估值差大約在30％左右,如果全流通方案平均達到按10：3送股的除權效果,A－H股的實際價差水平可能不再顯著。隨著中國股票市場走出制度性障礙的陰影,流通股含權預期的實現和實際估值水平的系統性下移,將為市場長期走牛奠定基礎。
毋庸諱言,在股權分置的試點過程中無疑會遇到各種各樣的問題,會有各種不同的意見和觀點。市場參與各方要把思想統一到齊心協力促使改革成功這一共同目標上來,為股權分置問題解決創造有利的環境氛圍。市場參與各方心往一處想,勁往一處使,以大局為重,改革才能成功。
股權分置問題的妥善解決,將為中國證券市場的健康發展打下堅實基礎。目前試點方案開始為市場所認可,改革開始進入關鍵階段。盡管其攻堅戰的艱巨性和復雜性可以類比為第二次世界大戰中歐洲戰場的「斯大林格勒戰役」和太平洋戰場的「中途島大海戰」,盡管距離最後的勝利還有大量的戰斗,但是曙光已經初現,轉折正在到來。只要參與各方同心協力,堅持不懈,就一定能迎來最後的勝利。
本信息不構成任何投資建議，投資者不應以該等信息取代其獨立判斷或僅根據該等信息作出決策。

9. 如何降低不確定風險，安全退出私募基金

目前來說，主流的私募股權投資基金退出方式有四種，按照收益的高低來排序分別是：公開上市（IPO）、兼並收購、股權回購、清算破產。
IPO被認為是最常見且是最理想的退出方式之一。
1、IPO：
IPO就是首次公開募股發行，一般是在投資企業經營達到理想狀態時進行的。其可以使私募股權投資家通過企業上市將其擁有的不可流通的股份轉變為公共股份在市場上套現以實現投資收益。
雙重意義：
1、對企業來說，通過IPO退出，不僅可以獲得在證券市場上持續融資的機會，還可以保持企業的獨立性，對於投資人來說，則可以獲得最大幅度的投資收益，是雙方共贏的舉措。
2、另一方面，對於投資人來說，目標企業IPO的成功，實際是對私募股權基金資本運作能力和經營管理水平的肯定，不僅提高了目標企業的知名度，同時也提高了私募股權基金的知名度。
IPO作為最理想的退出方式，具有實現PE和目標企業雙贏的效果。但就現實情況來看，IPO退出也存在著一定的局限，比如上市門檻高、股票市場價格瞬息萬變等。但是所有的私募股權投資基金都希望自己投資的企業，最終能夠實現IPO，而且最好在A股市場IPO。
但是當被投企業發展不盡如人意的時候，投資基金急需撤回資本，市場有哪些新的可行操作呢？
2、S基金
S基金（Secondary Fund，也稱為二手份額母基金）正是這樣一種應運而生的產品。S基金的本質是私募股權的二級市場，是指在不同基金之間，把被投的股份和權益進行轉讓。
S基金用市場的手段解決了PE投資基金退出難的痛點：不同的PE之間可以交易所持有的公司股權，為大量PE提供了一個很好的退出渠道，滿足PE基金的快速回款需求。另外一方面，一些大型的S基金還可以買入多個二手PE份額，權益可以對應到數百個公司的股權，有效規避單一行業投資的聚集風險，為投資者實現更加穩健的市場收益。近年，在私募股權市場的蓬勃發展下，S基金也逐漸引起人們的重視。
在國外，著名的私募股權二級市場基金的管理人,有黑石、高盛、Landmark、Lexington等。而國內的私募股權二級市場基金起步較晚，小梁在此建議，如果您需要進駐私募基金的二級市場，還是得依靠專業的私募股權二級市場基金管理人的建議:
1、因為私募股權二級市場信息的不對稱性，依靠專業建議更有效的獲取轉讓信息.
2、一般來說，著名的管理師在市場上交易的項目數量眾多，從報價效率上有一定的優勢，可以獲取到更多優質項目。
綜上所述，選擇私募股權二級市場投資，可以很明確地看到所投基金的已投項目情況，極大減小了不確定性帶來的風險，在諸多投資品種中屬於風險收益比較好的投資方式。未來整個市場規模也將越來越大，投資人選擇知名且有經驗的管理人，不失為一個很好的投資選擇。