什麼是股權糾紛案例

1. 企業股權轉讓糾紛案例

公司股權糾紛案例 
時間：2010-6-29 9:08:36 
  核心提示：原告：謝某   被告：張某、上海金剛鑄造有限公司  1997年6月10日，被告張某與上海立新實業有限公司(下稱立新公司)共同合作設立上海金剛鑄造有限公司(下稱金剛公司)，注冊資本為300萬美元，由立新公司提供39.5畝土地，張某擁有100%的股權。金剛公司成立後，張某將其20%的股份轉讓給原告，原告... 原告：謝某 
  被告：張某、上海金剛鑄造有限公司 
  1997年6月10日，被告張某與上海立新實業有限公司(下稱立新公司)共同合作設立上海金剛鑄造有限公司(下稱金剛公司)，注冊資本為300萬美元，由立新公司提供39.5畝土地，張某擁有100%的股權。金剛公司成立後，張某將其20%的股份轉讓給原告，原告共計向金剛公司匯款美元392,908.64元。根據金剛公司2000年6月10日的營業執照，其實到注冊資金為50萬美元。1999年10月至2000年3月間，原告與張某多次商討股權回購事宜。2000年3月13日，金剛公司董事會作出A、B兩個決議案(以下簡稱3•13決議)，具體規定了股權轉讓以及支付轉讓款的方案。 
  原告訴稱，張某並未按合同、章程的約定繳納出資，並將原告的出資當作其個人出資進行驗資。原告與兩被告達成股權轉讓協議後，雖未到政府相關部門辦理變更登記手續，但原告實際於決議簽訂後即離開公司，張某也向員工宣布原告已退股的消息。由於兩被告始終未向原告支付相應的股權轉讓款，故提起訴訟，要求判令兩被告支付股權轉讓款。   被告張某辯稱，中外合作經營企業股權的變更，必須經審批機關批准和登記機關變更登記，光有董事會決議是無效的。並且，董事會決議本身也有違法之處，如將屬於金剛公司的兩處房產作價支付股權轉讓款，會造成合作公司注冊資本減少。請求駁回原告的訴訟請求。被告金剛公司辯稱：本案屬股東之間的股權糾紛，與金剛公司並無關聯。 
  審理中，原告以兩被告故意不到政府部門辦理股權變更手續，人為製造訴訟障礙為由，於2000年11月27日增加了一項訴訟請求，即請求判令兩被告到政府有關部門辦理因本案所涉股東、股權變化所引起的一切法律手續。   針對原告增加的訴訟請求，兩被告辯稱，未能辦妥股權變更手續是由於原告自身原因所致，並非被告拖延不辦。此外，金剛公司已於2000年12月5日召開董事會，在原告借故拒絕參加的情況下，董事會作出了「關於2000年3月13日之A、B決議終止執行」的決議案(下稱12•5決議)，因此原告退股的事實前提已不存在，請求法院駁回原告訴訟請求。 
  受理法院認為，3•13決議具有董事會決議和股權轉讓合同雙重屬性，原告與被告張某在3•13決議簽字之時，雙方的股權轉讓合同即已成立。由於原告並未參與12•5決議的議定過程，12•5決議對股權轉讓合同的效力並無實質影響。根據法律規定，這一股權轉讓行為應當報審查批准機關批准後方為生效，由於金剛公司未按決議去申報合作合同變更手續，致轉讓行為至今未能生效，轉讓合同未能發生當事人預期的法律效果，故應對原告要求被告辦理股權轉讓手續的訴訟請求先行判決，至於其它有關支付股權轉讓款的事宜，在先行判決生效後再行處理。據此判決：被告張某、被告上海金剛鑄造有限公司應於判決生效之日起十日內就原告謝某將其在上海金剛鑄造有限公司的股權轉讓給被告張某事宜至審批機關辦理相關的股權變更手續。 
判決後，當事人均未提起上訴，被告張某、金剛公司於判決生效後至審批機關辦理了股權變更手續，審批機關將被告金剛公司的投資者變更為案外人立新公司及被告張某。 
  關於股權轉讓款的支付事宜，法院認為：3•13決議系被告金剛公司的董事會為原告股權

轉讓事宜而達成之協議，各方當事人均應恪守。金剛公司願以其特定財產為張某支付股權轉讓款的行為，屬於債的加入，但其對相關債務所負的責任，應為有限責任，即僅以約定的財產承擔責任。據此判決：一、被告張某應予判決生效之日起十日內向原告謝某支付股權轉讓款40萬美元或人民幣3,311,600元。二、對於被告張某在前款中的債務，被告金剛公司應以各方約定的特定財產(上海市金沙江路65弄7號404室、上海市金沙江路69號底層店面房)為限承擔連帶清償責任。具體履行方式為：1、由被告上海金剛鑄造有限公司將上海市金沙江路65弄7號404室之房產過戶給原告謝某，該房屋作價人民幣421,145元;2、由被告上海金剛鑄造有限公司出售上海市金沙江路69號底層店面房，以所得款項償付被告張某在本判決第一款中的債務。三、對原告謝某的其餘訴訟請求不予支持。   [評析] 
  本案主要涉及以下幾個法律問題： 
  一、關於未繳納投資的合作方是否享有股權問題   有觀點認為，本案被告張某在實際繳納出資之前並不享有合作企業的股權，也不享有將尚未支付對價的股權轉讓給他方的權利，所以被告張某向原告轉讓股權的行為是無效民事行為。 
  按照公司法理論，股東所持有的股份既可以是以原始出資方式而實際繳納的股款所折算出的股東在公司出資中所佔的比例或數量，也可以是股東以協議方式認繳但未實際出資的承諾比例或數量。由於中外合作企業的出資責任不同於公司法所規定的實收資本制，合作方在設立中外合作企業的申請獲得審批機關批准後，可以暫不繳納出資，向工商行政管理部門申請登記，領取營業執照，即可成立企業。出資可以在營業執照簽發以後繳清，也可採用分期繳付的方法，合作各方依照合作企業合同約定的期限履行繳足投資或提供合作者條件的義務。這種體制使中外合作企業的設立較為容易，成立後的資金運作也更為便捷、靈活，有利於吸引外資。但是相應的也產生了沒有繳納出資的合作方是否享有股權的問題。   雖然本案被告張某在轉讓股權之前尚未繳付其認繳資本的對價，但法院並沒有將張某向原告轉讓股權的行為認定為無效民事行為。原因在於：1、金剛公司依法設立後，有關合同、章程以及營業執照、批准證書等具有公示效力的登記文件中均有被告張某作為公司合作方及股東的記載，被告張某作為合法股東，享有由股份代表的股東資格及相應的權利。事實上，被告張某也行使了包括表決權、收益權、知情權等在內的股東權利，其所從事的經營管理公司的行為均應視為代表被告金剛公司所作的行為。如果以被告張某未出資為由認定其不享有股權，則被告張某代表公司所作的一切行為均應認定為無效民事行為，這種認識所導致的社會經濟秩序的混亂是可想而知的。2、《中華人民共和國中外合作經營企業法實施細則》第二十條第一款規定「合作各方應當根據合作企業的生產經營需要，依照有關法律、行政法規的規定，在合作企業合同中約定合作各方向合作企業投資或者提供合作條件的期限」。對於在合同約定的投資期限屆滿前未繳納投資的合作方對合作企業所享有的權利，法律、行政法規均未作任何限制性規定。因此，在合同約定的繳納投資期限內，以被告張某未出資為由認定其不享有股權顯然缺乏法律依據。3、被告張某向原告轉讓股權的行為沒有違反法律、行政法規的強制性規定，並且報經審批機關批准，換發了批准證書，工商登記資料亦作了相應的變更記載，符合轉讓股權的法定條件，應屬有效。 二、關於3•13協議的法律效力問題 
  3•13協議具有董事會決議和股權轉讓合同雙重屬性。如前所述，股權轉讓合同的生效應當符合下列條件：1、合作他方的書面同意;2、審批機關的批准。原告與被告張某在3•13決議簽字之時，雙方的股權轉讓合同即已成立。被告金剛公司的其他合作方參加了3•13協議，可以視為同意股權轉讓合同。但本案直至原告起訴時，被告金剛公司仍未向審批機關報送有關申請文件，致使合同未能生效。在訴訟期間，原告與被告張某對股權轉讓這一事實均無異

議，對應根據3•13協議辦理有關報批手續的事實亦無爭議，從而可以認定原告與被告張某在3•13協議中關於股權轉讓的意思表示真實。如果直接否定股權轉讓合同的法律效力，既不符合當事人的真實意思表示，也不利於市場交易的安全穩定。況且本案股權轉讓合同未能發生預期法律效果的原因是因為被告金剛公司未按3•13協議去申報合作合同變更的手續，在審批機關對股權轉讓事宜作出批准與否的決定之前，認定股權轉讓合同不具有法律效力並不符合合同法的立法精神。 
  從合同履行的角度看，原告自3•13協議後，即退出金剛公司的經營管理，將其所享有的包括表決權、收益權、知情權在內的股東權利實際交付給被告張某，可以說，原告方的合同義務已經履行完畢。股權轉讓合同本身不存在違反法律禁止性規定的情形，如正常報批，則合同可完全履行。如果僅僅以欠缺報批手續這一生效要件否定合同的法律效力，顯然有違誠信、公平的法律原則，不利於維護社會經濟秩序的發展。   三、關於先行判決問題 
  《中華人民共和國民事訴訟法》第一百三十九條規定「人民法院審理案件，其中一部分事實已經清楚，可以就該部分先行判決」。本案關於股權轉讓合同一節事實查明後，法院考慮到股權轉讓款的支付需以股權轉讓行為生效為前提，所以對原告要求被告辦理股權轉讓手續的訴訟請求作出先行判決。先行判決生效後，被告張某、金剛公司至審批機關辦理了股權變更手續，審批機關將被告金剛公司的投資者變更為案外人立新公司及被告張某。根據《最高人民法院關於適用〈中華人民共和國合同法〉若干問題的解釋(一)》第九條的規定，一審法庭辯論終結前當事人辦理批准手續的，應當認定合同生效。股權轉讓合同生效後，法院再就股權轉讓款的支付事宜進行審理作出裁決。 
  以辦理批准、登記手續為生效要件的合同，被債務人以不作為形式阻撓，無法生效，由此產生的利益嚴重失衡問題長期困擾著我國司法界。這種不作為行為與合同法的基本原則──誠實信用原則背道而馳，主觀惡意非常明顯，但長期以來，理論界對於這種行為的性質以及行為人應當承擔的法律責任爭議較大，往往以合同未生效為結論，對相對方的利益保護較弱，無法制裁違背誠信原則的當事人。本案採用先行判決的方式為解決上述問題進行了有益的探索，提供了寶貴的司法實踐經驗。

2. 處理股權轉讓合同糾紛訴訟，勝訴率高的律師是哪個

什麼樣的律師能解決自己遇到的法律問題？如何選擇和考察適合自己案件的律師？除了律師的人品、責任心、做事規范等基本素質外，可以著重通過以下三項原則來進行綜合考察：

一、執業領域對口

從法律上講，律師承辦案件的類型和范圍不受限制，但是，鑒於現行法律多如牛毛，且不定期修改，不同類型的案件差異也很大，對律師執業技能的要求也不同，任何一個律師都不可能樣樣精通、「包醫百病'。術業有專攻，優秀的律師對自己的執業領域都有所選擇，有的選擇刑事領域，有的選擇婚姻領域，等等。

選擇律師，應該選擇執業領域與案件領域對口的律師。就像選擇醫生，內科疾病就選擇內科醫生，外科疾病就選擇外科醫生。執業領域對口的律師，對案件適用的法律了解得更全面和詳細，對案件適用的法律運用得更精準和到位，對案件所在領域的司法實踐了解得更全面和透切，最為重要的是，案件辦理的所需要的執業技能更專業和嫻熟。

考察策略：了解律師的執業領域及專注程度，可以查閱其近三年辦理的案件。一個律師的執業領域越少，說明該律師的專業化程度越高，近年在北京、上海、廣州等地開始出現極少數執業領域只有一個的律師，在北京甚至出現了極個別執業領域只有一個的律師事務所。

二、執業經驗豐富

找律師是辦理案件，非坐而論道，律師實際操作能力尤為關鍵。法律就是個經驗的產物。受過最少4年系統法學教育的法學院學生，讓他辦一個最簡單的離婚案，他都辦不好，原因並非他不具備法律知識，而是缺乏實際操作能力。實際操作能力的形成是一個沉澱的過程，通過不斷辦理案件練就，是執業經驗的體現。執業經驗靠積累和反思而形成和豐富，豐富到一定程度就會形成成熟的操作流程、工作標准和標准文書。

選擇律師，應該選擇經驗豐富的律師。熟能生巧，說的就是經驗的價值，具有豐富執業經驗的律師，不僅執業技能更全面、到位，而且具備更高的判斷能力、預見能力和應對能力，對案件辦理過程中出現的任何情況均能及時、有效應對。

考察策略：了解律師的執業經驗，可以從兩方面了解：主要看律師的成功案例。律師在某領域有較多成功案例，說明該律師在該領域的操作模式行之有效，執業技能值得信賴，足可以證明其經驗豐富。通過了解成功案例，還可以了解到律師工作態度等方面的信息，是全面了解律師的最有效途徑。其次是律師在某領域的執業年限。執業年限不等於執業經驗，只是可以在一定程度上說明律師執業經驗的情況，不過執業年限如果少於5年的，很難說得上經驗豐富。

三、專業研究深入

同一執業領域的律師，辦理效果常常也會有差異，因為辦案方式有差異，辦案方式差異根源在於律師專業研究程度的差異，此處的專業研究非指學術研究，而是根據刑事理論前沿和司法實踐，結合自己長期積累的辦案經驗，對實務問題尤其執業技能進行系統總結和提煉。

3. 《人民的名義》里大風廠116事件是怎麼回事

《人民的名義》里大風廠116事件：

蔡成功是大風服裝集團有限責任公司的法定代表人，政府要對大風廠進行拆遷，蔡成功指使員工在廠外門口挖溝渠放沙袋澆上汽油，以阻止拆遷隊的推土機過去。

當天晚上，拆遷隊到了現場，員工們拿著火把以示震懾，護廠隊長王文革的火把不慎滴下火星點燃了汽油，導致廠門口發生大火，致兩人燒成重傷，32人輕傷。

還有一個事實，廠內有20噸汽油車，一旦火勢沒有及時阻止，繼續蔓延，那麼將對周圍安全造成的後果不堪設想。

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案例原型

1、大風廠股權糾紛

周梅森自身事件：周梅森隱名持有江蘇徐州當地一家銀行的股權，但被代持的民企朋友違規抵押。由於資金鏈斷裂，銀行要收股權。手持股權證自以為高枕無憂的周梅森，就此卷進了兩年多的股權官司。

2、趙德漢

國家能源局煤炭司原副司長魏鵬遠。

3、歐陽菁收銀行卡買衣服

南京市浦口區區反貪局的案例。因為要買的衣服很貴，錢不夠，這個官員拿了受賄的卡和自己的卡，檢察機關的證據就落實了。

《人民的名義》該劇以檢察官侯亮平的調查行動為敘事主線，講述了當代檢察官維護公平正義和法制統一、查辦貪腐案件的故事，於2017年3月28日在湖南衛視「金鷹獨播劇場」播出。

4. 實務總結|最高院關於股權轉讓糾紛案件裁判規則（一）

1、合同約定轉讓公司全部股權及資產，在實際履行中僅對股權辦理過戶手續的，未辦理資產產權變動手續的，應認定當事人之間僅實際發生了股權轉讓法律關系。

——最高人民法院[2012]民二終字第64號民事判決書

2、股權轉讓合同約定的轉讓方不需向受讓方開具發票的條款是以損害國家稅收利益為目的，根據《合同法》第52條第（2）項的規定，應為無效條款。

——最高人民法院[2013]民二終字第54號民事判決書

3、所涉股權系第三人所有情況下，股權轉讓合同的效力認定。

【裁判要旨】股權轉讓合同中，即使雙方約定轉讓的股權系合同外的第三人所有，但只要雙方的約定只是使一方負有向對方轉讓股權的義務，而沒有實際導致股權所有人的權利發生變化，就不能以出讓人對股權無處分樹立為由認定股權轉讓合同系無權處分合同進而無效。

——最高人民法院[2010]民提字第153號民事判決書

4、公司經營范圍發生變化或者被宣告破產，不影響以公司股權為標的物的轉讓合同的履行。

【裁判要旨】當事人訂立股權轉讓合同後，公司經營范圍發生變化或者被宣告破產，不影響合同的繼續履行。股權因公司經營范圍發生變化或被宣告破產的貶值損失屬於正常商業風險，當事人應根據合同約定承擔。

——最高人民法院[2012]民二終字第7號民事判決書

5、當事人以自己的意思處分冒名登記在他人名下的股權，其處分行為有效。

【裁判要旨】因許光全、許光友將身份證復印件借給塗開元時，二人並沒有與塗開元共同設立公司的意思表示，因此，塗開元向許光全、許光友隱瞞借用身份證復印件的真實目的，並暗中將開明房產公司的部分股權登記在許光全、許光友名下，系冒名出資行為。因被冒名的股東名下股權的實際權益人系塗開元，塗開元以自己的意思處分其事前暗中登記在他人名下的股權，系實際出資人處分自己投資權益的行為，該行為雖可能損害他人姓名權，但沒有損害被冒名者的股東權益，故其處分行為應認定有效，受讓人舒鑫的股東資格應予確認。

——最高人民法院[2011]民提字第78號民事判決書

6、受讓人在知道或者應當知道所受讓的資產屬於國有資產，且未依法進行報批和評估的情況下，仍以明顯不當的低價受讓該國有資產的，不屬於善意受讓人。

【裁判要旨】一、根據最高人民法院《公司法解釋（一）》第2條的規定，因《公司法》實施工前有關民事行為或者事件發生糾紛起訴到人民法院的，如當時的法律法規沒有明確規定時，可參照適用《公司法》的規定。二、根據《國有資產評估管理辦法》第3條的規定，國有資產佔有單位進行資產轉讓的，應當進行資產評估。該規定屬於強行性規定，而非任意性規定。國有資產佔有單位進行資產轉讓時未依照上述規定進行資產評估的，轉讓合同無效；受讓人在知道或者應當知道所受讓的資產屬於國有資產，且未依法進行報批和評估的情況下，仍以明顯不當的低價受讓該國有資產的，不屬於善意受讓人。

——最高人民法院[2008]民申字第461號民事裁定書

 

7、當事人明知所涉股權未經過評估而簽訂國有股權轉協議的，若評估價格屬於明顯不合理的低價，可認定為惡意串通。

【裁判要旨】最高人民法院認為，國有資產轉讓不僅應當由國有資產監督管理部門審批，而且應當由國有資產評估資格的評估機構進行評估。當事人明知所步股權未經評估而簽訂國有股權轉讓協議的，可以認定當事人明知或應當知道其行為將造成國家的損失，而故意為之，說明當事人並非善意。如果簽訂轉讓協議後評估價格屬於明顯不合理的低價，且受讓方明知價格明顯低於市場價格仍與之交易，謀取不當利益的，即可認定為惡意串通。在上述情形下，應認定為該股權轉讓協議無效。

——最高人民法院[2009]民二終字第15號民事判決書

8、企業未在依法設立的產權交易機構中公開進行企業國有產權的轉讓，其場外交易行為無效。

【裁判要旨】根據《企業國有資產監督管理暫行條例》第13條的規定，國務院國有資產監督管理機構可以制定企業國有資產監督管理的規章、制度。根據國務院國資委、財政部制定實施的《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》第4、5條的規定，企業國有產權轉讓應當在依法設立的產權交易機構中公開進行，企業國有產權轉讓可以採取拍賣、招投標、協議轉讓等方式赴。企業未按照上述規定在依法設立的產權交易機構中公開進行企業國有產權轉讓，而是進行場外交易的，其交易行為違反公開、公平、公正的交易原則，損害社會公共利益，應依法認定其交易行為無效。

——《最高人民法院公報》2010第4期（總第162期）

9、上市公司股權置換協議未辦理審批手續，股權置換的條款因不具備行政法規規定的必須經主管部門審批才生效的生效要件而未生效。

【裁判要旨】在僅系股權轉讓條款未經批准才生效的情形下，未經批准，股權轉讓條款未生效。法院應當依據當事人請求繼續辦理報批手續的訴請，在可以繼續辦理報批手續的情形下，判令當事人辦理報批手續以促使合同生效。

——最高人民法院[2007]民二終字第190號民事判決書

10、股份有限公司發起人在股份禁止轉讓期內簽訂的約定在禁上轉讓期滿後再辦理轉讓手續的股份轉讓協議的效力認定。

【裁判要旨】一、、《公司法》原第147條第1款關於「發起人持續有的本公司股份，自公司成立之日起3年內不得轉讓的規定，旨在防止發起人利用公司設立謀取不當利益，並通過轉讓股份逃避發起人可能承擔的法律責任。二、股份有限公司司的發起人在公司成立後3年內，與他人簽訂股權轉讓協議，約定待公司成立3年後為受讓方辦理股權過戶手續，並在協議中約定將股權委託受讓方行使的，該股權轉讓合同不違反《公司法》原第147條第1款的規定。協議雙方在《公司法》所規定的發起人股份禁售期內，將股權委託給未來的股權受讓方行使，也並不違反法律的強制性規定，且在又方正式辦理股權登記過戶前，上述行為並不能免除轉讓股份的發起人的法律責任，也不能免除期股東責任。因此，上述股權轉讓合同應認定為合法有效。

修訂後的《公司法》第一百四十一條規定，發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。該條僅縮短了禁售期，並未作出實質性修改，因此本案仍有一定的參考意義。

——最高人民法院公報案例，江蘇省高級人民法院二審民事判決

11、股權轉讓合同當事人有意違規定採取股權託管的方式以規避股權轉讓審批程序，因未獲行政審批導致合同不能繼續履行而解除的，雙方應依同等過錯承擔損失。

【裁判要旨】由於股權轉讓雙方均系在已經預見到股權轉讓可能因中國證監會不予審批而存在無法實際交付的風險的情況下，有意違規採取股權託管的方式以規避股權轉讓審批程序，故在股權轉讓合同因未獲得監管機構的審批無法實際履行而解除時，對託管期間股權價值貶損雙方負有同等過錯，各承擔保50%的責任。

——最高人民法院[2008]民二終字第53號民事判決書

 

12、夫妻一方轉讓共同共有的公司股權的行為屬對夫妻共同財產做重要處理，其效力應綜合案件事實予以認定。

【裁判摘要】一、夫妻雙方共同出資設立公司的，應當以各自所有的財產作為注冊資本，並各自承擔相應的責任。因此，夫妻雙方登記注冊公司時應當提交財產分割證明。未進行財產分割的，應當認定為夫妻雙方以共同共有財產出資設立公司，在夫妻關系存續期間，夫或妻名下的公司股份屬於夫妻雙方共同共有的財產，作為共同共有人，夫妻雙方對該項財產享有平等的佔有、使用、收益和處分的權利。

根據最高人民法院《婚姻法解釋（一）》第17條第2款的規足，夫或妻非因日常生活需要對夫妻共同財產做重要處理決定，夫妻雙方應當平等協商，取得一致意見。他人有理由相信夫或妻一方作出的處理為夫妻雙方共同意思表示的，另一方不得以不同意或不知道為由對抗善意第三人。因此，夫或妻一方轉讓共同共有的公司股權的行為，屬於對夫妻共同財產作出重要處理，應當由夫妻雙方協商一致並共同在股權轉讓協議、股東會決議和公司章程修正案上簽名。夫妻雙方共同共有公司股權的，夫或妻一方與他人訂立股權轉讓協議的效力問題，應當根據案件事實，結合另一方對股權轉讓是否明知、受讓人是否為善意等因素進行綜合分析。如果能夠認定另一方明知股權轉讓，且受讓人是基於善意，則股權轉讓協議對於另一方具有約束力。

——最高人民法院[2007]民二終早第219號民事判決書

13、在礦業權主體未發生變動情形下，當事人以股權轉讓合同內容違法因而主張該合同無效的訴訟請求不能成立。

【裁判要旨】股權及資產轉讓協議的履行並不當然發生礦業權的轉讓。在礦業權主體未發生變動情形下，當事人以股權轉讓合同內容違法因而主張該合同無效的訴訟請求不能成立。

——最高人民法院[2011]民二終字第106號民事判決書

14、礦山企業股權轉讓涉及變動的是股權而非采礦權等資產故不適用《礦山資源法》。

【裁判要旨】當事人之間簽訂《公司收購協議書》《補充協議》，約定礦山企業的全體股東將股權全部轉讓並過戶給受讓方安排接受股權的人，並約定了收購對價、辦理股權過戶及公司資產移交等相關內容，該兩份合同不違反國家法律法規規定，不損害他人合法權益，應認定合法有效。當事人主張按照《礦產資源法》《探礦權采礦權轉讓管理辦法》等規定，《公司收購協議書》及《補充協議》應未生效，因本案法律關系涉及變動的是股權，並非采礦權等資產，上述法律對礦山企業股權變動並沒有限制性規定，其主張適用上述法律的觀點應不予支持。

——最高人民法院[2012]民二終字第86號民事判決書

15、轉讓房地產公司全部股權不能認定為變相轉讓土地使用權而因此認定股權轉讓合同無效。

【裁判要旨】本案爭議雙方兩次股權轉讓後，雖然出讓方將房地產公司的全部股權轉讓給了受讓方，但原屬該目標公司的建設用地使用權權屬始終登記於目標公司名下，屬於目標公司的資產，並未因股權轉讓而發生流轉。因此，不能僅以轉讓了房地產公司的全部股權，而認定該股權轉讓行為實為建設用地使用權轉讓行為，並因此認定股權轉讓合同無效。

——最高人民法院[2012]民二終字第23號

16、當事人之間以股權轉讓的方式取得土地使用權有別於直接的土地使用權轉讓，標的公司所控制的土地使用權是否達到開發投資總額的25%，並非判斷股權轉讓合同效力的依據。

【調解要旨】1.《城市房地產管理法》第三十八條關於土地轉讓時投資應達到開發投資總額25％的規定，是對土地使用權轉讓合同標的物設定的於物權變動時的限制性條件，轉讓的土地未達到25％以上的投資，屬合同標的物的瑕疵，並不直接影響土地使用權轉讓合同的效力。該條規定的性質，系管理性規范。2．當事人之間以股權轉讓的方式取得土地使用權有別於直接的土地使用權轉讓，標的公司所控制的土地使用權是否達到開發投資總額的25%，並非判斷股權轉讓合同效力的依據。

——最高人民法院[2011]民二終字第2號民事調解書

17、雙方簽訂法人股轉讓協議中確定了轉讓對價以及所有權的轉移問題的，不屬於股權的代持或掛靠。

【裁判摘要】股權的掛靠或代持行為，也就是通常意義上的法人股隱名持有。法人股隱名持有存在實際出資人和掛名持有人，雙方應簽訂相應的協議以確定雙方的關系，從而否定掛名股東的股東權利。對於一方原本就是法人股的所有人，對方則是通過有償轉讓的方式取得法人股的所有權，雙方所簽訂的是法人股轉讓協議，協議中確定了轉讓對價以及所有權的轉移問題的，不屬於股權的代持或掛靠，可以認定雙方是通過出售方式轉移法人股的所有權，即使受讓方沒有支付過任何對價，出讓方也已喪失了對系爭法人股的所有權，而只能根據轉讓協議主張相應的債權。

——最高人民法院公報案例，上海市高級人民法院二審民事判決書

18、轉讓股東撤銷對外轉讓股權時 不得損害享有優先購買權的其他股東的合法權益。

【裁判要旨】股東對外轉讓股權，其他股東在同等條件下享有優先購買權，轉讓股東撤銷對外轉讓股權時，不得損害享有優先購買權的其他股東的合法權益。

《公司法》第七十二條規定，股東對外轉讓股權時應當書面通知股權轉讓事項，在同等條件下，其他股東有優先購買權。本案當事人未如實向公司其他股東通報股權轉讓真實條件，公司其他股東知情後起訴主張以同等條件行使優先購買權時，轉讓股東在表明放棄轉讓的同時又與受讓股東達成轉讓協議，對其股權是否轉讓及轉讓條件作了多次反復的處理。受讓股東為繼續經營公司，兩次按照轉讓股東的合同行為准備價款，主張行使優先購買權，但均被轉讓股東以各種理由予以拒絕。轉讓股東雖然合法持有股權，但其不能濫用權利，損害相對人的合法民事權益。在此情形下應支持其他股東行使優先購買權。

——最高人民法院[2011]民提子第113號民事判決書

5. 誰知道股權糾紛仲裁律師哪個比較專業

當事人系某公司法定代表人和小股東，該公司的實際控制人是位台 灣老先生。當事人不知何故與實際控制人鬧翻，台 灣人要她交回股份，離開公司，雙方就此事達成協議，但是寫得很不具體。後來台 灣人發現當事人在公司搞了一些小動作，就不想付錢收購她的股份。

前期我們咨詢了幾個律師，都是朋友介紹的，對股權不是很專業，知道一點基本知識。後來聽說上海有個徐寶同律師，北京的趙廣輝律師，他們比較擅長處理股權糾紛，是上海這邊比較知名的股權律師。找到他以後才知道，原來股權轉讓裡面有這么多的講究和利害關系，我們之前的律師都沒意識到。還是專業的人做專業的事。

6. 涉外股權糾紛有哪些法律

涉外股權糾紛的法律有《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國涉外民事關系法律適用法》等法律。還有相關的司法解釋以及最高人民法院發布的關於涉外股權的指導案例。
【法律依據】
《中華人民共和國公司法》第七十一條
有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。
股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。
經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。
公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。

7. 股權分配案例分析

方太集團董事長對於家族企業創建初期的 股權分配 問題提出了一個理論，稱為「口袋論」。他表示在公司發展過程中，如果將公司所有股份都放置在一個「口袋」里，可以保證各個持股人團結一致共同面對公司發展所面臨的困難和壓力。而如果將各個股份分開放置，就會發生權利分散的情況，會嚴重影響持股家族成員的凝聚力，最終導致企業走向分崩離析的結果。

「口袋論」十分適用於創建初期的家族企業，在每一個企業的創建初期，它的創建團隊都是保持著一個艱苦奮斗、吃苦耐勞的精神，對於公司發展中出現的問題也可以做到積極解決、協同合作。這一點在家族企業的創建初期表現尤為突出，由於家族企業的創建團隊是由父母兄弟、親朋好友來構成，因此在創業初期往往會忽視個人利益，將所有收益放置在一個口袋裡。但是隨著企業的不斷發展，難免會產生利益糾紛，為企業帶來嚴重的災難。因此產業團隊要在創建初期要將股份安排實現法律化，事先確定協議可以保證在發生沖突的時候有理可循，盡量避免利益糾紛的產生，保證企業的長足發展。

2.公司成立初期要保證公司股份的集中史玉柱曾提及過民營企業的股份分配問題，他表示在民營企業的創建初期要保證股份的集中。在民營企業中，只要是股份分權管理的企業，在企業賺取了第一桶金之後往往會發生企業分裂的現象。這對於企業的長期發展是極為不利的，因此民營企業在創辦初期時要盡量保證股份的集中，否則會發生企業分裂、白白給他人做嫁衣的情況。

史玉柱在創建自己公司的初期，一共有三名員工共同參與，他當時堅決實現股份集中制度，但是其中兩名男員工也堅持要自己擁有股份。當時公司發展中史玉柱實現了產品的開發，並且提供了企業的發展資金，因此只給其他三名員工不到百分之十五的股份，引起了員工的不滿，最終導致整個公司的分崩離析。從上述示例中可以發現，企業在創建初期一定要確保股份集中在自己手中，否則會導致不知底細的合作者參與到自己的公司中來，降低了自己對於公司各項事務的決策權，不利於公司未來的發展。

上述案例中史玉柱在之後創建的公司中堅決抵制股份分權，盡量將公司股份把握在自己手中，最終取得了巨大的成功。他的公司創業團隊之間的關系為上下關系，並且公司中招攬了不同能力的職員，這種團隊對於創業者的個人能力和綜合素質要求較高，創業者可以依靠自身個人魅力吸納各種人才，實現公司的長久運營。但是在公司的各種重大事件中，較大地凸顯了創業者的自身決策權，導致其他員工產生自身參與度不夠的想法，容易打擊他人的創業激情。但是在公司發展遇到問題時，創業者可以依據自身能力，實現公司的巨大成功。

由此可見，上述上下關系存在的團隊可以很好地適用於中國國情，減少團隊沖突的產生。因此創業者在公司建立初期一定要堅持使用自己的全部資源，盡量減少股份分配實現的企業融資，要將公司的股份牢牢把握在自己手中，實現自身對於企業事件的控制權和決策力。只有這樣才能使公司按照自己的期望持續發展，不受到外來者的影響，實現企業的初步成功。在遇到不可避免的股權融資的情況的時候，一定要對資金和股份進行很好權衡，在保證公司穩定發展和自身控制權的前提下進行融資，要明白實現融資不是最終目的，保證創業者控制權才是根本所在，切莫本末倒置。

3.不斷調整實現平衡結構

2002年茅先生與3個合夥人共同出資創建了一個與軟體行業相關的公司，之後出現一位姓喬的先生出資購買了公司五分之一的股份，相當5名合夥人各自佔有公司五分之一的股份。但是隨著公司的發展，原來的部分合夥人出現離開公司的情況，同時有很多骨幹員工對公司的發展貢獻了很多力量。

根據上述所述情況，公司需要重新對公司的股份進行分配，分配過程中要考慮到初始合夥人貢獻力量和對公司作用的變化以及骨幹員工對公司所作出的重要貢獻。創業初期很容易發生關鍵人物參與和離開的現象，每一次關鍵人事變動，一定要對公司股份進行重新分配，否則稍有不慎就會發生難以挽回的危險。員工控股也是一個很有效的舉措，前面內容也曾經提及過，在公司發展過程中人才是一個十分關鍵的因素，甚至可以決定著整個公司未來的發展狀況，因此企業在人才吸納上面常常要花費很大的精力與金錢。員工持股的舉措可以將優秀人才的利益與公司未來的發展緊密相連，大大提高員工的工作熱情，提升整個團隊的戰鬥力，同時使企業凝聚力大大上升，實現公司的長期穩定發展。

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8. 除萬寶股權之爭外還有哪些著名股權糾紛案例

圖書《股權是1》裡面，講了股權架構常見的12個坑/常見錯誤，每個都有一個股權糾紛案例說明，如真功夫，1號店，海底撈等。
更多內容，可搜一下。網路也有介紹。

9. 初創企業如何應對股權糾紛

按照法律實務將其分為三個類型。第一類是以股東身份為核心爭議點的糾紛，第二類是控制權類糾紛，第三類是其他因違反股東義務而產生的糾紛。
1、以股東身份為核心爭議點的糾紛
第一種為「有實無名的股東」。「有實無名的股東」，指的是投資協議或者是股權轉讓協議已經簽署，投資款已支付，當事人在公司行使著股東的權利、履行著股東義務，只是因為某種原因沒有進行工商登記。這種情況下，一旦發生糾紛，因為沒有在工商部門登記為股東，對他個人來說風險非常大，對他的股東身份確認就是一個風險點。為防範此類糾紛，建議盡量不要拖延工商登記。一旦希望以股東身份來參與公司的管理，當事人務必要求公司盡快辦理工商登記。
第二種為「糊塗賬股東」。指的是以下情況：當事人支付了投資款，但是由於與其他股東的私人身份關系或者基於其他特殊原因，沒有簽署股權轉讓協議或者是投資合同，也沒有寫進章程或工商登記。這種情況對當事人來說風險是最大的，對於他是否具有股東身份將存在爭議，而對於當事人來說，要查證支付的款項到底是股東出資還是借款、或者其他生意往來賬款，舉證難度非常大。
另外一種「糊塗賬型股東」的表現形式是，難以確認是項目股東還是公司股東。什麼是項目股東?舉例來說，公司本身運行著多個項目，當事人只是投資在其中一個項目里，並不擔任公司股東，而整個項目由公司來操盤，投資人無法以股東的身份對項目進行監督和審查。事後項目發生虧損，投資人無法以股東身份保障自己的權益。
「糊塗賬股東」是我們實際經營當中一定要避免的。一旦支付了投資款，一定要把所有的工商登記流程都走完，至少要留存一些書面的證據。關於證據，我們稍後進一步討論。

第三種類型是股權代持類的。包括普通的代持股(如當事人因身份不便讓其他人代持，或者股東人數過多，為管理方便而讓其他人代持的情況)，以及員工股權激勵性質的代持股等。員工股權激勵一般採用先由原來的股東代持，後分期授予員工的方式處理。
股權眾籌一般也採取代持方式。眾籌類公司股東人數很容易突破我國公司法規定的50人的限制，則通常採用代持方式規避。
前一陣比較火的「西少爺(肉夾饃)」案件，當事人簽訂的文書並沒有披露出來，根據網上的各種報道來看，他的股權不夠透明是引起糾紛的一個重要因素。
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第四類是所謂持乾股的股東。通常此類股東能夠給公司帶來一定的利益或者資源，但是不參與公司實際管理，一般不實際出資而由其他人墊付。建議大家，盡量少採取乾股的形式，如果必須採取乾股的形式的話，看能否安排現有的股東代持，而不是直接登記在他名下。這樣可以便於公司管理，有利於防範將來可能發生的風險。
第五類為掛名性質的股東。指公司在最初登記的時候，為了湊足人數，達到兩個股東的起點，請親戚朋友來掛名。當事人在最初的工商登記之後，疏忽了，未能及時辦理股權轉讓，產生了長期掛名股東的問題。我這邊有個案例，某人的公司設立至今發展的非常好，想上新三板，我們聊著聊著就發現，目前他公司有一個掛名股東，是他的前女友，在他剛設立公司的時候，幫忙給他擔任了個掛名股東。現在前女友已經出國，幾年沒有聯系。我們建議他趕緊找到前女友，盡快把她的股權變更到自己名下，否則是非常麻煩的。
關於掛名股東的問題，建議大家，如果最初不得不採取掛名股東的形式，在這方面的需求已經消失之後，一定要盡快把掛名股東的股權轉移到實際股東名下，來防範未來各種不確定因素和風險。
基本上，以上幾類就是以股東身份為核心爭議點的糾紛。建議各位：
首先，從思想上要確立對工商登記等法律程序的重視。不要認為把錢打給對方了，你就已經成為了公司的股東。一定確保辦理工商登記，避免將來的變數。
其次，注意證據的積累。針對之前提到的幾種不太正規的形式，提醒大家，尤其是股權代持這類，必須要做到簽署書面的法律文件。在任何情況下，都不能依賴雙方的記憶和口頭約定，一定要把書面的文件簽好。涉及到款項支付的，如果是在銀行辦理的，一定要把財務憑證留好;如果是網銀辦理的，每一步要在網銀上留下記錄。

另外，文件一定要採用實體形式簽署。具體方式的建議是，把文件手寫或列印在紙張上，雙方簽字甚至按手印。一定要避免使用微信、QQ，也不建議採用電子郵件的方式簽署。郵件除了會發生郵件刪除、伺服器不再提供服務等隱患外，電子數據類的證據在訴訟方面也會有一些特別的要求，流程更復雜，並會給當事人增加成本。沒有什麼比拿出一張紙簽字蓋章按手印更有利於保障雙方利益。
簽署後注意把原件保存好
涉及到付款，建議採用網銀支付，不建議採用當面支付現金的方式。付現金的，當時如果簽收手續不完備，事後舉證會有難度。採用網銀轉賬方式的，不要讓別人代收代付，要用本人的賬戶轉到最終賬戶。轉賬時候的備注相當重要，轉賬用途要填好。我曾經手過多個案件，都有網銀轉賬備注沒有寫清楚導致舉證困難的問題。
在取證方面，最後建議大家，發生糾紛的時候，通過快遞發出催款函、公函、律師函等，及時把訴訟時效阻斷。
2、控制權的糾紛
第一種類型是股權分配不合理。不合理的一個突出表現是股權分配過於平均，如五十對五十或者是四個人每人各持四分之一。每個人的地位過於平等，各方意見不一致的時候，會產生一個決策上的難點，容易產生僵局。現實當中此類案例非常多，北京的朋友可能知道新光天地改名事件。據媒體報道，其背後的一個原因是新光天地跟北京華聯的股權按五十對五十的分配，股權上的對等就導致了管理上的困難。建議最初設立股權的時候就不能含糊，股權的大小主次就一定要分明，這樣在決策上對於某方的優勢地位有一定的認同感，比較容易達成一致。
第二類控制權類糾紛與上一類正相反，不是過於平均，而是大的過大，小的過小。大股東通常是在四分之三以上，小股東一般僅持有三五個點的股權，大股東認為小股東只是名義上的股東，視其為公司的高級打工仔，對小股東不是特別尊重。而小股東平權意識特別強，心態比較強勢。此類情況下股東之間很容易發生糾紛。即使大股東成功把小股東趕出公司的決策層，如果不能解除其股東身份，未來的經營管理上，仍將受到小股東的制約，對公司經營管理造成影響。我們現實中不止處理過一個這樣的案例。
第三類情況是，一方股東跟另一方股東關系惡化之後，強行佔有公章、財務章、保險櫃、鑰匙和公司賬戶等各種證照和重要資產之後，把對方架空。在這種情況下，對實際佔有公司的一方貌似是有利的;但是，公司未來運行中，隨時可能需要另一方股東的配合，如果對方蓄意阻撓，對佔有一方也是很麻煩的，他並不能永遠佔有優勢。
最後一種表現形式，是所謂的退股問題。一般來說，不掌握控制權甚至不參與公司管理的股東，有可能在公司運行過程中想要退出。有限責任公司的股東想要退出的，如果符合司法74條規定，可以請求公司按照合理價格收購股權。如果不符合74條規定的情形，一般情況下，無法向公司要求退股，正常的處理方式是向其他股東轉讓股權，或者是在其他股東放棄優先購買權的情況下，將股權出售給第三方。
3、違反其他股東義務類型的糾紛
第一種是股東怠於出資。除了現金出資沒有支付到位，還有土地使用權或者技術專利沒有過戶等等。這種情況下，股東構成了違約，要按照協議承擔違約責任。
第二種表現形式是股權轉讓過程中出售方違反優先購買權規定的。公司法第71條對優先購買權有明確的規定。《公司法》第七十一條有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。
股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。
經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。
公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。
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第三種表現是知情權類的糾紛。當股東不參與實際經營時，或已被其他股東趕出公司時，可能會提出此類訴訟。此類訴訟對原告來說勝率較高。公司法第33條明確規定，股東有權查閱復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、股東會決議和財務會計報告。身為股東，無論是否實際參與經營，均有權利按照公司法的規定要求查閱上述資料。如果公司拒不配合查閱的話，股東可以通過訴訟來主張權利，並在勝訴後申請法院強制執行。
第四種類型是股權回購糾紛。所涉規定是公司法第74條，前文已經列明。
第五類是股東會決議無效類糾紛，如果股東會的決議內容違反法律、行政法規，或者是它的召集程序、表決方式反法律、法規或公司章程的，股東有權自決議作出之日起60日內請求法院撤銷。
第二十二條公司股東會或者股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規的無效。
股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。
股東依照前款規定提起訴訟的，人民法院可以應公司的請求，要求股東提供相應擔保。
公司根據股東會或者股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議後，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。

4.損害股東權益和損害公司權益類的糾紛
常見形式是公司的控股股東或實際控制人利用關聯關系損害公司利益或者競業禁止義務。