股權轉讓受讓方如何保障權利

A. 股權轉讓要注意什麼

一 是否需要對目標公司進行盡職調查

受讓方在受讓股權的過程中，有時僅是對出讓方股東的佔比情況進行了解，而沒有對目標公司進行實地的調查，最終造成了受讓方的損失。在對目標公司財務狀況不了解的情況下，受讓方在進行股權轉讓時，一定要對目標公司進行盡職調查，以判斷出讓方披露情況的真實性，核實目標公司對外簽訂合同以及履行情況，分析目標公司的財務狀況，了解目標公司的債權債務、資產，判斷公司未來的發展趨勢。

二 了解受讓股權的相關信息

確保股權不存在瑕疵

1、核實受讓股權有無出資到位。我國公司法規定，股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價並可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資。受讓方要了解受讓股權的出資方式，貨幣方式出資的有無將認繳款項存入目標公司所設立的銀行賬戶里，非貨幣出資的各股東有無對其進行估價或評估，是否足額出資，股東是否具有出資證明書等。

2、核實受讓股權有無進行股權出質。若股權存在出質的情況，未經質權人同意，不能辦理股東變更登記。

3、核實受讓股權是否存在代持股情況。實踐情況中，很多股東為了規避法律或出於其他原因，借用他人名義設立公司或以他人名義出資，出現工商登記的名義股東與實際持股的隱名股東不一致的情形，要注意名義股東處分其名下的股權可以參照認定為無權處分。因此，要注意轉讓的股權是否存在代持股情形，避免發生履約不能的風險，並要求轉讓人在合同中進行保證，以降低損失。

三 了解目標公司對股權轉讓的相關規定

《公司法》規定，股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。在轉讓股權的過程中，要查看目標公司章程對股權轉讓的相關規定，並保證轉讓程序符合法律和章程的規定，避免出現股權轉讓無效的情形。

四 簽訂股權轉讓合同時，要求出讓方

在合同中進行承諾與保證，並列明違約責任

受讓人因前期未加入目標公司，在受讓目標公司股權時，對於目標公司的情況不太了解，即便對目標公司進行了全面的盡職調查，也可能存在出讓方故意隱瞞公司有關情況的情形，因此，在股權轉讓合同中，要求出讓方進行相關的承諾或保證，並列明有關的違約責任，以保證出現風險時受讓方可以依據合同要求出讓方賠償損失。在上述案例中，出讓方在股權轉讓合同中對於擔保費的相關債務就未向受讓方進行披露，但其在合同中進行了承諾和保證，因此受讓方才能依據股權轉讓合同提起訴訟並要求出讓方承擔股權受益的損失。

五 明晰目標公司的股權結構，

並對重要人員進行必要的競業禁止

受讓方受讓股權如是想達到對公司控股或實際控制公司某個項目的目的，還需了解公司的股權結構、公司章程、董事會決議、股東會決議等文件，明晰公司的股權結構，以便確定自己能否達到控股的目的。

另外還要注意，如果收購的是目標公司的產品線或者客戶渠道，則需要對相關人員設定競業禁止，避免在受讓股權後，相關人員另行設立公司與目標公司競爭。

六 應及時辦理工商變更登記手續

公司在登記事項發生變更時，要及時辦理變更登記，這是公司的法定義務，未按期辦理變更登記的，可能還要面臨罰款。並且股權轉讓程序較多，手續也較為復雜，在簽訂股權轉讓合同後，受讓方要及時的辦理工商變更登記手續，確認股東身份，避免出讓方股東不配合辦理相關手續引起不必要的糾紛。

七 注意股權轉讓過程中的涉稅情況

股權轉讓可能涉及所得稅的繳納，如果低價轉讓股權則需要有合理的理由，否則稅務機關可能不予認可；很多地方還要求在辦理工商變更前提供稅務機關出具的完稅憑證才能進行相應的工商變更，因此合理設計交易路徑，節約稅金也至關重要。

B. 股權轉讓受讓人的義務是怎麼規定的

法律分析：股權轉讓後受讓人義務是應當承擔公司章程約定的出資義務，包括到工商局辦理股權變更手續、繳納股權轉讓金，並且在特定情況下向公司出資。股權受讓人不能只受讓股東權利，而排除股東義務。

法律依據：《中華人民共和國公司法》 第七十一條 有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。

C. 股權轉讓，受讓方的操作流程是什麼

股權轉讓，是指公司股東依法將自己的股東權益有償轉讓給他人，使他人取得股權的民事法律行為。
一、對目標公司進行盡職調查
應該查清的事項有：1、目標公司的股權結構、資產狀況、負債狀況、欠稅情況、或有負債等情況。2、目標公司章程的內容，尤其要注意章程中對股權轉讓的限制性規定。一般情況下受讓方應當與出讓方共同聘請專業律所、會計師事務所、資產評估機構等對目標公司的法律狀況、財務狀況、重要資產等事項進行盡職調查，並將盡職調查報告作為股權轉讓合同附件。
二、出讓方與受讓方簽訂《股權轉讓意向書》
1、《股權轉讓意向書》中應當約定兩項特有條款。首先，生效條件附款：本意向書在目標公司其他股東過半數同意(《公司法》第71條規定的條件)本次轉讓並放棄優先購買權，並符合目標公司章程規定的相關條件後生效; 此外，出讓方的通知義務：本意向書簽訂後一定時間內出讓方應當通知目標公司其他股東。
2、轉讓價格的確定。目前實踐中常用的確定股權轉讓價格的方法有：首先，直接以出讓方在目標公司中的出資額為轉讓價格; 此外，以審計、評估的目標公司凈資產與出讓方持股比例的乘積為轉讓價格; 再者，以目標公司賬面凈資產與出讓方持股比例的乘積為轉讓價格; 最後，通過招標、拍賣等競價交易方式確定轉讓價格。
三、出讓方通知目標公司其他股東
出讓方應在意向書規定的時間內書面通知目標公司其他股東，要求他們在一定時間內，(我國《公司法》規定至少30天)就是否同意此次轉讓、是否行使優先購買權進行表態，並及時履行公司章程規定的程序。
四、目標公司其他股東表態
新《公司法》第71條的規定，其他股東不同意轉讓的，自己應當購買出讓方擬轉讓的股權，否則視為同意轉讓。即其他股東只能通過行使優先購買權的方式阻止出讓方對外轉讓股權。
其他股東的優先購買權不能分割行使。即其他股東對出讓方擬轉讓的股權只能全部購買，否則必須全部放棄購買，而不能只購買其中的一部分。
其他股東要注意防止出讓方與受讓方通過陰陽合同損害自己的優先購買權。實踐當中比較有效的方法是其他股東要求轉讓雙方共同對轉讓價格進行書面確認，並監督轉讓合同履行。
五、出讓方與受讓方簽訂正式的《股權轉讓合同》
1、除股權轉讓價格不能改變之外，付款條件、付款期限等內容與意向書也不能有實質性變化，否則就可能因為構成陰陽合同而受到其他股東的異議，甚至被法院撤銷或者認定無效。
2、如果目標公司其他股東認為自己的優先購買權受到侵害，可以向法院提起訴訟。
3、為了保護受讓方的權利，應當在合同中約定目標公司因股權轉讓之前的行為被國家機關處罰或者被他人索賠時，受讓方在一定期限內有權解除合同，並應當明確約定違約金標准或者損害賠償的計算方法。
六、辦理公司股東名冊變更和工商登記變更
僅簽訂《股權轉讓合同》並不意味著受讓方取得目標公司股東資格，新《公司法》第32條規定了公司股東名冊和工商登記在確認股東資格方面的對內、對外效力。從履行《股權轉讓合同》，合理保護出讓方、受讓方權利的角度考慮，這兩項工作都應當盡快進行。此外，辦理公司股東名冊變更和工商登記變更都需要目標公司及其他股東配合，如果目標公司及其他股東拒不配合有關工作，受讓人可以向人民法院提起股東資格確認之訴。

D. 股權轉讓協議參照買賣合同的規定具體是什麼

一、確定股權轉讓總價 股權轉讓合同 各方共同約定股權轉讓總價款。出讓方的保證 其主體資格合法;有出讓股權的權利能力與行為能力，保證所與本次轉讓股權有關的活動中所提及的文件均合法有效，保證其轉讓的股權完整，未設定任何擔保、 抵押 及其他第三方權益，如股權轉讓合同中涉及 土地使用權 問題，出讓方應當保證所擁有的土地使用權及 房屋所有權 均系經合法方式取得，並合法擁有，可以被依法自由轉讓，出讓方應向受讓方保證除已列舉的 債務 外，無任何其他負債，保證因涉及股權交割日前的事實而產生的 訴訟 或仲裁由出讓方承擔。股權轉讓合同受讓方保證 (1)其主體資格合法，能獨立承擔受讓股權所產生的合同義務或法律責任 (2)保證支付股權轉讓的資金來源合法，有充分的履約資金及資產承擔轉讓價款。 二、相關規定 參照買賣合同的規定股權轉讓合同的履行，轉讓方的主要義務是向受讓方移交股權，具體體現為將股權轉讓的事實及請求公司辦理變更登記手續的意思正式以書面方式通知公司的行為。 轉讓方與受讓方權利的交接點是從該通知行為完成之時起。公司股東名冊變更登記前，受讓股權的新股東對其股權的處分權受到一定的限制，新股東對外宣稱其為公司股東，應以公司向其發放的股票或出資證明或者股東名冊的登記為依據。而受讓方的主要義務則是按照約定向轉讓方支付轉讓價款。根據《 公司法 》第三十六條和第一百四十五條規定，將股權轉讓結果記載於股東名冊、修改 公司章程 、工商登記變更等事項是公司的義務。公司董事負有及時辦理的義務，公司的其他股東負有配合、協助的義務。公司未及時履行義務的，受讓人可以起訴公司，公司應承擔相應的責任。但公司沒有義務去監督或判定 轉讓合同 約定的其他義務的履行情況。轉讓方在履行通知義務後，除有特別約定外，轉讓方的主要義務履行完畢，至於公司及其他股東採取什麼樣的態度和行動，往往不在轉讓方的控制之中。受讓方不能正常取得股東身份或行使 股東權利 ，轉讓方對此沒有過錯的，就不用承擔因此而產生的後果，因而發生糾紛，人民法院在司法實踐中一般也不支持受讓方以上述理由要求 解除合同 的請求。公司怠於或拒絕履行義務使受讓方不能正常取得股東身份或行使股東權利的，受讓方的權利可以通過起訴公司或董事得到法律救濟。法院可判令公司或董事履行法律規定的義務，排除對股東行使權利的妨礙。

E. 股權轉讓受讓方需要注意哪些事項

(一)、股權轉讓合同要明確約定逾期辦理工商變更的違約責任，可以約定按逾期每日一定固定數額或者按照轉讓價款一定比例(如等同於銀行貸款利率的萬分之四)的方式計算違約金，加大對出讓方違約責任的懲罰力度促使其及時辦理變更。
(二)、要及時和出讓股東外的其他股東聯系，了解他們對股權出讓的態度，是否同意股權轉讓給股東外第三人?是否行使優先購買權?等等，必要時可要求參加公司的股東會表決，實時監督。或者，由出讓方對公司股東會同意股權轉讓作出承諾或擔保。
(三)、在前期意向性協議及股權轉讓合同中明確約定，如果由於出讓方的原因導致轉讓無法履行的，應當賠償所發生的全部損失及評估、調查等費用。
(四)、可以採取先辦理工商變更再付款的方式來確保股權轉讓資金的安全。
(五)、可以也約定出讓方逾期不辦理工商變更登記的屬於合同重大違約，受讓方有權單方解除合同並且出讓方應當返還全部已付資金並承擔全部損失賠償義務。
(六)、可以辦理由銀行或者公證機構參與的資金第三方監管形式來支付款項。待工商登記完成後再由第三方將資金支付給出讓方。
(七)、前期的盡職調查要盡可能詳細，調查的重點一是公司的主體合法性問題，特別是股東持有的股權合法性問題以及按照法律或公司章程中是否有限制股權轉讓的規定。二是公司的債權債務和資產、財務狀況，可以聘請專業的會計師事務所進行，調查的關鍵是股東隱瞞或者未披露的債務問題。三是原股東的出資繳納和驗資情況，防止出現出資不實、抽逃出資的情況。
(八)、聘請律師對公司合同及履約、行政、人力資源管理情況進行審查，對企業常見的合同違約、勞動仲裁賠償等法律風險預先做出評估。
(九)、和對方協商，預留一部分資金作為隱瞞債務或其他違約責任的賠償金，或者約定如果出現違約情況，出讓方應當繼續承擔責任並明確承擔責任的方式。

F. 股權轉讓受讓人權利關系

股權轉讓受讓人的義務，主要是出資義務。如果原股東未出資或者未足額出資的，受讓人對此知情或者應當知情的，要承擔出資的連帶責任。但受讓人擔責後可向原股東追償。
【法律依據】
《最高人民法院關於適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定(三)》第十八條
有限責任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務即轉讓股權，受讓人對此知道或者應當知道，公司請求該股東履行出資義務、受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持；公司債權人依照本規定第十三條第二款向該股東提起訴訟，同時請求前述受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持。
受讓人根據前款規定承擔責任後，向該未履行或者未全面履行出資義務的股東追償的，人民法院應予支持。但是，當事人另有約定的除外。

G. 股權轉讓受讓人的權利和義務

股權轉讓受讓人的義務有： 1、支付股權轉讓價款； 2、辦理 股權變更手續 ； 3、明知轉讓人未足額繳納出資額仍受讓的，承擔補足出資額義務。根據《最高人民法院關於適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定 （三）》第十九條規定，有限責任 公司的股東 未履行或者未全面履行出資義務即轉讓股權，受讓人對此知道或者應當知道，公司請求該股東履行出資義務、受讓人對此 承擔連帶責任 的，人民法院應予支持； 公司債權人 依照本規定第十三條第二款向該股東提起訴訟，同時請求前述受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持。《最高人民法院關於適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定 （三）》第十九條有限責任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務即轉讓股權，受讓人對此知道或者應當知道，公司請求該股東履行出資義務、受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持；公司債權人依照本規定第十三條第二款向該股東提起訴訟，同時請求前述受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持。

H. 股權轉讓中受讓方具體做的有什麼

股權轉讓中受讓方應當掌握公司的財務情況，避免轉讓人隱瞞公司重大的債務。根據相關法律規定，受讓人應當辦理公司登記變更手續。防止轉讓人一股二賣。
【法律依據】
《中華人民共和國公司法》第七十三條
依照本法第七十一條、第七十二條轉讓股權後，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，並相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。
第七十二條
人民法院依照法律規定的強制執行程序轉讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優先購買權的，視為放棄優先購買權。

I. 股權轉讓中受讓方必須要做的什麼

法律分析：股權轉讓中受讓方必須要做的：

1.通過聘請律師調查公司工商檔案,准確掌握公司賬面資料。

2.聘請律師調查公司其他股東基本財務狀況。

3.聘請律師起草股權轉讓協議。

4.聘請律師參與談判。

法律依據：《中華人民共和國公司法》 第七十一條 有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。

經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。

J. 股權轉讓協議書注意事項

股權轉讓協議書注意事項

股權轉讓協議書注意事項，很多人在進行股權轉讓時由於沒有在轉讓協議中明確雙方的權利與義務而產生不必要的糾紛，那麼在進行股份轉讓時需要注意什麼事情呢？下面我帶大家簡單了解一下股權轉讓協議書注意事項。

股權轉讓協議書注意事項1

1、明晰股權結構

應就被轉讓公司的股權結構作詳盡了解。

2、資產評估

明晰股權結構，確認轉讓的份額後，應請國家認可的資產評估所對被收購公司的資產及權益進行評估，出具評估報告，並將評估結果報國家有關資產評審機構批准確認。

3、確定股權轉讓總價款

股權轉讓合同各方共同約定股權轉讓總價款。

4、出讓方的保證

5、股權轉讓合同受讓方保證

6、確定轉讓條件

股權轉讓合同各方協商一致，確定轉讓的條件。

7、確定股權轉讓的數量（股比）及交割日

8、確定股權轉讓的價值

9、設定付款方式與時間

10、確定因涉及股權轉讓過程中產生的稅費及其他費用的承擔。

11、確定違約責任

12、設定不可抗力條款

13、設定有關合同終止、保密、法律適用、爭議解決等等其他條款。

常見的股權轉讓情況包括企業投資者之間轉讓股權，或企業投資者向第三方轉讓股權。轉讓時雙方應就轉股事項達成一致，並在轉讓協議中明確雙方權利、義務以避免因約定含糊而產生糾紛。

《民法典》第四百六十五條：依法成立的合同，受法律保護。依法成立的合同，僅對當事人具有法律約束力，但是法律另有規定的除外。

股權轉讓協議書注意事項2

股權轉讓協議有哪些注意條款

1、知情條款

股權轉讓協議中約定，在簽訂本協議時，受讓方已經對擬轉讓股權所屬的目標公司的財務狀況、公司重大合同、重大訴訟、對外債權債務、公司內部的管理規范及公司章程等信息已經充分了解，並在此基礎上自願受讓有關股權。該條款的重要性在於說明股權轉讓是雙方(特別是受讓方)的真實意思表示，因此如果事後受讓方以不知道公司某些重大事實為由主張轉讓方欺詐等，就是站不住腳的。

2、保證條款

股權的完整性和有效性。這是指擬出讓的股權是轉讓方合法取得的完整權利，股權上沒有設定任何擔保(質押)或其他權利負擔。

其他股東同意轉讓。股權轉讓已經得到了其他股東的同意，或已解決股東優先購買權問題，不會因優先權問題導致股權轉讓無效的後果。

公司財務狀況告知。轉讓方已向受讓方如實陳述了公司的.財務狀況，並提供了真實有效的財務報表及其他反映公司財務狀況的資料。

重大合同情況。轉讓方已向受讓方如實陳述了公司的重大合同狀況，並提供了相應資料。

3、優先權條款

公司其他股東對股權轉讓的優先購買權是法定的權利，不能剝奪，不能迴避。如果股權是轉讓給公司外部的非股東第三人，那麼優先權條款就非常重要，關繫到股權轉讓協議的有效問題。

4、轉讓標的條款

轉讓的標的應當明確是目標公司的股權。由於實踐中公司資產轉讓/項目轉讓和公司股權轉讓可能產生混淆和爭議，因此應當對此予以注意。

5、價格的確定方式

價格的確定方式之所以重要，幾種方法：資產評估法，即根據資產評估報告按照公司資產在轉讓時的凈值為依據確定轉讓價格;溢價法，即將資產凈值考慮其將來的升值潛力，給予一定幅度的擴大，作為轉讓價格依據;綜合定價法，即當受讓方除了要向轉讓方支付現金轉讓款時，還要承擔特定的債務或其他義務，這樣的條件下股權轉讓價格就不光是一個確定的金額數字，而是綜合各項條件後確定的。當協議中詳細說明了這些價格的確定方法以後，將來發生爭議的可能性就大大減少了。

6、股權的內部登記

內部登記的重要性在於它是確認投資者股東身份的主要依據。當受讓人出資受讓股權後，如果其姓名或名稱尚未記載於工商登記中，並不影響其股東的地位，只要在公司內部登記資料中進行了登記即可。內部登記主要是指：公司股東名冊、股東會會議記錄、出資證明等。

針對股權轉讓協議違約責任怎麼寫的問題，我在上文已經為您很詳細的列出來了。股權轉讓協議是非常重要的法律文件，雙方當事人一經簽字蓋章就會生效，所以，在寫股權轉讓協議的時候，一定要注意必須具備的條款一定要符合規范，從格式到內容都要認真的檢查。違約條款的簽訂對於有效的解決糾紛是非常重要的。