怎麼避免股權陷阱

『壹』 如何避免股權轉讓中「或有債務」的風險

法律分析：1.選擇可信的對象。由於有限公司是人合加資合的公司，人合的特徵更加明顯，在受讓股權之前，應多方面了解出讓人及目標公司的其他股東的為人，謹慎選擇合作對象。2.全面了解公司債權債務。在股權轉讓前，應對目標公司的資產負債、財務狀況等進行全面了解，對業務合作單位的債權債務進行核對確認，並通過專業的財務、法律機構進行盡職調查，取得相對完整、全面的報告。3.合理設置付款時間和違約責任。對於簽訂的股權轉讓協議，建議分次支付轉讓款，以應對轉讓以後出現的「或有債務」。另外，建議約定若出現未在資產負債表中列明的債務，出讓方應承擔的違約責任。4.要求出讓方提供擔保。對於股權轉讓，要求出讓方對出讓股權提供擔保，也至關重要。在上述案例中，若有一個有實力的人給甲方提供擔保，丙方的權利實現起來就會容易的多。

法律依據：《中華人民共和國公司法》

第一百三十八條 股東轉讓其股份，應當在依法設立的證券交易場所進行或者按照國務院規定的其他方式進行。

第一百三十九條 記名股票，由股東以背書方式或者法律、行政法規規定的其他方式轉讓；轉讓後由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載於股東名冊。股東大會召開前二十日內或者公司決定分配股利的基準日前五日內，不得進行前款規定的股東名冊的變更登記。但是，法律對上市公司股東名冊變更登記另有規定的，從其規定。

『貳』 股權質押融資風險有哪些風險如何避免

股權質押融資是資本市場上進行融資的一種重要手段，很多的公司或者說大型的上市公司都會採取這種方法進行融資，因為通過股權是呀融資的方式，可以獲得大量的現金流，讓公司能夠在短期那有著足夠的充足資金，但是這種方法也存在著很多的風險，例如最近蘇寧等公司都將股權進行質押，但是他們的質押比例很高，引起了公司重大的財務或者說經營危險，主要有以下幾點，

一、股權質押可能會導致公司的經營風險

股權質押可能會導致公司在未來發生一定的經營風險，因為股權質押會導致公司的信用。有一部分的損失，特別是像今年的蘇寧股權質押的比例已經達到了100%，資本市場上聽到這個消息之後，立即可能會對蘇寧產生重大的不利影響，所以按股權進行質押的消息，並不一定對上市公司或者資本捧場來說是一個好消息，

『叄』 股權代持如何避免風險

股權代持合法，避免風險的方式有：
1、實際出資人與名義出資人應當訂立書面合同，約定由名義出資人作為名義股東，實際出資人出資並享有股東權利；
2、實際出資人應當保留履行出資義務的證據。
【法律依據】
《最高人民法院關於適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（三）》第二十四條第一款
有限責任公司的實際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實際出資人出資並享有投資權益，以名義出資人為名義股東，實際出資人與名義股東對該合同效力發生爭議的，如無法律規定的無效情形，人民法院應當認定該合同有效。

『肆』 股權質押融資風險有哪些，如何避免

法律分析：風險：1、股權價值波動下的市場風險；2、出質人信用缺失下的道德風險；3、法律制度不完善導致的法律風險。4、股權交易市場不完善下的處置風險。

如何避免：1、加強對質押權的審查。2、加強對出質公司的監督。3、完善相關配套制度。4、完善非上市公司股權轉讓體系。

法律依據：《國有資產評估管理辦法》

第三條 國有資產佔有單位(以下簡稱佔有單位)有下列情形之一的，應當進行資產評估：

(一)資產拍賣、轉讓；

(二)企業兼並、出售、聯營、股份經營；

(三)與外國公司、企業和其他經濟組織或者個人開辦外商投資企業；

(四)企業清算；

(五)依照國家有關規定需要進行資產評估的其他情形。

第四條 佔有單位有下列情形之一，當事人認為需要的，可以進行資產評估：

(一)資產抵押及其他擔保；

(二)企業租賃；

(三)需要進行資產評估的其他情形。

『伍』 股權設計與股權法律陷阱（第一課：一致行動人協議）

一、常見的不合理股權結構

1、某公司51%和49%的股權架構，看起來是很好的股權結構，實際上是最差的股權結構。若有一投資人進入該公司，增資擴股5%，則A為48%，B為47%，C為5%，可能會造成C說了算的情況。

2、A15%，B17%，C23%，D35%，看起來D說了算，實際ABC聯合起來就會幹掉D。

二、股權九條生命線

1、絕對控制權67%，相當於100%的權力，修改公司章程/分立、合並、變更主營項目、重大決策。

2、相對控制權51%，控制線，絕對控制公司。

3、安全控制權34%，一票否決權。

4、30%上市公司要約收購線。

5、20%重大同業競爭警示線。

6、臨時會議權10%，可提出質詢/調查/起訴/清算/解散公司。

7、5%重大股權變動警示線。

8、臨時提案權3%，提前開小會。

9、代位訴訟權1%，亦稱派生訴訟權，可以間接的調查和起訴權（提起監事會或董事會調查）

備註：出席股東會，有限責任公司1/2多數就可以，1/2指的並不是人數，而是持股比例。

三、一致行動人協議

1、案例：真功夫（蔡達標）

股權糾紛引發的「血案」——趣談真功夫股權糾紛（網文）

2011年，蔡達標等人因涉嫌挪用資金、職務侵佔等被警方逮捕，潘宇海接管真功夫。2014年，廣州中院作出終審判決，蔡達標獲刑14年。圍繞真功夫的控制權，蔡、潘兩股勢力展開了激烈爭斗。期間不顧大局拆台、「脫殼計劃」暗戰、股權轉讓騙局……明槍暗箭，步步驚心，與現在的宮廷劇相比，有過之而無不及。

而引起這一切的最初的原因只有簡單的兩個字——股權。

可共患難而不能共富貴，在中國式商業土壤上，真功夫的禍根其實從開始即已種下。公司設立初始階段，股權分配不合理，未簽訂權利義務明確的《合夥協議》，沒有考慮到後期公司因發展壯大而產生的種種矛盾，使得各方在面對巨大利益誘惑時，誰也不肯讓步，最後本應是一個成功企業家的勵志故事，卻因一步錯而步步錯，最後鋃鐺入獄成為人們茶餘飯後的「笑談」。

雖然最後潘宇海大權獨攬，看似勝負已定，實則兩敗俱傷——內斗讓真功夫發展降速，融資不暢，上市遇挫，估值縮水，痛失好局，險些被後來崛起的小企業「連根拔掉」。部分對真功夫熟悉的吃客可能會有這樣的感覺：菜式幾乎沒有更新。本是夫妻，親戚，最後不得不歡而散甚至入獄。說到最後，這場股權戰爭，沒有贏家，彼此都輸掉了家庭，輸掉了聲譽，輸掉了金錢，甚至輸掉了自由，真所謂賠了夫人又折兵呀！

大家一定很好奇這是什麼樣的故事。

Long long ago......

故事要從1994年說起…

1994年，東莞街邊有一家甜品店。創始人為潘宇海、蔡達標、潘敏峰三人，潘敏峰是潘宇海的姐姐，是蔡達標的妻子。股權結構為潘宇海佔50%，蔡達標、潘敏峰夫妻二人佔50%。甜品店發展到一定階段「電腦程式控制蒸汽櫃」引入中式快餐烹飪，實現了中式快餐的標准化、規模化加工，原來的甜品店也因此得以蛻變為標准化的中式快餐連鎖店，並改組為「東莞市雙種子飲食有限公司」開始在東莞迅速擴張。潘宇海擔任雙種子公司董事長、總裁，股權結構不變。

在初創階段，大廚出身的潘宇海始終掌握著餐廳的主導權 ，大家開過飯店的都知道，廚師是一個餐廳的靈魂。但在「電腦程式控制蒸汽櫃」實現了中式快餐的標准化之後，企業規模越來越大，對潘宇海的依賴卻越來越弱。反之，隨著企業規模的擴大，蔡達標在謀篇布局、制定戰略、策劃及經營方面的才能得以體現，並逐步強化了其在公司的地位。

2003年，雙種子公司的總裁改由蔡達標擔任。

兩人口頭協議，5年換屆一次，輪流「坐莊」，其實大家都知道蔡是在說「善意的謊言」。次年，雙種子公司走出東莞，進入廣州和深圳開店。在遭遇了開局不利之後，啟用「真功夫」新品牌取代 「雙種子」，以打開一線城市市場。往後數年，「真功夫」在全國一線城市攻城略地，並迅速躥升為中式快餐連鎖的一線品牌。而在公眾的視野中，蔡達標也因真功夫品牌的成功得以躋身於知名企業家行列，並被外界視為真功夫的真正代言人。

這讓潘宇海脆弱的小心靈受到了極大的傷害，潘宇海想：我現在雖然不蒸饅頭了，但我一定要爭口氣！

最讓潘宇海感到不滿的是，蔡達標的親屬逐漸地控制了真功夫的「重要部門」：弟弟蔡亮標壟斷了真功夫的電腦供應、大妹妹蔡春媚掌控了真功夫的采購業務、大妹夫李躍義壟斷了全國門店的專修及廚具業務、小妹夫王志斌壟斷了真功夫的家禽供應。

雙方權力的失衡令昔日的合作夥伴嫌隙漸生。 隨後蔡達標與潘敏峰婚姻的解體則令蔡、潘兩家的關系雪上加霜。

2006年，蔡達標與妻子潘敏峰協議離婚。 兩人關於財產及撫養權所作的安排是：潘敏峰所持有的25%公司股權轉歸蔡達標所有，其他的房屋、現金以及一對兒女的撫養權則歸潘敏峰。財產分割之後的蔡達標獲得了與潘宇海同等的股權比例。潘敏峰因為「母性」的光輝，要了撫養權，放棄了企業的股權，這看似何等的偉大，但正是因為這份偉大，造成了最後「悲劇」。爸爸與媽媽家爭權奪利，最後爸爸入獄。如果孩子長大後知道了真相，孩子又會受到多大的傷害，而這一切本可以避免。

2007年開始，蔡達標開始為上市做准備。 一方面從肯德基、麥當勞等快餐連鎖店引進一批高管，此舉使真功夫早期創業的一些元老先後離去，這也被外界解讀為「去潘化」策略;另一方面，蔡達標在同一年引入了今日資本和中山聯動兩家風投。真功夫的股權結構變為蔡達標、潘宇海各佔41.74%，雙種子公司佔10.52%(其中蔡、潘各佔5.26%)，今日資本和中山聯動各佔3%。後來，蔡達標通過控股中山聯動，股權比例反超潘宇海。

2008年，蔡達標未兌現5年前的「口頭」承諾讓潘宇海做總裁，潘宇海希望參與真功夫管理而不得，致使兩人的矛盾和爭斗公開化。

而 在前妻潘敏峰的眼中，蔡達標也逐漸變成了侵奪潘家財產的掠奪者。 她告訴媒體，蔡達標以「為了真功夫，為了孩子」為由，在離婚財產分割時騙取了她25%的股權，她要奪回來。按照潘宇海的說法，姐姐潘敏峰「受到欺負或者得到不公正的待遇，我一定會去幫她討回一個公道」。

蔡、潘兩家由此陷入了曠日持久的家族內斗。

而時間卻定格在2014年，蔡達標獲刑14年。妻離子散，身陷囹圄。

我們回過頭來，如果在最初「潘、蔡」夫妻二人所掌握的股權為51%，三者簽訂了控制權明晰的《一致行動人協議》。那現在的蔡達標，是不是正享受著事業帶來成功，家庭帶來溫暖，朋友和親人帶來的尊敬？然而事實是我們並沒有「月光寶盒」，不會一喊「波若波籮蜜」就回到過去。我們能做的就是從現在開始，重視股權的分配，把相關的協議、合同明確化具體化，這樣企業才會向著一個健康的方向發展，不會再次出現類似真功夫因股權而產生的悲劇。

▌ 大狀批註：

從中國傳統觀念來說，「貧賤之知不可忘，糟糠之妻不下堂」。讓時光倒流，如果假設真功夫的創業夫妻沒有離婚，那麼真功夫的股東之間是否需要兵戎相見？這真的不可而知。一方面，我們不了解幾位當事人的個性；另一方面，我們也不知道其中發生了哪些關鍵性事件。但總的來說，創業的結局是牢獄，這是所有創業者都沒有期待過的。

面對企業內部的奪權，其實最簡單的方法就是採用刑事手段。這是中國企業家的一個硬傷，因為中國企業避稅的手段相對單一，所以總有一些缺陷會被人詬病。這也是很多傳統企業家不願意上市的原因，上市之後面對各種合規是企業家很難適應的。這似乎是個笑話，但卻很符合中國的現狀。所以我們通常將走創業、融資、上市路線的企業與傳統企業區別開來，因為兩者對企業的管理思路是不同的，大家各有各的活法，也各有各的精彩。

真功夫之所以會發生奪權事件，是因為雙巨頭不相上下，當一個股東想把控企業的時候，遭到了另一個股東的絕地反擊。當初有很多種辦法其實可以避免這種結局的，比如簽署一致行動人協議，或者將股權設置得略有傾斜，或者設置一個退出機制：允許一個股東退出並給予大量的期權。這實際上都會實現雙贏。但企業管理參與了感情因素，事情就變更分外復雜，非大狀一兩句所能評說。

2、一致行動人協議知識點

（1）簽署一致行動人協議時既可以約定小股東服從大股東，又可以約定大股東服從小股東。

（2）一致行動人協議可以約定部分事項一致，只針對某些事情簽訂。

（3）非上市公司一致行動人協議簽訂後不需要披露。

『陸』 股權質押有什麼融資風險，應怎樣避免發生

法律分析：股權質押融資風險有：1、股權價值波動下的市場風險；2、出質人信用缺失下的道德風險；3、法律制度不完善導致的法律風險；4、股權交易市場不完善下的處置風險。避免的方法是：1、加強對質押權的審查；2、加強對出質公司的監督；3、完善相關配套制度；4、完善非上市公司股權轉讓體系。

法律依據：《中華人民共和國民法典》

第四百二十五條 為擔保債務的履行，債務人或者第三人將其動產出質給債權人佔有的，債務人不履行到期債務或者發生當事人約定的實現質權的情形，債權人有權就該動產優先受償。前款規定的債務人或者第三人為出質人，債權人為質權人，交付的動產為質押財產。

第四百二十七條 設立質權，當事人應當採用書面形式訂立質押合同。質押合同一般包括下列條款：（一）被擔保債權的種類和數額；（二）債務人履行債務的期限；（三）質押財產的名稱、數量等情況；（四）擔保的范圍；（五）質押財產交付的時間、方式。

第四百三十四條 質權人在質權存續期間，未經出質人同意轉質，造成質押財產毀損、滅失的，應當承擔賠償責任。

第四百四十條 債務人或者第三人有權處分的下列權利可以出質：（一）匯票、本票、支票；（二）債券、存款單；（三）倉單、提單；（四）可以轉讓的基金份額、股權；（五）可以轉讓的注冊商標專用權、專利權、著作權等知識產權中的財產權；（六）現有的以及將有的應收賬款；（七）法律、行政法規規定可以出質的其他財產權利。

『柒』 海洋老師如何教你規避股權激勵陷阱！！

有限責任公司股權激勵方案設計構想 為了建立現代企業制度和完善公司治理結構，實現對企業高管人員和業務技術骨乾的激勵與約束，使他們的利益與企業的長遠法杖更緊密地結合，做到風險共擔、利益共享，並充分調動他們的積極性和創造性，探索生產要素參與分配的有效途徑，促使決策者和經營者行為長期化，實現企業的可持續發展，探索和建立股權激勵機制，已勢在必行。 一、股權激勵概述 所謂股權激勵是指授予公司經營者、雇員股權，使他們能以股東身份參與決策、分享利潤、承擔風險，從而勤勉盡責地為公司服務的一種激勵制度，主要包括股票期權、員工持股計劃和管理層收購等方式。中國證監會在2005年12月31日發布《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》中將股權激勵定義為「股權激勵是指上市公司以本公司股票為標的，對其董事、監事、高級管理人員及其他員工進行的長期性激勵」。 股權激勵的本質是通過對人力資本價值及人力資本剩餘價值索取權的承認，正確處理貨幣資本與人力資本的矛盾，形成利益共生共享的機制與制度安排，它是企業基於未來可持續性成長和發展的一項戰略性人力資源舉措，具體詳情也可以去海洋質詢網上看一看。

『捌』 如何避免股權激勵導致公司控制權丟失的問題

1、做好創始人控制權保護問題
想讓股權激勵真正發揮積極作用，就不能不考慮企業創始人控制權保護問題。
企業創始人不應該畏懼股權激勵，而應該充分了解它，大膽而小心地使用它。我們應該重點關注股權結構、控制協議、公司的核心資源（包括專利技術、品牌商標、銷售渠道等）、董事會席位、公司章程、人事安排等方面。運用系統思維來設計合理的股權激勵方案，在確保自身控制權穩定的情況下，施行符合公司發展需要的股權激勵方案。
2、保護公司控制權的措施
我們可以從以下幾個方面加強對公司控制權的保護力度：

（1）認真簽訂書面合同
（2）處理好投資協議
（3）依法處理激勵對象離職問題
（4）創始人股東應完全履行出資義務

『玖』 如何防範股權質押融資常見風險

股權質押融資風險有：1.股權價值波動下的市場風險；2.出質人信用缺失下的道德風險；3.法律制度不完善導致的法律風險；4.股權交易市場不完善下的處置風險。避免的方法是：1.加強對質押權的審查；2.加強對出質公司的監督；3.完善相關配套制度；4.完善非上市公司股權轉讓體系。根據《擔保法》的規定，以依法可以轉讓的股票出質的，出質人與質權人應當訂立書面合同，並向證券登記機構辦理出質登記。