真功夫股權之爭什麼鬼

1. 真功夫潘蔡斗爭折射的民企股權結構、控制權風險

麥當勞、肯德基在國內大受歡迎，中餐連鎖一直憤憤不平，不斷有人跳出來挑戰洋快餐。直到十幾年前出現的「真功夫」，似乎還真有點功夫，短短幾年時間連鎖店面越來越多。跟公司名字一樣，「真功夫」在投資界和創業界取得一定的成績與地位後爆發了一場「真功夫表演」，頗為轟動。

一、 真功夫內斗，一波三折

1990年，蔡達標的小舅子潘宇海在東莞創立了--168甜品屋，而此時蔡達標和妻子潘敏峰的五金店卻經營慘淡。

1994年，潘蔡二人各出資4萬元，在東莞開了一家新的餐廳取名--168蒸品餐廳，這就是真功夫的前身。新的餐廳潘宇海占股50%，蔡達標和妻子潘敏峰各佔25%。餐廳的前期主導權都在潘宇海手裡，潘敏峰主要負責的收銀工作，而蔡達標負責接待。

1997年，由於潘宇海的廚藝太好，並且引入了電腦程式控制一體化蒸櫃，168蒸品的生意火爆。因注冊商標時168是數字不能被注冊成商標，於是他們注冊了一個雙種子飲食公司，並將「雙種子」進行商標注冊。企業的股權結構保持不變。

2003年，蔡達標向潘宇海提出想出任公司總裁（此前一直由潘擔任總裁），並提議五年換屆一次。潘宇海答應蔡達標出任一屆總裁，而自己則以副總裁的身份，承擔起全國各地的門店開拓工作。

2004年，蔡達標重新進行品牌策劃，邀請葉茂中將 「雙種子」改為 「真功夫」這個新品牌。為控制企業，蔡達標安排自家的親屬進入真功夫的管理層和供應鏈。弟弟蔡亮標壟斷了真功夫的電腦供應 ，大妹妹蔡春媚掌握了真功夫的的采購業務。大妹夫李躍義壟斷了全國門店的專修和廚具，小妹夫王志斌壟斷了真功夫的家禽供應。真功夫慢慢變成蔡家的家族式企業。

2006年9月，蔡達標在外包二奶，潘敏峰最終和蔡達標協議離婚（未對外公開），用自己25%的控股權換兒子的撫養權。因此蔡達標和潘宇海各佔50%的股權。

2007年底，真功夫引入中山聯動和今日投資兩家風投，逐漸實行去家族化；其中股東5名：蔡達標和潘宇海各佔41.74%，中山聯動和今日投資各佔3%，雙種子公司佔10.52%。董事會共5席，構成為蔡達標、潘宇海、潘敏峰以及中山聯動和今日投資派出董事各1名。

2008年，蔡達標的任期即將到期。潘宇海不甘心只做一個股東，於是2008年年初創立一個新品牌「哈大師」主要經營牛肉麵。如此一來就形成蔡達標負責真功夫，潘宇海負責哈大師的格局。

2009年初蔡達標拒絕給哈大師投資之前協商的3400萬餘款。真功夫於當年成功向銀行申請到1億元的無抵押貸款，為把貸款攪黃，潘宇海立即向銀行表示：股東有矛盾，貸款有風險。至此兩大股東徹底決裂。

2009年3月，蔡達標婚外情曝光，並有一私生子，隨即潘敏峰起訴蔡達標重婚，並欲索回25%的股權。

2009年8月，潘宇海以大股東身份委派哥哥潘國良出任真功夫副總經理，結果被蔡達標拒之門外，雙方爆發沖突，此外潘宇海要求清查真功夫財務賬目也被拒，潘宇海隨即起訴真功夫。

2010年2月，法院判決真功夫拒絕大股東查賬違法，要求其將賬務信息交會計師事務所審計。

2010年，潘宇海假意說要賣掉股份，讓蔡達標占絕對控制權。蔡迅速從銀行借了3760萬，另外還從真功夫公司借了3600萬，一共支付給潘宇海7000多萬，收購其持有的真功夫股份。錢給付後，潘宇海卻沒有交割股份。

2011年3月17日，真功夫部分高管因涉嫌經濟犯罪，被警方帶走協助調查。蔡達標與妹妹蔡春媚隨即下落不明。蔡達標離開當天任命了其小妹妹蔡春紅出任董事長。但潘宇海對此任命不予認可，雙方之間的控制權之爭從此進入白熱化狀態。

2014年，法庭認定蔡達標在2009年至2010年間，從真功夫公司或侵佔、或挪用共3000多萬元資金，分別構成職務侵佔罪和挪用資金罪。

2015年，蔡達標構成職務侵佔罪和挪用資金罪被維持14年的刑期。隨著案件終審判決生效，蔡達標所持有的真功夫股權已進入司法拍賣程序，有傳言股權估值高達25億元。

一、 內斗造成的影響

1.IPO上市受阻延遲

真功夫原計劃借殼港股的福記食品上市，但頻繁的內斗之下潘宇海與蔡春紅都表示上市計劃要推遲；真功夫家族內斗事件短時間內得到有效解決的可能性較小，真功夫IPO進程或將無限延期。

2.項目擱淺，風投止步

據相關資料顯示，潘宇海方面在爭奪真功夫控制權時，強行封堵存放公司公章的保險櫃鎖眼，導致合同和公司文件無法蓋章，真功夫因此被迫放棄福州機場投標、廈門湖裡萬達進駐等重要市場拓展項目。此外，內斗也使PE機構對真功夫失去了投資信心。

3.品牌信譽大跌

廣東省餐飲服務行業協會的一位人士認為，本土連鎖不斷在供應和管理上暴露問題，難免會打擊消費者對真功夫品牌的信心。據網路調查顯示，有的網民表示自己將不會再購買真功夫的食品，有的網民認為兩大股東內斗將使真功夫「迅速走下坡路」和「可能倒閉」。

4.管理層流失，公司業績下滑嚴重

蔡達標刑事案件尚未宣判時，公司管理層流失嚴重，獲公司期權的高管多數已離職。真功夫內亂已波及公司經營，蔡達標出事以後的兩個月公司凈利潤一落千丈。

一、 真功夫內部控制存在的問題

1. 真功夫的股權結構不合理

潘蔡兩家各持50%股權從管理和決策角度可謂是企業的硬傷，勢均力敵的股權結構很容易引起股東之間的糾紛，一旦股東之間出現利益分歧，沒有控股股東的股權結構大大增加了談判的難度。

2.合作協議效力不合理

《合作框架協議》約定總經理人選和副總經理由蔡達標方和潘國良方分別委派，而其《公司章程》已明確，高層任免必須經過董事會表決與通過。如果單純依據《公司法》進行判斷，該協議是不符合程序的。說明真功夫在最初的制度設計時沒有考慮周到，使得股東間的約定與公司章程之間產生了沖突，為現在一系列的矛盾埋下了隱患。

3.公司章程不合法

真功夫章程中規定，管理機構由一名總經理領導，總經理由蔡達標提名。此條賦予了董事長過大的權利，總經理的提名應由董事會根據平等互利原則來決定。

4.家族治理模式的弊端

家企之間缺乏有效的防火牆。個人直接持股，蔡達標夫婦、潘宇海夫婦四人中有三人為董事，一人為監事。家庭沖突的戰火燒及董事會，企業無法決策。外來資本目瞪口呆，也成為被斗爭雙方拉攏的對象。企業做大後認人唯親等缺陷極大的影響企業的發展。在真功夫中，公司在管理上比較傾向人性化，而非專業化管理。

真功夫在2007年引入風投之前採用的是「家族治理模式」，一直使用自有資金運營。2010年引進企業現代化治理金牌培訓師洪人剛的科學思想模式後，又過於急於求成，在處理好家族人員利益問題前就採用如此「去家族化」的方式改進，有欠考慮。

5.人力資源管理的不合理性和局限性

一直以來真功夫的IT業務被蔡達標之弟全部壟斷，妹妹負責全面采購，小妹夫逐步壟斷家禽業務，04年強行引進大妹夫成為公司的籌建供應商。家族成員在企業中多數擔任非常重要的崗位，難以讓家族以外的員工發揮才能，為企業注入新鮮的血液和思想。因家族成員常受到區別對待，使非家族員工常有挫敗感，歸屬感喪失，這是不合理的。身為家族成員的這種身份性質，弱化了績效管理的作用，難以對非家族成員的企業經理人進行有效激勵。

6.監督機制沒有發揮效用

表面上看，真功夫的治理結構是有董事會和監事會的機制；但事實上真功夫的股權高度集中，董事之間職責不清，越權行為嚴重。

四、股權結構設計對公司治理的影響

（一）股權結構所體現的控制權風險

如果只有一個股東，可成立一人有限責任公司，100%擁有股權。

如果是2個或以上股東一起成立有限責任公司，2人持股比例應盡量避免50%：50%。

3人持股應盡量避免33%：33%：34%。2名以上股東的公司，如果其中一名股東想要對公司享有絕對的控制權，那麼其持股比例需要超過2/3。

假設公司有四名股東，持股比例分別為50%：40%：5%：5%，兩個5%持股者將會成為50%和40%持股股東的被拉攏對象，不利於公司決定權的穩定性。

此外，根據《中華人民共和國公司法》第四十三條及一百零三條第二款規定，股東會或股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合並、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東或經出席會議的股東所持表決權的三分之二通過。如果持有40%股權的股東是投資人，一旦出現他的決策與創業者不一致的情形，因投資人股權佔比超過1/3，有可能使創業者無法推進公司重大決策。而如果選擇50%：15%：15%：10%：10%的比例，公司創始人股東獨大，投資人和其他股東的股份比例相對比較小，則有利於決策權的穩定。

企業股權有以下幾個關鍵點位：

67%--完全控制權

51%--相對控制權

34%--一票否決權

10%--10%以上表決權可申請臨時會議召開權（可申請解散公司）

5%--重大股東變動警示線（適用上市公司信息披露）

除此之外，還可以下列方式顯示股權層面的控制：

1. 表決權委託/一致行動人協議

2. 有限合夥企業GP主導權（即投票權在普通合夥人）

3. A/B股制度

因篇幅的限制，若對此有興趣的讀者可以盡情留言，我們的公眾號會在後續陸續展開研究講解。

（二）股權結構與公司治理

股權結構是公司治理機制的基礎，它決定了股東結構、股權集中程度以及大股東身份、股東行使權力的方式和效果，進而對公司治理模式的形成、運作及績效有較大影響。

結合真功夫不合理家族企業內部股權結構，針對性地提出如下幾點建議：

（1）完善章程

公司是一系列的契約，涉及的都要寫清楚，若有補充，也可通過修改公司章程的方式，以便矛盾出現時有章可循。好的家族企業治理一定要建立非常清晰的家族治理結構，通過家族憲章或家族議會等非常正式的組織和規則的形式，使其明確化、固定化。

（2）完善公司內部法律體系

董事會成員應了解與公司上市有關的法律內容。如果企業家在創業之初就有法律 養生 的理念，具備較好的法律素養和規則意識，那麼企業發展過程中很多法律問題可以避免。結合潘蔡兩家的斗爭與恩怨，如果蔡達標對重婚行為的法律後果有足夠的認識，如果潘、蔡兩家更明白公司具有獨立人格而不是股東手中的玩物，也許真功夫不會如此慘痛。

（3）建立良好的公司內部控制制度和流程

董事、高管等人員須以身作則，公司轉型期間建立的制度要避免「個人專制」，轉型目標是在保護股東利益的基礎上轉向企業產權的多元化、 社會 化，對所有員工一視同仁：

1）財務方面：加強職務分離，建立明確的審批許可權；公司付款流程、付款申請的審批不可由公司所謂「權貴」來統一兼任，各部門應劃分清楚，互相監督；

2）定期檢查回款流程上的人員配置和崗位設置，定期檢查審批制度，防止管理者直接接觸現金流。

2.加強獨立董事的監督權力。

通過增設獨立董事制度來控制兩頭獨大的局面。此外，在董事會下設一些專門的委員會來保證董事會決策的科學性。

3.聘請職業經理人

家族成員要明確自身之於企業的作用，公司在不同階段需求是不一樣的，一旦創始人跟不上公司的需求就應當主動退出。聘請職業經理人能夠在一定程度上減少任人唯親，越級管理的問題。

不同的股權結構會產生不同的治理結構，只有對股權結構進行合理優化，才能使公司治理結構更完善。從普遍意義上講，有什麼樣的股權結構，必然有其對應的公司治理機制；但從 社會 資源配置的角度來看，什麼樣的股權結構最能對公司治理發揮積極作用，則是更值得深入研究的重要課題。