境內企業如何轉讓境外股權

A. 境內港股上市公司大股東的流通股份轉讓給境內某公司應如何操作

1、大陸公司在香港上市後，原始股的轉讓具體要看該公司去香港上市採用的是什麼樣的法律架構。如果是VIE（俗稱「協議安排」），那確實所持有的境內公司股份和境外離岸公司的股份不是一回事，當然也就不能在境外交易。如果想要交易，公司需要安排這些原始股東的股權在境外離岸公司還原，並且在券商登記，這樣上市禁售期滿後就可以交易了。但是，國內很多公司所謂的職工原始股，僅僅是個人和公司的協議，並沒有在工商局變更。理論上，這部分股權在上市時候如何認定是有法律障礙的。此外，持有大量股票或者公司高管對出售股票有一定限制，具體也要看公司規定，而且香港市場一般是可以馬上賣出股票，但需要繳納個人所得稅。
2、協議轉讓不必開通滬港通或港股賬戶，因為原始股沒有公開交易的市場，只能私下交易，還沒有正式上市的股票不必通過股市交易。
3、國務院國有資產監督管理委員會在《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》中明確規定了產權轉讓程序，也在第十八條規定「經公開徵集只產生一個受讓方或者按照有關規定經國有資產監督管理機構批準的，可以採用協議轉讓的方式。
4、協議轉讓應在產權交易機構組織下進行，出讓方應當與受讓方進行充分協商，依法妥善處理產權轉讓中所涉及的職工勞動關系調整、債務和或有債務承繼、離退休職工管理、職工安置費用的支付方式和期限以及擔保措施等相關事項，達成協議後草簽《產權轉讓合同》和相關擔保合同；按照國家的有關規定，由出讓方履行決策程序後，合同生效。

B. 內資企業股權轉讓給外資企業是否需審批

一、內資企業 股權轉讓 給 外資企業 是否需要審批 內資企業股權轉讓給外資企業也就是股權並購。股權並購需要經過相關部門的審批才可以進行。 1、審批機關的確定 有權審批股權並購的部門為中華人民共和國商務部或省級對外貿易經濟主管部門。除有特別規定的情況以外，商務部根據投資金額的大小，對商務部、地方審批部門的審批許可權進行了劃分。 2、應報送的資料 外國投資者應根據股權並購所設外商投資企業的投資總額向審批機關報送申請文件。 以 上海 市為例，外國投資者並購上海市國有企業，應提交下列文件： (1)並購項目申請報告; (2)被並購國有企業出讓產權的批准文件; (3)並購後所設外商投資企業的合同、章程及附件; (4)外國投資者購買國有股權或認購國有企業增資協議; (5)產權交易憑證; (6)被並購國有企業最近年度的財務審計報告; (7)被並購企業的資產評估報告及確認意見; (8)被並購國有企業及所投資企業的《 營業執照 》; (9)外國投資者的 身份證 明文件或開業證明、資信證明; (10)被並購國有企業的職工安置計劃(如國有產權轉讓後企業控制權轉移或企業的全部或主要經營資產出售給外資的，並購雙方應當制定企業調整重組方案和妥善安置職工的方案，並經職工代表大會審議通過); (11)需提供的其他資料。 《 公司法 》第一百七十三條 公司合並，應當由合並各方簽訂合並協議，並編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合並決議之日起十日內通知 債權人 ，並於三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償 債務 或者提供相應的擔保。 二、內資企業轉為外資企業的條件 1、外方的出資額應當達到企業注冊資本的25%以上。 2、轉型後保留的中方出資人為企業法人。保留的中方出資人為自然人時，其在原內資企業的出資應當達到一年以上。 3、企業經營項目符合關於外商准入領域的規定。屬於國家限制項目的，應當取得省級審批機關批准。 三、內資企業轉為外資企業的程序： 1、內資企業轉為外資企業，應當取得審批機關批准，持《批准證書》和批文，向原登記機關提出申請。 2、原登記機關對企業提交的材料進行審查，符合規定的，在5個工作日內，將《企業類型變更登記建議函》和企業檔案轉交外資企業登記機構。 3、審批機關批准之日起30日內，申清人應當持原登記機關出具的材料，到外資企業登記機構辦理變更登記。外商投資企業登記機構受理後，應當在5個工作日內作出核准或核駁的決定。對核準的企業，按變更登記程序辦理，核發相應的企業法人營業執照，同時向內資企業登記機構回轉《企業類型變更登記建議函回執》，並將變更登記資料與原企業登記檔案一並歸檔;對核駁的，將《企業類型變更登記建議函回執》及原企業登記檔案退回內資企業登記機構。 內資企業股權轉讓給外資企業是否需審批? 答案是肯定的。將股權轉讓給外資企業與普通的股權轉讓不同，它需要經過相關部門的審批 ，符合條件才可以進行。內資企業將股權轉讓給外資企業之後，企業本身也將轉為外資企業，需要進行企業類型的變更登記。

C. 境內母公司如何給境外子公司轉讓股權時，稅收怎麼收呀

根據《國家稅務總局關於印發〈非居民企業所得稅源泉扣繳管理暫行辦法〉的通知》（國稅發〔2009〕3號）規定，對非居民企業取得來源於中國境內的股息、紅利等權益性投資收益和利息、租金、特許權使用費所得、轉讓財產所得以及其他所得應當繳納的企業所得稅，實行源泉扣繳，以依照有關法律規定或者合同約定對非居民企業直接負有支付相關款項義務的單位或者個人為扣繳義務人。股權轉讓交易均為非居民企業且在境外交易的，被轉讓股權的境內企業在依法變更稅務登記時，應將股權轉讓合同復印件報送主管稅務機關。被轉讓股權的境內企業應協助稅務機關向非居民企業征繳稅款。同時該文件規定，股權轉讓交易雙方均為非居民企業且在境外交易的，由取得所得的非居民企業自行或委託代理人向被轉讓股權的境內企業所在地主管稅務機關申報納稅。
另外，根據企業所得稅法規定，非居民企業取得轉讓財產所得，以收入全額減除財產凈值後的余額為應納稅所得額。因此，境外母公司股權轉讓行為，應就取得的所得向被轉讓股權的境內企業所在地主管稅務機關申報繳納企業所得稅。

D. 中外合資企業股權轉讓如何辦理

中外合資經營企業股權轉讓的流程：
1、獲得其他同意股權轉讓並放棄優先認購權的承諾；
2、依照公司章程等規定進行相關的表決程序；
3、交易各方簽署股權轉讓協議、過渡期管理協議等；
4、進行工商變更登記及公司管理事務的交接。
【法律依據】
《中華人民共和國公司法》第七十三條
依照本法第七十一條、第七十二條轉讓股權後，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，並相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。
第二百一十七條
外商投資的有限責任公司和股份有限公司適用本法;有關外商投資的法律另有規定的，適用其規定。

E. 外資股權轉讓流程是什麼

一、外資 股權轉讓 流程 1、向商務委提交的文件 行政許可(備案)申請表 (法人簽字、蓋公章)，批准證書復印件和 營業執照 副本復印件。 董事會決議(需全體董事簽字;獨資企業且無董事會，則出具一份申請書，闡明變更事項，由法定代表人簽字)。 修改合同和章程的協議書(合同章程修改協議書應寫明修改的條款，需投資各方 法人代表 簽字並加蓋企業公章;如屬外商獨資，則投資方簽字即可。修改協議視為原合同、章程的補充和延續。如提前終止合同、章程，需提供終止合同、章程協議書)。 轉股協議書 (包括以下內容：轉讓方與受讓方的名稱、住所、法定代表人姓名、職務、國籍。轉讓股權的份額及其價格。轉讓股權交割期限方式。受讓方根據企業合同、章程所享有的權力和承擔的義務。 違約責任 。適用法律及爭議的解決。協議的生效與終止。訂立協議的時間、地點。轉股各方簽字蓋章)。 新董事會名單復印件(須有董事本人親筆簽名、職務、委派方)新董事委派書(委派方法人簽字並加蓋委派方公章)及新董事 身份證 復印件。無董事會則需法定代表人委派書、身份證件復印件。 若投資外方是公司，需開業證明、法定代表人有效證明文件(包括投資方股東名單、董事會名單、董事會授權簽字代表的決議)及資信證明(由開戶銀行出具，此文件無須公證)。若投資外方是自然人，需身份證件復印件及資信證明(由開戶銀行出具，此文件無須公證)。若新投資中方是公司，需中方營業執照副本復印件(加蓋中方公章)若新投資中方是自然人，需身份證復印件。 根據《關於外商投資的公司審批登記管理法律適用若干問題的執行意見》的要求，(1)、(2)兩款證明需經所在國家公證機關公證並經我國駐該國使領館認證，港澳台僅需提供當地公證機構的公證文件。 承諾書 (需法定代表人簽字、蓋公章)、辦理人員 授權委託書 及身份證復印件、驗資報告復印件。審批機關規定的其他文件。 2、向工商局提供的材料 股權轉讓協議 ; 股東簽字、蓋章並由 公司法 定代表人簽字並加蓋公司公章的章程修正案或修改後的 公司章程 ; 審批機關的批復及《外商投資企業批准證書》副本1; 涉及有產權轉讓的，應提交 北京 產權交易所有限公司出具的《產權交易憑證》;涉及中央國有產權轉讓的，應提交中央企業國有產權交易試點機構出具的《產權交易憑證》;涉及外埠國有產權轉讓的，可依據國有產權屬地政府有關規定，提交規定的產權交易機構出具的產權轉讓交割文件或國有資產管理部門出具的產權轉讓批准文件; 股東發生變化的應提交受讓方的合法資格證明(資格證明應按 公司設立 時的有關要求提交); 新的外國投資者與境內法律文件送達接受人簽署的《法律文件送達授權委託書》及被授權人的主體資格證明或身份證明復印件。 外資股權轉讓流程 方面的問題如上所述。通過上文的描述我們可以從中得知的是，如果是外資公司想要進行公司的股權轉讓登記是和普通的公司進行股權轉讓登記是不一樣的，普通的公司在進行 股權登記 的時候只要到工商局進行登記就可以了，外資公司需要到商務委進行有關的登記手續。

F. 內資公司股權轉讓給老外個人，該怎麼操作

1、首先內資公司股權轉讓給老外個人，將導致公司成為外商投資企業，企業的性質發生了變化。所以要考慮內資公司所從事的行業，是否屬於外商投資行業指導目錄中的限制性或者禁止性行業。如果是則要考慮選擇適當的交易結構安排，才能實現目的。
2、需要按照法律規定的程序到外經貿局辦理審批手續。
3、最大的風險就是審批手續無法通過，導致股權轉讓無法執行。所以要充分考慮行政審批的風險。

G. 如何辦理中外合資企業股權轉讓

中外合資經營企業股權轉讓流程如下：1、雙方就股權轉讓事宜達成一致，訂立股權轉讓協議；2、股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意；3、雙方按照約定履行義務，支付價款並辦理股權過戶登記；4、公司修改股東名冊和公司章程，辦理變更登記。
【法律依據】
《中華人民共和國公司法》第七十一條有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。

H. 中外合資企業怎麼把股權轉讓給外企

企業,轉讓，以股權轉讓為例根據《 外商投資企業 投資者股權變更的若干規定》的第二條和第九條、第十條的規定：(1997年5月28日對外貿易經濟合作部、國家工商行政管理局〔1997〕外經貿法發第267號發布)：企業投資者經其他各方投資者同意向其關聯企業或其他受讓人轉讓股權。企業應向審批機關報送下列文件： (一)投資者股權變更申請書; (二)企業原合同、章程及其修改協議; (三)企業批准證書和營業執照復印件; (四)企業董事會關於投資者股權變更的決議; (五)企業投資者股權變更後的 董事會成員 名單; (六)轉讓方與受讓方簽訂的並經其他投資者簽字或以其他書面方式認可的 股權轉讓協議 ; (七)審批機關要求報送的其他文件。第十條股權轉讓協議應包括以下主要內容： (一)轉讓方與受讓方的名稱、住所、 法定代表人 的姓名、職務、國籍; (二)轉讓股權的份額及其價格; (三)轉讓股權交割期限及方式; (四)受讓方根據企業合同、章程所享有的權利和承擔的義務; (五)違約責任; (六)適用法律及爭議的解決; (七)協議的生效與終止; (八)訂立協議的時間、地點。二、股權轉讓之生效根據《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》第二十條的規定合營一方向第三者轉讓其全部或者部分股權的,須經合營他方同意,並報審批機構批准,向登記管理機構辦理變更登記手續。又根據《外商投資企業投資者股權變更的若干規定》：第三條企業投資者股權變更應遵守中國有關法律、法規，並按照本規定經審批機關批准和登記機關變更登記。未經審批機關批準的股權變更無效。第二十條股權轉讓協議和修改企業原合同、章程協議自核發變更外商投資企業批准證書之日起生效。協議生效後，企業投資者按照修改後的企業合同、章程規定享有有關權利並承擔有關義務。因此股權轉讓經原審批機構批准和登記機關辦理變更登記後生效，企業投資者在相關協議生效後享有權利並承擔有關義務，此即包括其向公司委派的董事。三、股權轉讓之條件根據《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》第二十條的規定：合營一方轉讓其全部或者部分股權時,合營他方有 優先購買權 。合營一方向第三者 轉讓股權的條件 ,不得比向合營他方轉讓的條件優惠。違反上述規定的,其轉讓無效。因此，只要符合上述規定，轉讓價格由轉讓方和受讓方協商決定，不需要在董事會一致通過。