股權轉讓股東間需要簽什麼合同

❶ 轉讓公司需要簽什麼協議

公司轉讓需要舊股東與新股東之間就公司的所有股權簽署《股權轉讓合同》。公司轉讓合同是全體股東會討論審議，一致同意將其所屬的佔100 %股權的轉讓，在股權轉讓過程中轉讓雙方的權利義務關系，與股權受讓方簽訂的契約。法律依據：《公司法》第一百四十二條：公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）減少公司注冊資本； （二）與持有本公司股份的其他公司合並； （三）將股份用於員工持股計劃或者股權激勵； （四）股東因對股東大會作出的公司合並、分立決議持異議，要求公司收購其股份； （五）將股份用於轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券； （六）上市公司為維護公司價值及股東權益所必需。 公司因前款第（一）項、第（二）項規定的情形收購本公司股份的，應當經股東大會決議；公司因前款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，可以依照公司章程的規定或者股東大會的授權，經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。 公司依照本條第一款規定收購本公司股份後，屬於第（一）項情形的，應當自收購之日起十日內注銷；屬於第（二）項、第（四）項情形的，應當在六個月內轉讓或者注銷；屬於第（三）項、第（五）項、第（六）項情形的，公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總額的百分之十，並應當在三年內轉讓或者注銷。 上市公司收購本公司股份的，應當依照《中華人民共和國證券法》的規定履行信息披露義務。上市公司因本條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，應當通過公開的集中交易方式進行。 公司不得接受本公司的股票作為質押權的標的。

❷ 公司股東之間股權轉讓協議書的格式怎麼寫

公司股東之間股權轉讓協議書的書寫，股東間股權轉讓協議包括三個部分。轉讓協議的開頭部分寫清楚本份協議是在公平公正並且是合法的情況下簽訂的和轉讓方和被轉讓方是誰。中間部分寫清楚股份轉讓的具體內容條款，在轉讓協議的結尾部分寫清楚甲方和乙方的簽名或是蓋章及協議的日期。

❸ 怎樣簽股權轉讓協議

簽訂股權轉讓協議的方式：首先，由轉讓人經其他股東過半數同意，與受讓人就相關事宜協商一致，然後，雙方將協商一致的內容訂立成合同，並由雙方予以確認。最後，由雙方親自簽名或蓋章。
【法律依據】
《中華人民共和國公司法》第七十一條
有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。
股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。
經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。
公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。

❹ 公司股權轉讓需要哪些資料

一、公司 股權轉讓 需要哪些資料 第一步，股東會決議。向股東以外的第三人轉讓股權的，由轉讓股權的股東提交股東會討論表決;股東之間轉讓股權的，不需經過股東會表決同意，只要通知公司及其他股東即可。 第二步，簽訂轉讓協議。雙方簽訂 股權轉讓協議 ，對轉讓股權的數額、價格、程序、雙方的權利和義務做出具體規定，使其作為有效的法律文書來約束和規范雙方的行為。 第三步，公司向新股改出具出資證明，並辦理工商變更登記。發給新股東出資證明，將新股東的姓名或名稱，住所地及受讓的出資額記載於股東名冊，並相應修改 公司章程 。將新修改的公司章程，股東及其出資變更等向工商行政管理部門進行工商變更登記。至此， 有限責任公司 股權轉讓的法定程序才告完成。綜上，當事人之間如欲股權轉讓的，當事人首先要簽訂股權協議，其次，股權轉讓行為還必須符合公司章程的約定，最後，還涉及辦理工商登記等事項。 二、股權轉讓未進行工商變更有效嗎? 根據《 合同法 》第44條之規定：「依法成立的合同，自成立時生效。法律、行政 法規 規定應當辦理批准、登記等手續生效的，依照其規定。」據此，股權轉讓人與受讓人意思表示一致 合同成立 ，在沒有其他法律法規規定應辦理登記手續才能生效的情況下，他們的之間的股權轉讓也就發生了法律效力。所以，股東之間，股東與非股東之間進行股權轉讓可以直接適用《合同法》 《公司登記管理條例》第三十一條雖然要求有限責任 公司變更 股東應當申請變更登記，但從該條規定內容的分析，不能得出股權變動以工商變更登記為準的推論,「有限責任公司變更股東的，應當自股東變動之日起三十日內申請變更登記，並應當提交新股東的法人資格證明或自然人的 身份證 明。」從中可見變更登記是以「股東變動」為條件的，而股東變動顯然是以股權發生轉移為基礎的，沒有股權的股東並不存在，沒有按期進行變更登記的法律責任只是被責令限期辦理或被處以行政罰款，但並不能夠否認新股東(受讓人)享有的股權。 股東變更 登記其實只是工商行政管理部門對公司進行的一種工商行政管理行為，它本身只具有確認股權轉讓的功能，而不決定股權轉讓是否有效。 新《 公司法 》第七十二條的規定進一步證明股權轉讓的效力取決於是否進行過工商登記。有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。 綜上所述，工商變更登記與否不影響股權轉讓的效力。 公司股權轉讓需要哪些資料 方面的問題如上所述。通過上文的描述我們可以從中得知的是公司在進行股權轉讓的時候需要提交公司股東會的有關決議，股權轉讓的協議以及 公司向新股改出具出資證明，整理好這些材料之後再到工商機關進行有關的登記，辦理相應的股份轉讓的有關手續。

❺ 公司股東之間股權轉讓協議書的格式怎麼寫

一、公司股東之間 股權轉讓協議書 書寫格式 1、轉讓方(甲方)： (1) 身份證 號碼： (2)住所： 2、受讓方(丙方)： (1)身份證號碼： (2)住所： 二、公司股東之間 股權轉讓協議 具體事項 1、 甲、乙根據_____________有限公司(以下簡稱目標公司)股東會決議，決定向丙方轉讓其所持有的目標公司股權。現甲、乙、丙三方根據《中華人民共和國 公司法 》及相關法律 法規 的規定，經友好協商，就 股權轉讓 相關事宜達成一致，簽訂如下協議，以資共同遵守。 三、 公司的股權 (一) 股權轉讓前，目標公司各股東的股權比例為： 1、甲方為_____% 2、乙方為_____% 3、丙方為_____% 4、丁方為_____% 5、 甲方同意將其持有的目標公司_____%的股權轉讓給丙方; 6、乙方同意將其持有的目標公司_____%的股權轉讓給丙方; (二)股權轉讓後，丙方佔有目標公司_____%的股權。 四、 轉讓價款 丙方應向轉讓方支付的轉讓價款分別為： 1、丙方應向甲方支付受讓其持有的目標公司_____%股權的轉讓價款人民幣__________萬元整(￥__________); 2、丙方應向乙方支付受讓其持有的目標公司_____%股權的轉讓價款人民幣__________萬元整(￥__________); 五、支付期限及方式 丙方應按下列期限及方式分別向轉讓方支付轉讓價款： 1、丙方應於本協議簽訂之日起_____日內將本協議第五條所確定的轉讓價款以現金方式支付給甲方。 2、丙方應於本協議簽訂之日起_____日內將本協議第五條所確定的轉讓價款以現金方式支付給乙方。 六、 變更登記 甲、乙、丙三方同意本協議簽訂之日起的一個月內辦理完整的工商變更登記手續。 七、 權利和義務 除本協議另有約定之外，轉讓方享有的權利和承擔的義務如下： 1、有權按照本協議的約定，收取股權轉讓價款; 2、承擔股權轉讓過程中應當由自己承擔的稅費; 3、在約定的期限內負責辦理完整股權轉讓審批及工商變更登記手續; 4、在本協議簽訂後，股權轉讓審批及工商變更登記手續辦理完整之前，不得利用其股東的地位從事任何損害受讓方權益的活動。 八、 除本協議另有約定之外，受讓方享有的權利和承擔的義務如下： 1、按其股權比例分配利潤; 2、按其股權比例委派董事會成員; 3、依法轉讓其所持有的出資額; 4、在目標公司終止後，按其股權比例參與剩餘財產的分配; 5、《中華人民共和國公司法》和目標 公司章程 規定的其他 股東權利 。 6、承擔在股權轉讓過程中應當由自己承擔的稅費 7、遵守公司章程： 8、不得抽逃出資; 9、《公司法》和公司章程規定的其他股東義務。 九、 轉讓方陳述 轉讓方本著誠實信用的原則，就其轉讓的股權作如下陳述： 1、甲、乙任何一方轉讓給丙方的股權均無任何權利設定或糾紛。 2、甲、乙任何一方作為本協議之外的當事人所簽訂一切的合同、協議及其他文件，都不存在導致本次股權轉讓無效的情形。 3、甲、乙任何一方的本次股權轉讓行為已取得本方有關部門或機構的批准、授權或表決同意，該行為不違反《中華人民共和國公司法》等相關法律法規及本方公司章程的規定，不因本方內部行為而導致本次股權轉讓的無效。 4、簽訂本協議時，公司未以其公司資產或信譽作出 抵押 、 質押 或擔保;公司無不良債權及或然 債務 。 6、簽訂本協議時，目標公司的資產及負債已經全部提示，並保證如實入帳紀錄。 7、本協議生效之前目標公司的帳外債務，由股權轉讓之前目標公司股東按各自持有股權比例承擔。 轉讓方保證上述陳述的真實性，否則丁方有權 解除合同 ，甲方、乙方應為其虛假陳述承擔 違約責任 。 十、 違約責任 1、 協議各方均應嚴格遵守本協議的約定，任何一方不履行或不實際履行本協議約定的義務，均應當承擔違約責任。 2、 若因轉讓方的原因，導致本協議被確認為無效的，轉讓方除應將已收取的轉讓價款退還給受讓方外，還應按轉讓總價款_____%的標准向受讓方支付 違約金 ，並賠償受讓方的經濟損失。 3、若轉讓方無法在本協議第五章第八條規定的期限內辦理完整股權轉讓的審批及工商變更登記手續的，受讓方有權解除本協議;協議解除後，轉讓方應將已收取的轉讓價款退還給丙方，並按轉讓總價款_____%向丙方支付違約金。 十一、 爭議的解決 1、 本協議執行過程中發生的一切爭議，應由協議各方通過友好協商的方式加以解決;協商不成的，任何一方均可向合同簽訂地人民法院提起 訴訟 。 2、 協議的生效 3、 本協議自協議各方簽字之日起生效。 4、 其他 5、 本協議未盡事宜，經雙方協商一致，可訂立補充協議加以解決。補充協議與本協議具有同等法律效力。 6、本協議正本一式五份，甲、乙、丙三方各持一份，目標公司存檔一份，報工商行政管理機關一份。 (以下無正文) 甲方(蓋章)： 身份證號碼： 聯系電話： 簽約時間： 乙方(蓋章)： 身份證號碼： 聯系電話： 簽約時間： 丙方(蓋章)： 身份證號碼： 聯系電話： 簽約時間： 綜上所述，在股東之間轉讓股權的時候要注意的事項中需要我們注意轉讓的股權是否負債，若是負債或者有其他債權擔保那就一定要弄清楚或者考慮不接受此股權，還有各方當事人的個人信息，尤其轉讓方和受讓方，以及各自的簽章等都要仔細查看清楚。看到這里相信大家對於 股東之間轉讓股權協議 書的具體書寫格式已經有了一定的認識了。

❻ 公司內部轉讓股權協議

有限責任公司 股份轉讓的法律分析 內部 股份轉讓協議 全部轉讓的，轉讓人不再是公司股東，受讓人成為公司股東；部分轉讓的，轉讓人不再就已轉讓部分享受股東權益，受讓人就已受讓部分享受股東權益。 股權轉讓 糾紛案件的審理有限責任公司股份轉讓的法律分析 探討有限責任公司的股份轉讓的一般規律和操作經驗。 由於股權轉讓而產生的糾紛基本上分為兩類.一類是履行 股權轉讓協議 而發生的爭議，另一類是股權轉讓行為是否具有法律效力而產生的糾紛。 完備、細致的股份轉讓協議，是由結構科學、記載明確、細致周到、邏輯性強的合同條款組成。合同條款應當具體情況具體約定，因地制宜、實事求是。個性化的條款是對交易信用的有效補充和維護交易安全的客觀需要。有的條款是經過了幾年甚至更長時間的考驗的，是許多經驗的總結和對教訓的反思。執業 律師 代理 客戶起草和審核股份轉讓協議，研究和掌握個性化條款對於預防欺詐、降低風險、減少損失和爭取 訴訟 上的主動有積極的意義。 第一部分股份 轉讓合同 的個別條款 股東權轉讓協議(也叫股份轉讓協議)，是就目標公司的股權事宜，轉讓方與受讓方就股東權轉讓的有關問題協商一致依法達成的書面協議。股權轉讓協議也是司法機關判定股東權轉讓雙方當事人權利、義務的依據。對於股權轉讓協議應當具備那些內容，法律沒有明確的規定。從司法實踐的情況看，股權轉讓協議一般具備以下內容： (一)當事人主體資格與合同標的。 轉讓協議必須明確記載目標公司依法設立、合法存續、股權結構、股份出讓方持股、轉讓意願、其他股東意願和附加條件等內容。 目標公司的介紹包括當前股東名稱、 營業執照 的簽發和最後年檢的日期、 公司名稱 、注冊資本、 經營范圍 、住所地、特殊行業的經營許可。 出讓方持股數量、所佔比例，轉讓決議和授權決定，轉讓的股份和權益內容。 目標公司股東會決議，轉讓出讓方股份徵求其他股東意見事實，其他股東對於出讓方轉讓其股份的意思表示和行為表現。 受讓方的主體適格，受讓股份的決議和授權決定真實、合法，無行業限制和違反法律禁止性規定。 特別約定的股份轉讓的附加條件。 (二)轉讓標的。 股權轉讓標的是股東依法享有的股份，還是股東在設立公司之前的出資，還是目標公司的某項資產或設備我們認為股權轉讓的標的應當是股東依法登記所享有的公司股份，及股東依照法律規定對公司享有的股東權益和承擔法律責任。 股東依法享有的股份，是指目標公司的出資人在中國工商行政管理機關依法正式登記的，記載在出資人名稱之上的股份。登記的股份與公司股東名冊上的記載和股東持有的出資證明所記載的出資和佔有股份的比例應當是一致的。如果股份的記載不一致，應當以在工商行政管理機關登記的出資和股份比例為准。 股東權益包括股東作為出資人按照在公司的資本額享有所有者的資金、人才、設備等資產，以及對公司資產的收益權、重大決策權和選擇管理者等權利，表現為股東出資後對公司資產中所享有和佔有的份額。 股東責任由法律規定，包括對公司其他股東虛假出資和抽逃資金 承擔連帶責任 ，對公司的 債務承擔 有限責任，股東不得侵犯公司的財產和財產權利，不得非法干預公司的生產經營活動。 我們認為，股份轉讓應當是出在公司依法被設立之後，包括出資額、股東權益和股東責任在內的概括的轉讓，不僅僅是股東出資額的轉讓。 出資可以是設立公司之前出資人的投資行為，也可以是 公司設立 之後股東在 公司注冊資本 中佔有的份額。 出資作為投資行為，出資是指公司依法登記成立之前，依據出資人投資協議約定的實際交納注冊資本的行為，包括交付現金，交付出資人的有形資產、無形資產等財產和財產權利。公司尚未依法獲得營業執照之前，出資人的性質與公司股東的性質不同。出資人不履行出資義務，例如不依法交付作為出資的資金、財產或財產權利，或在公司成立後抽逃出資的，被追究的是出資人違反投資協議的 違約責任 ，而不是股東責任。 出資作為公司注冊資本的份額，隨著公司經營情況的變化而變化，體現了該份額名下的股東在公司的不同時期，享有對公司各項資產、權利和責任所有權的份額。 股份轉讓是指公司成立之後，公司股東之間和股東與其他第三人之間關於公司股份所體現的 股東權利 、利益和責任的轉讓，是關於股份和股東權利義務產生、變更和消滅的股權行為，具有物權行為的性質。股份轉讓協議的標的是股份、股東權利和股東責任，而不僅僅是公司出資人的出資額。 (三)約定的轉讓價金。 股東權是股份轉讓協議的標的，轉讓股份的價金是股東權轉讓的合同對價，股東權轉讓的價值屬於非上市流通的股份，與出資額和凈資產有直接關系。股份價格可以高於股東當初的出資額，也可以低於股東的出資額；可以高於評估後的每股凈資產，也可以低於評估後的每股凈資產。 轉讓股份的購買價也叫價金，包括轉讓股份所包含的各種股東權益和股東義務。其中股東權益通常包括依附於轉讓股份所涉及的現時資產和權益，以及目標公司未來的潛在的價值和可以獲得的利益。公司資產包括股份所代表的全部動產和不動產、有形資產和無形資產。 轉讓價款的數額應當是確定的。價款金額不包括出讓方隱瞞的、尚未披露的現實 債務 、或有債務及其他應付款項。如果所涉及的資產存在短少、毀損、降低或喪失使用價值等"財產價值貶損"的情況，應當由股份出讓方承擔相應違約責任，或承擔未真實披露債務所產生的侵權賠償責任。 受讓方有權在轉讓價款中扣除未披露債務和財產價值貶損所引起的 違約金 或損害 賠償金 等值的數額。如受讓方已支付轉讓價款，出讓方必須即時返還等值金額.支付違約金、返還損害賠償金的期限可以約定為12個月或更長的期間，扣減轉讓價款的有效期間可以約定為股份轉讓交割完成日之後的12個月或更長的期間。期間越長，越有利於保護受讓方的權利。 (四)價款提存(escrow)與股權交付。 轉讓協議中必須明確約定受讓方交付轉讓價金和出讓方交付股權的具體日期或者明確的期限；分期交付的，應當約定每期支付的具體數額以及股權交付的具體日期。 在跨地區、跨國際的股份轉讓中，由於缺乏信用和了解，為防止欺詐，確保誠實信用履行合同，提存條款的約定非常必要。 股權與預付款的提存條款，是雙方在實際履行合同約定的轉移股權和支付價款義務之前，將股權憑證及價款提交給雙方共同選擇的銀行或律師事務所暫時保管，除非經過雙方指定的授權代表處置，任何一方不得從保管者處領取股權憑證或扣劃價款。 通常約定價款和股權憑證的提取方式、金額，以及支付價款、違約款、賠償金的數額、各階段的具體日期和操作程序。 另外還可以約定股份轉讓所發生的費用、稅金的負擔方式或比例。 (五)驗資、更名、新的合營協議、過戶。 股權協議中應當明確規定股東權轉讓的後，應當約定驗資、股東名冊更名，以及簽訂新的合營(合作)協議，辦理股份變更過戶的登記手續；屬於金融、建築、房地產、醫葯、新聞、電訊、通訊等特殊行業的，還需 要約 定報請有關行業主管部門批准等手續。 股價款到賬驗款，出具報告書。在股份受讓方支付全部轉股金額並將付款憑證傳真給出讓方後，在約定的工作日內(例如：5日或10日)，出讓方指定的或雙方約定的注冊會計師對該轉股金額是否到帳予以驗證，並將驗證報告傳真給股份受讓方。 股東名冊的更名。出讓方在確認收到全部轉股金額後，開始協助股份受讓方辦理 股權變更 手續，將目標公司股東名冊中的出讓方名稱變更為股份受讓方名稱，發放新股東出資證明書。 股東權利義務的移轉。股份轉讓協議可以約定，股權交割之後，出讓方將不再作為目標公司的股東而享有任何股東權利，亦不再承擔目標公司的任何義務、負債或損失；而股份受讓方將成為目標公司的股東，並取代出讓方繼續履行目標公司發起人協議書及章程中規定的股東權利和股東義務。 簽訂新的合營(合作)協議、章程。新股東與公司其他股東應當簽訂新的合營(合作)協議，修訂原 公司章程 和議事規則，更換新董事。簽訂新的合營(合作)協議與新章程後，公司簽發新的股東股權證明書，變更公司的股東名冊，並於變更後30日內向工商行政管理機關提交目標公司股東、股份、章程、出資人等變更登記申請或備案申請。 (六)陳述與保證條款。 通常股份 收購合同 篇幅比較長，結構與內容復雜，執行中不可預測因素隨時發生，商業風險和法律風險隨時出現，其中股份出讓方的"陳述與保證"條款在股份轉讓合同中佔了較大的篇幅。目的是防範風險，完善違約救濟措施。股份出讓方的"陳述與保證"的要求是： 誠實、詳細、真實的陳述；依據約定廣泛陳述，包括：公司文件、會計賬表、營業狀況、資產清單與狀況；或者依據約定重點陳述。 陳述與保證所涉及的內容通常包括一般性陳述和保證，出讓方的陳述和保證，受讓方的陳述和保證。 一般性陳述與保證，通常包括以下內容或條款： 主體適格：依法組建、有效存續、信警良好； 有權簽約和有能力履約：具有簽約和履約所合法的必要的決議、授權，承諾具備交付股權與支付股價的現實保障； 合法履約：簽訂或履行股份轉讓協議，不會違反中國法律、 法規 的強制性、禁止性規定； 協助履約：在陳述與保證、信息披露、先決條件成就、股權交割、價款交付、資產移交、過渡期交接銜接、過戶變更、登記注冊、善後工作等事項中，目標公司、出讓方和受讓方，以及相關的應及時、適當、善意地提示、協商、配合、協助。 股份權利無暇疵：轉讓的股份為現實地、合法地持有和控制，所有權依法被承認和保護，權利憑證由出讓方持有或由出讓方委託的機構代為保管，法律狀態完整，尚未設置 質押 、留置、擔保或其它第三方權益。 股價款項的保證：支付受讓股份的資金來源合法，且有充分的資金履行支付義務。 股份出讓方的一般陳述 出讓股份的合法性和有效性：出讓方合法持有目標公司的股份，符合中國現行法律、法規關於股份登記的規定，相關法律性文件真實、完備、合法、有效。 決議與授權書的一致性：根據目標公司當前章程的有關規定，目標公司股東決議與出具的股份轉讓的決議