初期創業股權如何設計

A. 初創型公司如何進行股權分配

創業公司的股權架構設計至少分為三個部分。第一、創始人股份;第二、投資人的股份;第三、新成員的預留股權。其中，團隊新成員股權預留非常重要。股權是吸引人才的重要手段，如果創業團隊初始股權分配時沒有預留，就會影響人才招募和公司發展。

在進行股權分配時，不能只根據出資的額度來劃定股權。因為，現代企業發展中，人才決定了企業的發展前途。我們不僅需要對錢定價，更需要對人定價。對錢定價是對股權歷史貢獻的認可，而對人的定價是對股東未來貢獻的認可。

在創業的初始階段，大家可能會認為只對錢定價的股權分配方案沒有任何問題，因為一開始創始人不容易找到錢，有人願意給更多的錢，是一件很幸運的事情。到了這個項目發展起來的時候，這個股權設置就出問題了：由於創始合夥人當初資金有限出資不多，當好不容易把公司干起來了，創始合夥人還只是一個小股東。

創業合夥人既出了錢，又出了力，而且他們出的錢跟投資人的股票價格是一模一樣的。投資人是一塊錢一股，他們也是一塊錢一股進來的。但是投資人投完錢之後沒有參與公司任何的運營。創始人既出了錢，又出了力，但始終是一個小股東。這勢必會影響到公司日後的發展。

絕對控制權是指股權大於50%嗎?考慮未來稀釋的情況，是否比例數還要進一步增持?多少的額度相對來說比較合理?

對於公司控制權的佔比多少，這個問題不能一概而論，要根據每個公司的具體情況而定。如果初始創始人只有2-3人，那帶頭大哥的股權可以達到67%，這是一個絕對控制線。但如果合夥人人數比較多，帶頭大哥的股權過半也是可以的，但需要其它必要的措施來配合實施。

B. 股權分配方案創業初期

創業初期，合夥人股權如何分配？

1、股權分配設計的本質早期創業公司的股權分配設計主要牽扯到兩個本質問題：一個是如何利用一個合理的股權結構保證創始人對公司的控制力，另一個是通過股權分配幫助公司獲取更多資源，包括找到有實力的合夥人和投資人。

2、股權分配規則盡早落地許多創業公司容易出現的一個問題是在創業早期大家一起埋頭一起拼，不會考慮各自佔多少股份和怎麼獲取這些股權，因為這個時候公司的股權就是一張空頭支票。等到公司的錢景越來越清晰、公司里可以看到的價值越來越大時，早期的創始成員會越來越關心自己能夠獲取到的股份比例，而如果在這個時候再去討論股權怎麼分，很容易導致分配方式不能滿足所有人的預期，導致團隊出現問題，影響公司的發展。

3、股權分配機制一般情況下，參與公司持股的人主要包括公司合夥人（創始人和聯合創始人）、員工與外部顧問、投資方。在創業早期進行股權結構設計時的時候，要保證這樣的股權結構設計能夠方便後期引資、後期人才引進和激勵。當有投資機構准備進入後，投資方一般會要求創始人團隊在投資進入之前在公司的股權比例中預留出一部分股份作為期權池，為後進入公司的員工和公司的股權激勵方案預留，以免後期稀釋投資人的股份。這部分作為股權池預留的股份一般由創始人代持。而在投資進來之前，原始的創業股東在分配股權時，也可以先根據一定階段內公司的引資計劃，先預留出一部分股份放入股權池用於後續引資，另外預留一部分股份放入股權池用於持續吸引人才和進行員工激勵。原始創業股東按照商定的比例分配剩下的股份，股權池的股份由創始人代持。

4、合夥人股權代持一些創業公司在早期進行工商注冊時會採取合夥人股權代持的方式，即由部分股東代持其他股東的股份進行工商注冊，來減少初創期因核心團隊離職而造成的頻繁股權變更，等到團隊穩定後再給。

5、股權綁定創業公司股權真實的價值是所有合夥人與公司長期綁定，通過長期服務公司去賺取股權，就是說，股權按照創始團隊成員在公司工作的年數，逐步兌現。道理很簡單，創業公司是大家做出來的，當你到一個時間點停止為公司服務時，不應該繼續享受其他合夥人接下來創造的價值。股權架構師建議：股份綁定期最好是4到5年，任何人都必須在公司做夠起碼1年才可持有股份（包括創始人），然後逐年兌現一定比例的股份。沒有「股份綁定」條款，你派股份給任何人都是不靠譜的。

C. 創業初期如何進行股權分配

法律分析：創業初期公司分配股權應該堅持創始人和股權的綁定以來控制。其分期兌現的原則。現在在市場上最流行的股權分配模式為：由一個股東出資額占公司總資本金額百分之五十以上，或者其持有的股份占公司股本總額百分之五十以上，享有絕對控制權。

法律依據：《中華人民共和國公司法》 第二百一十六條 本法下列用語的含義：

(一)高級管理人員，是指公司的經理、副經理、財務負責人，上市公司董事會秘書和公司章程規定的其他人員。

(二)控股股東，是指其出資額佔有限責任公司資本總額百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額百分之五十以上的股東；出資額或者持有股份的比例雖然不足百分之五十，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權已足以對股東會、股東大會的決議產生重大影響的股東。

(三)實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關系、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。

(四)關聯關系，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業之間的關系，以及可能導致公司利益轉移的其他關系。但是，國家控股的企業之間不僅因為同受國家控股而具有關聯關系。

D. 創業初期如何進行股權分配

創業初期公司分配股權我們應該堅持創始人和股權的綁定以來控制。其分期兌現的原則。現在我們知道的在市場上最流行的股權分配模式為：由一個股東出資額占公司總資本金額百分之五十以上，或者其持有的股份占公司股本總額百分之五十以上，享有絕對控制權。

出資額或者持有股份的比例雖然不足百分之五十的，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權，依舊對公司有重大影響。

任何股份量一定要與該股東對公司擁有的價值量對等，即股東可以以投入的資金、擁有知識產權、擁有的行業經驗、擁有的社會資源、目前在公司的角色分配與承擔的責任義務，等方面來衡量他目前對於公司的價值是多少，這個值就是他應該得到的公司股份。

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E. 創業初期如何進行股權分配

1、股權分配方案創業初期
股權分配原則是按照付出、責任、風險、能力進行分配，最好是找到合夥人之後先進行僱傭關系共事幾個月，雙方都認可以後再談具體的股權分配比例問題。
（1）所有股東必須用現金入股，每個人都得出錢。
（2）股權分配絕對不要平均分配，應該有一個主導人，占據領導位置。根據有關機構對國內外創業公司股權的研究表明，最穩定的股權分配方案為7：2：1，也就是公司老大占股份70%，老二20%，老三10%。公司一定要有一個領導人決策人也就是股份佔比多的人，這樣公司的根基才能穩定，不然遇到合夥人意見不統一的情況下，會嚴重影響公司的運營和決策。
作為公司老大占股一般在50%-80%之間，公司老二占股一般是在10%-30%之間，一般不要低於15%，如果低於15%則證明老二的能力有所欠缺，那麼老二的位置則不給給他，老大老二股份分配好之後，剩下的股份就給老三，老三的股份一般在15%以內，按照這樣的方案來分配股權，公司的根基是最穩定的。不管之後公司盈餘情況是怎麼樣的，公司合夥人之間出現股權方面的矛盾的可能性比較低。
如果公司預留期權池，等比例稀釋就可以了。比如公司要預留10%的期權池，那麼公司的老大、老二、老三共同稀釋10%的股份。
2、股權分配要點
（1）股權生命線：
66.7%擁有完全控制權。（修改章程、增資擴股）
51%擁有絕對控制權。（重大決策進行表決）
33.5%擁有一票否決權。（可否決董事會決策）
10%有權申請公司解散。
（2）股權分配應當在合夥創業之前就有規劃，不能隨意變動。
（3）預留部分股權作為期權池，為後期進入公司的合夥人和員工的期權激勵方案預留。

F. 初創公司股權如何設計

一、宏觀戰略層面，股權架構設計的考量因素。

讓我們藉助「蛋糕」的故事，幫助諸位理解宏觀層面股權架構設計的考量因素有哪些。

因素一：誰切（分）蛋糕問題（公司控制權問題）

因素二：如何將蛋糕做大問題（股權激勵問題）

因素三：如何將蛋糕賣個好價錢問題（股權融資問題）

接下來，我們一點一點來講。

因素一：誰切（分）蛋糕問題（公司控制權問題）

切（分）蛋糕問題，其實就是指公司的控制權問題。公司控制權關乎表決權控制、董事人選選任、對股東會決議的影響、對公司管理運營的掌控等。

近年來，媒體報道的「真功夫控制權糾紛」、「雷士照明吳長江的控制權爭奪案」、「萬科控制權之爭」等事件，教訓慘痛，越來越多的創業者開始重視公司控制權問題。

創業者要想實現對公司的控制，股權架構應作何種設計呢？

創業者可以直接依靠股權進行控制，包括絕對控制權、相對控制權、消極控制權。

1.絕對控制權，持股67%以上，對公司重大事項（增資、減資、合並、分立、結算、變更公司組織形式、修改章程）及其他事項享有絕對的控制權；

2.相對控制權，持股51%以上、67%以下，擁有除公司重大事項外的公司普通事項的控制權；

3.消極控制權，持股34%以上、51%以下，雖不能對公司重要事項作出決策，但可以就某些事項進行否決，通過行使否決權，從而消極控制公司。

利用股權對公司實施控制，具體操作時，請注意以下幾點：

1.公司設立之初，務必確立一位「掌門人」，打造一個「單極穩定」的控制局面，這種絕對控制權或相對控制權的設計成本是最小的，效果也是最好的；

2.盡量避免均衡型的股權架構模式，容易導致公司僵局；

3.一旦股權架構出現問題，一定要及時糾偏，通過部分認購增資、存量股股權轉讓等方式，打破不科學的股權架構；

4.除了通過股權實施控制外，還可以通過投票權委託、簽署一致行動人協議、股權代持、擁有類別股份的表決權（AB股）、設立有限合夥並擔任GP、運營控制（如控制公章、營業執照、與團隊建立同盟等）等方式實施控制。

因素二：如何將蛋糕做大問題（股權激勵問題）

「二十一世紀，最貴的是什麼？——人才！」

培養人才並能夠留住人才，是企業最根本的核心競爭力。因此，初創公司通過股權激勵，使激勵對象「像老闆一樣思考和工作」，以圖實現聚集人才、培養人才、留住人才，進而實現將公司蛋糕做大的目的。

從股權架構設計角度來講，創業者在作股權設計時，需要考慮是否預留「股權池」，以備用於股權激勵。預留的比例太大，可能影響公司的控制權；預留的比例太小，可能起不到激勵人才的目的。

具體操作中，請遵循以下原則：

1.初創時期的公司前景不明朗，風險比較大，員工對股權激勵的需求不強。這一階段，如果要實施股權激勵，其對象應僅限於公司的核心人員；

2.初創公司在設計預留股權比例時，應確保未來股權釋放時，不應影響公司的控制權和穩定性。確定預留的總量時，需要根據創始股東的意願、公司薪酬水平、公司規模和發展階段、同行業情況等而定。在裁量釋放給個人的個量時，要兼顧公平與效率，肯定價值貢獻，做到留人留心；

3.股權激勵的模式多種多樣，可以是「實股」，也可以是「虛股」，其中，實股指激勵對象可獲得真實股權、取得股東身份；虛股指激勵對象不能取得真實股權，不能取得股東身份，但可享受股東的相關財產權利。具體採用何種形式，應根據企業自身情況確定。

因素三：如何將蛋糕賣個好價錢問題（股權融資問題）

初創公司的融資需求，主要分為兩個部分，一是創始人套現需求，通過股權轉讓方式實現；二是初創公司自身發展的需求，通過增資擴股方式實現。

初創公司的股權設計中，可以根據戰略目標預留股權融資份額，具體比例及操作應把握以下核心底線：

1.控制權底線，創始團隊應牢牢掌握公司控制權，注意保留控制權的幾個重要數字，如67%、51%、34%等；

2.對賭底線，股權融資時，投資者可能會要求創業者與其簽訂《對賭協議》。對賭條件成就時，調整雙方股權比例或進行現金補償。創業者一定要評估好對賭事件發生的概率和自身的負擔能力；

3.回購底線，投資者與創業者約定了具體的回購條款，創業股東應當注意控制好回購的成本及責任范圍。創業股東最好不要以個人資產為回購義務提供連帶擔保，一般做法是以其所持的公司股權為限承擔責任。

二、微觀實施層面，初創公司股權架構設計。

從微觀實施層面講，初創公司股權架構設計需要做好這四件事：「搭班子」、「帶隊伍」、「分蛋糕」、「談退股」。

1.搭班子，選擇合適的創業夥伴

選擇合適的創業夥伴至關重要，選擇了合適的創業夥伴等於創業成功一半。投資行業有句話，投資=投人=投股權結構，可見「人」是投資時最看重的因素，由「人」主導構成的「股權結構」則是投資行為落地的核心規則。創業夥伴是否合適，可以從個人品性、責任心、能力、協同力等維度進行評價及選定。

2.帶隊伍，打造所向披靡的戰隊

初創公司可以利用股權融資、股權激勵等方式，融資融智，打造一支目標一致、勇於擔當、充滿激情和自信、保持誠實與正直、保持積極溝通、不輕易放棄、相互尊重、團結互助的鋼鐵戰隊，劍鋒所指、所向披靡。

3.分蛋糕，做好股權分配

初創企業分配股權時需要考慮這兩個問題：一是如何利用合理的股權架構保證創始人對公司的控制力；二是通過股權分配幫助公司獲得更多資源（物質資源、人力資源）等。

無論何種形式的資本，決定股權架構中股權比例的核心要素，應當是以對公司的價值貢獻度。歸納起來，一個總的原則，主要創始人佔大比例股權，聯合創始人佔小比例股權，員工通過股權激勵分享剩餘的股權。

4.談退股，提前安排好股權退出機制

凡事預則立，不預則廢。受到磨合期多種因素的影響，創業夥伴退出是正常的，為了避免糾紛以及影響公司生產經營，應提前約定好退出情形、退出方式、退出價格等。

G. 初創公司股權如何設計

具體操作中，請遵循以下原則：
1.初創時期的公司前景不明朗，風險比較大，員工對股權激勵的需求不強。這一階段，如果要實施股權激勵，其對象應僅限於公司的核心人員；
2.初創公司在設計預留股權比例時，應確保未來股權釋放時，不應影響公司的控制權和穩定性。確定預留的總量時，需要根據創始股東的意願、公司薪酬水平、公司規模和發展階段、同行業情況等而定。在裁量釋放給個人的個量時，要兼顧公平與效率，肯定價值貢獻，做到留人留心；
3.股權激勵的模式多種多樣，可以是「實股」，也可以是「虛股」，其中，實股指激勵對象可獲得真實股權、取得股東身份；虛股指激勵對象不能取得真實股權，不能取得股東身份，但可享受股東的相關財產權利。具體採用何種形式，應根據企業自身情況確定。
因素三：如何將蛋糕賣個好價錢問題（股權融資問題）
初創公司的融資需求，主要分為兩個部分，一是創始人套現需求，通過股權轉讓方式實現；二是初創公司自身發展的需求，通過增資擴股方式實現。
初創公司的股權設計中，可以根據戰略目標預留股權融資份額，具體比例及操作應把握以下核心底線：
1.控制權底線，創始團隊應牢牢掌握公司控制權，注意保留控制權的幾個重要數字，如67%、51%、34%等；
2.對賭底線，股權融資時，投資者可能會要求創業者與其簽訂《對賭協議》。對賭條件成就時，調整雙方股權比例或進行現金補償。創業者一定要評估好對賭事件發生的概率和自身的負擔能力；
3.回購底線，投資者與創業者約定了具體的回購條款，創業股東應當注意控制好回購的成本及責任范圍。創業股東最好不要以個人資產為回購義務提供連帶擔保，一般做法是以其所持的公司股權為限承擔責任。
二、微觀實施層面，初創公司股權架構設計。
從微觀實施層面講，初創公司股權架構設計需要做好這四件事：「搭班子」、「帶隊伍」、「分蛋糕」、「談退股」。
1.搭班子，選擇合適的創業夥伴
選擇合適的創業夥伴至關重要，選擇了合適的創業夥伴等於創業成功一半。投資行業有句話，投資=投人=投股權結構，可見「人」是投資時最看重的因素，由「人」主導構成的「股權結構」則是投資行為落地的核心規則。創業夥伴是否合適，可以從個人品性、責任心、能力、協同力等維度進行評價及選定。
2.帶隊伍，打造所向披靡的戰隊
初創公司可以利用股權融資、股權激勵等方式，融資融智，打造一支目標一致、勇於擔當、充滿激情和自信、保持誠實與正直、保持積極溝通、不輕易放棄、相互尊重、團結互助的鋼鐵戰隊，劍鋒所指、所向披靡。
3.分蛋糕，做好股權分配
初創企業分配股權時需要考慮這兩個問題：一是如何利用合理的股權架構保證創始人對公司的控制力；二是通過股權分配幫助公司獲得更多資源（物質資源、人力資源）等。
無論何種形式的資本，決定股權架構中股權比例的核心要素，應當是以對公司的價值貢獻度。歸納起來，一個總的原則，主要創始人佔大比例股權，聯合創始人佔小比例股權，員工通過股權激勵分享剩餘的股權。
4.談退股，提前安排好股權退出機制
凡事預則立，不預則廢。受到磨合期多種因素的影響，創業夥伴退出是正常的，為了避免糾紛以及影響公司生產經營，應提前約定好退出情形、退出方式、退出價格等。
法律依據：《中華人民共和國公司法》第一百二十一條上市公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司資產總額百分之三十的，應當由股東大會作出決議，並經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。