職工股權回購需要注意什麼
㈠ 股權重構中，員工入股必須要注意哪些核心要點
全面評估員工的績效、出勤率、團隊貢獻和未來可能創造的價值，列出清晰明確的評估標准。只有符合考核標準的員工才能獲得股權分配。股權激勵期間，公司應與其員工簽訂正式的法律合同。首先，合同不能隨意寫。它應具有正式的形式，具有法律效力，並消除口頭承諾。其次，在簽訂合同時，每一條款的內容都要明確，尤其是員工的權利和義務清單要詳細、合理、有據可查。
公司經營相對方或者並購相對方等無法從公司公示信息中看到實際控制權人。股權重構之後，特別是對股權進行了分類，設定了表決權股這一類別股，公司控制權就得到了公示，公司治理就會公開透明。設定控制權股權類別，能很好的適應“是人而不是資本在知識經濟中起決定作用的趨勢。最適合我國人才強國戰略。
㈡ 有限公司股權回購的幾種情形
一、正面回答
有限公司股權回購的情形：
1、減少公司注冊資本。股份有限公司想要減少公司注冊資本，股東可以把股權轉讓給公司，讓公司進行回購；
2、與其他持有本公司股權的公司合並，必須是與其他持有本公司股權的公司合並時，公司才可以回購股東股權；
3、股份獎勵給公司職工，回購的股東股權必須獎勵給本單位職工；
4、股東對股東大會作出的合並、分立決議持有異議。
二、詳情分析
股權回購的意思是有限責任公司回購股東在公司持有的股權，股東也可以股權回購的這種方式退出公司，股權回購分成協議回購和訴訟回購兩種情況，類似於公司連續5年不向公司分紅，但實際上公司連續5年盈利，股東可以考慮讓公司回購股權。
三、公司回購股權條件有哪些
1、公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，並且符合規定的分配利潤條件的；
2、公司合並、分立、轉讓主要財產的；
3、公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。
㈢ 公司股權收購需要注意哪些問題
需要注意以下幾點問題:
一、做好盡職調查工作
股權收購實際上是收購一家存續了很久的公司，遠比建立一家新公司復雜得多。為了減少公司收購風險，需要聘請具有知名度的中介機構和精乾的團隊進行盡職調查工作。
作為中介機構，主要從三個方面來把關：律師從法律方面把關。律師團隊對公司近3年來已經執行的合同和未執行完畢的合同以及將要簽署的合同的合法性、公平性進行審查，防止出現臨時修改、更換合同等惡意串通事故的發生。
會計師從財務方面把關。會計師團隊可以對近3年的財務狀況、經營業績執行審計，出具審計報告，確定財務狀況和經營成果，對或有事項、不良資產、關聯交易等事項進行揭示和披露，特別是會計師和律師合作，對一些重大交易的實際情況進行判斷，會在很大程度上降低收購風險。
評估師從公司價值方面提供參考依據。精乾的評估師團隊，能夠合理地確認被收購單位的實際價值，作為確認收購成本的重要參考。
重視中介機構提出的各類問題顯示的收購風險。律師、會計師以及評估師會在盡職調查過程中間，就企業的異常交易、資產質量、產權所屬等事項提出他們的看法，擬收購方要充分聽取他們的意見，並就其影響與被收購方進行討論，最終取得一致意見。
二、對擬收購行業要有所了解
國有企業在收購某一企業時，要對該企業以及該企業所在的行業的供應、銷售和生產以及內部管理方面有所了解。在進行盡職調查前，收購企業應該針對被收購企業的供應、銷售和生產及內部管理方面成立專門的機構。這個機構由負責供應、銷售和生產以及內部管理、合同談判專家方面的人員組成。他們最好能和盡職調查的中介機構一起進駐被收購企業，同步了解相關情況。這樣就會做到心中有數，更加有利於收購工作，降低收購風險。
三、留心被收購企業未履行完畢合同
在對被收購企業進行盡職調查過程中，被收購企業未履行完畢的合同要認真審查，很多收購糾紛都是由這些合同引起的，這些合同要引起收購企業的高度重視。
為了避免未完合同形成的收購風險，建議從以下幾個方面著手審核：首先要審核合同原件的內容。確認合同內容是否完整，責、權、利是否公平，若發現異常情況，需要及時與被收購企業相關部門溝通，及時採取措施。
對國家有強制規定合同文本的合同，要確認是否違反國家的有關規定。對違反國家強制規定的合同或者條款，一定要由被收購單位就相關的權利義務進行重新約定。
對補充合同，重新簽署的合同要重點關注。被收購企業出於種種不可告人的目的，往往會在收購企業談判有一定的可能性時，採取各種手段，簽署一些新的或者是補充合同，並以此進行賬務處理，形成事實後，由收購企業進行盡職調查。所以，在盡職調查時，要特別注意這類合同的簽署、執行情況。
對合同的簽署情況進行外部調查。就是到合同簽署的另外一方進行了解，掌握合同的簽署情況和執行情況，有些合同需要到政府部門備案的，則一定要到政府備案部門，就備案合同與原合同進行核對，確認合同內容合法、合理、公平無誤。
四、簽署縝密的股權收購合同
在盡職調查完成和談判價格確定之後，需要做的工作就是簽署收購合同和辦理資產產權移交手續了，這個環節非常關鍵。在簽署股權收購合同時，對於盡職調查過程中間無法解決的屬於被收購企業存在的問題，一定要在合同中註明責任和權利，避免馬虎簽署，形成收購風險。在股權收購合同中，要對移交內容和事項做出詳細約定，以便移交時雙方遵照執行。
五、辦理嚴格的資產、產權移交手續
在接受被收購企業時，收購企業要嚴格按照收購合同約定的內容辦理資產、產權移交手續。由於股權收購業務的復雜性，從盡職調查完畢到實際辦理資產產權移交手續，往往需要一個比較長的時間，在這個期間，被收購企業仍然經營和管理企業。為了防範收購風險，確保被收購企業資產完整的移交給收購企業，收購企業要對此期間的財務狀況和經營成果的變化情況進行審計，然後在此基礎上，按照收購合同的約定，辦理資產產權移交手續。
國有企業收購民營企業股權時，如果能夠做到上述幾點，就能夠大大降低收購風險，減少不必要的麻煩。
㈣ 公司股權收購需要注意哪些問題
在股權回購時，需注意以下幾個方面的問題： 首先要摸清楚創業企業原始股東真實的資產狀況,因為這是企業原股東回購風險投資商股權的經濟基礎。 其次在設計股權回購條款時要注意回購條件的可操作性,即在保護風險投資商合理利益的前提下,還要考慮原股東的承受能力。 再次,在設計股權回購合同的法律條款時,要注意堅持：要求創業企業原股東在某種條件下回購風險投資商在該企業的股權,是風險投資商的一種選擇權,而不是風險投資商必須將自己的股權賣給企業的原股東,以免在企業發展很好的時候,失去自己應得的更大利益。 第四,在股權回購使用過程中,要注意研究被投資企業所在國家或地區的法律 《 公司法 》第七十四條規定，有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權： （一）公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，並且符合本 法規 定的分配利潤條件的； （二）公司合並、分立、轉讓主要財產的； （三） 公司章程 規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。 自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起 訴訟 。
㈤ 股權回購規定有哪些具體內容
《 公司法 》第一百四十二條本公司股份的收購及 質押 公司不得收購本公司股份。 但是，有下列情形之一的除外： （一）減少 公司注冊資本 ； （二）與持有本公旅拆司股份的其他公司合並； （三）將股份用於員工持股計劃或者股權激勵； （四）股東因對股東大會作出的公司合並、分立決議持異議，要求公司收購其股份； （五）將股份用於轉換 上市公司 發行的可轉換為股票的公司債券； （胡局六）上市公司為維護公司價值及股東權益所必需。 公司因前款第（一）項、第（二）項規定的情形收購本公司股份的，應當經 股東大會決議 ； 公司因前款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，可以依照 公司章程 的規定或者股東大會的授權，經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。 公司依照本條第一款規定收購本公司股份後，屬於第（一）項情形的，應當自收購之日起十日內注銷褲鎮讓； 屬於第（二）項、第（四）項情形的，應當在六個月內轉讓或者注銷； 屬於第（三）項、第（五）項、第（六）項情形的，公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總額的百分之十，並應當在三年內轉讓或者注銷。 上市公司收購 本公司股份的，應當依照《中華人民共和國 證券法 》的規定履行信息披露義務。 上市公司因本條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，應當通過公開的集中交易方式進行。 公司不得接受本公司的股票作為質押權的標的。 《公司法》第七十三條 依照本法》第七十一條 、第七十二條 轉讓股權後，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，並相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。 對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。
㈥ 公司股權轉讓後回購
一、公司 股權轉讓 後回購 1、常見的股權轉讓情況包括企業投資者之間轉讓股權，或企業投資者向第三方轉讓股權。 轉讓時雙方應就轉股事項達成一致，並在轉讓協議中明確雙方權利、義務以避免因約定含糊而產生糾紛。股權轉讓的企業自身亦有一定的選擇權，既可選擇股權轉讓的合法對象，也可決定股權轉讓的份額一般而言，股權轉讓的操作程序在企業的合同及章程中均有轉股的規定。因此，都應按照合同及章程的規定辦理，如受讓方是企業投資者以外的第三方，則需要企業其他方投資者放棄優先購買權的書面文件。此外還需徵得董事會同意轉股的決議。最後，要修改企業合同、章程，並將變更文件報相關審批機關審批、登記。在這過程外商企業需要注意的是，企業應在獲得批准之日起30日內到審批機關辦理外商投資企業批准證書變更手續，並在批准證書變更之日起30日內向相關登記機關申請變更登記。另外，如果不是外資轉內資，外商轉股後，所持股份不得低於25% 。 2、針對大陸的有限公司和股份公拿源司，股權轉讓所要注意的方面還有所不同。 有限公司的股權轉讓，轉讓股權後，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，並相應修改 公司章程 和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。企業若是股份公司則需要注意以下事項：發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。在股權轉讓時，要注意對公司董事、監事、高級耐悄管理人員的股權轉讓的限制。在其任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的 25%;另外和發起人責任類似的一點是，以上人員所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職後半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對以上人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規定。 3、投資者的出資應當按照法律規定和相關合同的規定出資。 否則，其股權會受到相應的限制。投資企業，在出資到位之前，投資者不得將其未交付出資部分的股權進行 質押 ;質押後未經出質投資者和企業其他投資者的同意，不得消畝態轉讓出質股權;未經質權人的同意，出質投資者也不得將已經出質的股權進行轉讓。同時，對其股權進行質押也要經過大陸相關政府部門的核准。 從上述我們可以非常明顯的看出， 公司股權轉讓後回購 是有著一定的流程的。我國法律對於這方面也有非常明顯的規定和法律的解釋。如果公司的管理層管理的能力能夠抓住機會，那麼就可以通過公司回購股權幫助公司的經濟快速的發展，所以說公司的股權對於公司的發展具有著明顯的影響力。
㈦ 公司回購股權條件都有哪些
一、公司回購股權條件有哪些 除非法律規定的特殊情況，公司不得回購股東股權。 對 有限責任公司 而言，在三種情況下股東不滿股東會決議可以請求公司回購股東股權： (一卜皮)公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，並且符合本 法規 定的分配利潤條件的 (二)公司合並、分立、轉讓主要財產的 (三) 公司章程 規滑弊盯定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。 對 股份有限公司 而言，在四種情況下可以回購股東股權： 1、減少 公司注冊資本 ; 股份有限公司想要減少公司注冊資本，股東可以向 股權轉讓 給公司，讓公司進行回購。 2、與其他持有本公司股權的公司合並; 必須是與其他持有本公司股權的公司合並時，公司才可以回購股東股權。 3、股份獎勵給公司職工; 回購的股東股權必須獎勵給本單位職工。 4、股東對股東大會作出的合並、分立決議持有異議。 股東對股東大會作出合並、分立的決議不能認可，可請公司回購所持有的股權。 《 公司法 》第七十四條 【異議股東股權收購請求權】有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權： (一)公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，並且符合本法規定的分配利潤條件的; (二)公司合並、分立、轉讓主要財產的; (三)公司章程規定的營業期限屆滿或者信和章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。 自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起 訴訟 。 二、公司股東可以退股嗎? 股東可以通過減少注冊資本的方法實現退股。 公司注冊資本減少是指公司依法對已經注冊的資本通過一定的程序進行削減的法律行為，簡稱減資。減資依公司凈資產流出與否，分為實質性減資和形式性減資。實質性減資是指減少注冊資本的同時，將一 定金 額返還給股東，這種減資方式就能實現股東的退股。 按照《公司法》等相關法律中的規定，除非法律規定的特殊情況，公司不得回購股東股權。而股東在要求公司回購股權的時候，對有限責任公司與股份有限公司的規定是不一樣的。所以需要區分不同的情況來看是否滿足規定的情形，這樣才能知道公司是否應該回購股東的股權。
㈧ 職工股權被公司回購後,私下與第三人簽定的轉讓協議還有效嗎
一般陪租來說，職工持有的股權在公司回購後，如果不存在其他約定或者法律規定，那麼該股權的所有權已經完全轉移回公司，職工也不再享有任何與該股權相關的權利。
因此，如果職工在股權回購前已經與第三方簽訂了轉讓協議，該協議在股蘆明兆權回購後就不再有效，因為職工已經不再擁有該股權。此時，槐純如果第三方認為該協議仍然有效，可以根據協議的約定向職工提起訴訟，但是勝算並不高，因為該協議已經無法產生實際的效力。
需要注意的是，如果股權回購協議中對於職工持股的轉讓進行了規定，且該規定不違反相關法律法規，那麼該規定仍然有效，職工持有的股權可以在符合協議規定的條件下進行轉讓。
㈨ 公司應該如何回購離職員工手裡的股權
股份回購機制怎麼建立？
企業實行股權激勵，需要同時建立對離職人員的股份回購機制。
站在企業的角度，是需要對離職人員的股份進行回購的。站在員工的角度，股份也只有能夠退出才更有價值。
股份的經濟利益除了分紅，還有股份增值，員工手裡的股份只有能夠退出，才能體現出股份增值的價值。
那麼，企業應該如何回購離職人員的股份呢？
企業在與員工簽訂股權激勵協議時，需要明確員工離職時企業可以回購員工的股份以及約定回購的價格。
同時，公司保留不回購的權利，即員工離開公司時沒有要求公司必須回購股份的權利。這一點對創業公司很重要。
創業公司如果最終沒有做起來，先期離職並退股的人可能是創業團隊中唯一賺了錢的人，這對其他合夥人是不公平的，也不符合風險與收益對等的原則。
確定股權回購價格是建立回購機制的關鍵點。
確定股權價格要公平，體現企業的經營業績。企業不應利用自己的強勢地位，跟員工約定一個很低的回購價格。因為這么做將導致股權激勵的激勵效果降低，破壞員工對公司的信任感。
確定股權回購價格還需要考慮到公司出現經營危機時，員工集中離職退股的情形。
由於員工，尤其是一些關鍵崗位的員工，對公司的經營狀況非常了解。如果這些員工預知公司將面臨重大經營危機，而提出離職退股，不僅將加重公司危機，而且對其他股東也是不公平的。
為對應這種情況發生，可採取的策略是分期退出，比如分四期，每季度可退出四分之一。這樣通過一年的時間方能完全退股，使公司面臨的經營危機充分反映到股權回購的價格上來。
事實上這種分期退出的方式也是對員工的一種保護。由於公司保留不回購的權利，公司就可以一直不回購，而是等到公司價值有顯著增長之前進行回購。分期退出機制也能避免公司的這種不道德行為。
對員工的股權回購價格不能是外部風險投資機構對企業的估值。
外部風險投資機構投資一家企業時會有眾多的風控、增信條款，比如企業業績不達標要求賠償的對賭條款、一定期限內未上市要求回購投資機構股份的回購條款、投資機構優先獲得剩餘資產的優先償還條款、投資機構可要求與創業團隊一同出售的隨售條款、投資機構出售股權時可要求其他方一同出售的托售條款等等。
正因為外部風險投資機構擁有這么眾多的權利，企業出售給他們的股權的價格通常是很高的。
因此，對員工的股權回購價格不能是外部風險投資機構對企業的估值，但可以參照這個估值，是這個估值的一個打折，比如20%或30%。
㈩ 公司回購股權的法律規定
公司回購股權的法律規定是：股東依法享有異議回購請求權，在公司股東會作出不向股東分配利潤、合並、分立或者轉讓主要財產等決議時，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權。
一、股權回購法律規定具體有哪些？
除非法律規定的特殊情況，公司不得回購股東股權。
1.對有限責任公司而言，在三種情況下股東不滿股東會決議可以請求公司回購股東股權：
(一)公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，並且符合本法規定的分配利潤條件的;
(二)公司合並、分立、轉讓主要財產的;
(三)公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。
對股份有限公司而言冊輪稿，在四種情況下可以回購股東股權：
(一)減少公司注冊資本;
(二)與持有本公司股份的其他公司合並;
(三)將股份獎勵給本公司職工;
(四)股東因對股東大會作出的公司合並、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。
2.對股份有限公司而言，在四種情況下可以回購股東股權：
(一)減少公司注冊資本
(二)與持有本公司股份的其他公司合並
(三)將股份獎勵給本公司職工
(四)股東因對股東大會作出的公司合並、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。
二、公司回購州孝股權條件是什麼？
1.公司章程約定的回購條件出現；
2.有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東，可以請求公司按照合理的價格收購其股權：
（1）公司連續五年不向股東分配利潤，而該公司該五年連續盈利，並且符合本法規定的分配利潤條件的；
（2）公司合並、分立、轉讓主要財產的；
（3）公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。
三、股東可以退股嗎?
股東可以通過減少注冊資本的方法實現退股。
公司注冊資本減少是指公司依法對已經注冊的資本通過一定的程序進行削減的法律行為，簡稱減資。減資依公司凈資產流出與否，分為實質性減資和形式性減資。實質性減資是指減少注冊資本的同時，將一定金額返還給股東，這種減資方式就能實現股東的退股。
四、股權轉讓有哪些方式?
股權轉讓可以分為直接轉讓和間接轉讓。
直接轉讓是指出讓人將屬於自己的股權直接轉讓給受讓人;間接轉讓是指出讓人與股權並非通過雙方意思一致的方式轉讓，包括繼承、公司合並等情況。
直接轉讓和間接轉讓的現實意義在於，部分股權轉讓交易如果從直接轉讓變成間接轉讓可以實現避稅的效果。
五、公司回購對股價有什麼影響
1.能夠在一定程度上穩定股價，增強投資者的信心。投資者具體可以看回購的多少以及市場中回購公司的多少來做具體的分析。
2.股票回購也可以提高公司現金支配的利用率，使用現在公司較為富餘的資金回購股份，會提高公司的盈利水平，提升凈資產報酬率，降低公司財務指標盈利方面的壓力，從這個角度來說，回購是一種進行投資理財的行為。
3.進行回顧後的股份可以作為員工股權激勵計劃，如果直接通過發行股票會降低原有股東的權益，稀釋其股份，而回購則是能夠既不損害股東利也可以推行員工福利，激勵員工促進公司更好地發展。
4.回購股票之後促使股價出現上漲，也是一種回報股東利得的行為，而且無需繳納稅金。
5.進行回購股票之後會造成在外流通股票減少，對於潛在的對於公司有收購意圖的收購人能夠獲得的股份就會減少，保證大股東的控股權。
法律依據：
《中華人民共和國公司法》
第七十四條有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：
（一）公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，並且符合本法規定的分配利潤條件的；
（二）公司合並、分立、轉讓主要財產的；
（三）公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。
自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。桐伍